Acte du 23 avril 2003

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce en date du 7 novembre 2002, en ce qui concerne l'évaluation des biens cormposant l'actif social et les avantages particutiers consentis au profit d'actionnaires ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressement cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'actionnaires ou de tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformérnent a l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 40 000 euros. il reste divisé en 2500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 2500 actions qu'ils possédent.

Cette resolution est adoptée a l'unanimité.

2

En conséquence de la décision de transtormation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exempiaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société l'actuel Président Directeur Général, savoir :

Monsieur André CASSIN, né_le 30/11/39, de nationalité francaise, Demeurant a 23, rue Maurice 33000 BORDEAUX.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. 1l est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu.

Monsieur André CAssIN, remercie l'assernbiée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires nomme, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur William CASSIN, Né à Bordeaux le 01/04/1967, de nationalité francaise, Demeurant à BORDEAUX - 21 , allées Haussmann.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. ll n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

Il aura te droit de représenter la Société a l'egard des tiers, le Président lui donnant expressément délégation a cette fin en cas d'empéchement de sa part.

Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions. recevra une rémunération d'un montant brut mensuel de 4650 euros.

1i sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu.

Monsieur William CAssiN, remercie l'assembiée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale constate que ies fonctions de Cabinet LAssUS et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur DELBAST, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a t'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/05.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et ies dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Le Conseil d'Administration et le Cabinet LASsUS et Associés, Commissaire aux Conptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur ie quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remptir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Les Scrutateurs Le Secrétaire

5031 DYNASTORE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 40 000 euros Sige social : rue Suffren - Z.E Alfred Daney, BORDEAuX 33360 RCS BORDEAUX B 353 721 327 BORDEAI

2 3 AVR. 2003

LES SOUSSIGNES :

Monsieur André CASSIN demeurant 23, rue Maurice 33000 BORDEAUX ne le 30/11/1939 a BORDEAUX (33) de nationalité francaise

Monsieur Jean VlGNEAU demeurant 52, rue Louis Coullet 33700 MERIGNAC

ne le 22/11/1917 a Bordeaux (33) de nationalite francaise

Madame Anne-Marie CASSIN dermeurant 23, rue Maurice 33300 BORDEAUX née le 12/06/1943 a BORDEAUX (33) de nationalité francaise

Mademoiselle Muriel ORENSANZ demeurant 23, rue Carnot 33400 TALENCE née le 04/04/1964 a Bordeaux (33) de nationalité

Monsieur William CASSIN demeurant 21, allées Haussmann 33000 BORDEAUX ne le 01/04/1967 a Bordeaux (33) de nationalité francaise

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société DYNASTORE lors de sa transformation.

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La société a été constituée sous la forme de société anonyrne aux terrnes d'un acte sous seing privé en date à Bordeaux du 24 janvier 1990, enregistré & la Recette des Impôts de Bordeaux-Aval.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 31 mars 2003.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec ies dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a t'exception des articies L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de comrnerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquernent appei a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'etranger :

La fabrication et la cornmercialisation de stores, fermetures, protections solaire et de tous produits ayant trait a l'habitat.

Et plus généralement toutes opératians de quelaue nature qu'elles soient, économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la société demeure : "DYNASTORE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siege social reste fixé a BORDEAUX (33300), rue Suffren - Z.E Alfred Daney, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Bordeaux, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des societes.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à 50 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de ta société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur reauéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et ia décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de deux cent cinquante mille francs (250 000 F ), correspondant au montant du capital social et & 2500 actions de 100 F de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées

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Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé a la somme de QUARANTE MILLE euros (40 000 euros).

I1 est divisé en 2500 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci- dessus.

Le capital social peut étre augmenté. réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : -Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du rernboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'érmission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de t'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs cornmissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunai de commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, te tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

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La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celie-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

1il - La collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital sociai et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capitat peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont jibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne

ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital

Les appels dé fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civii, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réatiser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un nandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor. par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les societés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ia réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent negociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvernents".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur t'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions tégislatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrérnent prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce : les actions de l'associé gui projette de céder ses actions ne sont pas

prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

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A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un cornmun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit déiai de6 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a ta société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augrnentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicabie & toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle uitime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de trois guarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

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A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de ia société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut &tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : - modification de san contrôle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire : -exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par 'interrnédiaire d'une société filiale ou apparentée : - Violation de la clause d'agrément : - Violation d'une clause statutaire ; - Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; - Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité trois quarts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exciusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exciu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accuse de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur ie registre des mouvements des actions et ie prix devra étre payé & l'exclu dans ie délai de 6 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exciusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et reserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amartissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalabie aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées genérales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconaue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conseguence d'augmentation ou de

réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour ies délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant ia nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriéte a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et ceiui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

li est meme réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelies appartiennent au

nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seui ces actions.

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Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant iégai sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois iequel pourra étre réduit lors de la consultation de la coitectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 70 ans révolus

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité trois quarts.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a ia dernande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

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La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de cornmerce ; - Décide la création ou la cession de filiales :; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements guelconques : - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en tocation de tous biens immobiliers : - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autorise ies investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : - Autorise les cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Consent tous crédits par la sociéte hors du cours normai des affaires : -Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, ie président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déiéguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de fa société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, tors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont sournis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du directeur général est égale à la durée de la société mais ne peut excéder ceile du mandat du président.

Le directeur générai peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à ta fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de ta personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La dénission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a ta date ou il aura atteint l'age de 60 ans révolus.

Le directeur générai est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a 6 mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le directeur général révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute

prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuefle d'un contrat de travail

avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général révoqué.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.

Le directeur n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers qu'en cas d'empéchement du President.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux cornptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, ia société la contrlant au sens de l'articie L.. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le cornmissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivite des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consuitation annueile sur les conptes sociaux dudit exercice écouié.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la société.

A peine de nultité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société expioite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant Ieur mission conformément a la lai.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a t'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise a la majorite simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à ta nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de ia société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

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Afin de préserver l'indépendance des commnissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régies en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société. Is ne doivent en aucun cas s'irmmiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux conptes sont appelés a l'occasion de toute consuitatian de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par ia collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour tes décisions ordinaires, la reconduction tacite dans ieurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés : - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société : - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capitat social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : - Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associé : - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a 'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

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Toute autre décision releve de la competence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président. soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de ia collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoguée par l'associé demandeur. En outre, ie commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assermblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont tieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assembiée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assernblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre iltimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consuitation, que si les associés présents au représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés : - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à iaquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter ie bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, & l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier builetin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des builetins, te président établit, date et signe ie procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbai des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exernplaire du procs-verbal des délibérations de ta séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, lidentification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est egalement communiquée au président par le mérne moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité les trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier ies statuts

- et a fa majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expuision des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou piusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de ia consultation par le président de séance.

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Les proces-verbaux devront indiquer le node, le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résoiutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le biian, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : - Les rapports et docurments soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normaies

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit te 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformérnent a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développernent.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, ie président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de t'exercice écouié dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bitan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis ia ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nornbre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiaternent inférieur complété d'une soulte en nurnéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la saciété est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitat social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité les trois quarts des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ta clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre pubiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en sociéte en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite sinple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de comrnerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule nain de toutes les actions de la société, tes dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

Les associés délibérant collectivement qui prononcent ta dissolution régient le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besains de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Sociéte en liguidation" ainsi gue du

nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la citure de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le campte définitif de tiquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité simple

21

Le produit net de la liguidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non arnorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de ta société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civit. Cette disposition n'est pas applicable torsaue l'associé unique est une personne physique

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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STATUTS ANNEXES AU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2003

Certifié conforme Le Président André Cassin

5

5031 2 3 AVR. 2003

GIRONDE

nun nnna

NICOLAS SUSSAN

DIPLOME E.S.C.A.E. BORDEAUX D.E.S.S. DROIT DES AFFAIRES ET FISCALITE

EXPERT COMPTABLE

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Rapport du Commissaire a la

Transformation

et du Commissaire aux Comptes

sur la transformation de la société DYNASTORE SA

en Société par Actions Simplifiee

18, CHEMIN DE LA BRIQUETERIE - BP 33 - 33610 CANEJAN TELEPHONE : 05.57.26.20.30 - TELECOPIE : 05.56.07.25.76

NICOLAS SUSSAN

DIPLOME E.S.C.A.E. BORDEAUX D.E.S.S. DROIT DES AFFAIRES ET FISCALITE

EXPERT COMPTABLE

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Rapport du Commissaire a la Transformation

et du Commissaire aux Comptes

sur la transformation de la société DYNASTORE SA en Société par Actions Simplifiée

Mesdames, Messieurs,

En exécution des missions qui m'ont été confiées en application des articles L224-3 et L223-43 du Code de

Commerce par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux le sept novembre deux

mille deux, je vous présente mon rapport sur la présentation de votre société en société par actions simplifiée.

Mes contrôles, afin d'analyser la situation de la société, et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social,

ont porté sur les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2002, qui sont joints au présent rapport.

J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux

normes de la profession.

a)Concernant la valeur des biens composant P'actif social

L'actif social se décompose comme suit :

1.102.587,07 €, > La société détient des actifs d'une valeur de :

690.594,55 € > lesquels sont financés par des dettes à hauteur de

411.992,52 € > Il en résulte des capitaux propres de

Dans les valeurs ci - dessus, les principaux points caractéristiques sont :

> Le fonds de commerce de la société, qui a été créé, n'est pas valorisé conformément aux principes comptables,

> Les charges à répartir comprennent des frais de catalogue qui sont étalés sur plusieurs exercices,

> Le niveau des stocks et des créances est cohérent avec les exercices antérieurs,

> Les concours bancaires a court terme s'expliquent par l'autofinancement d'investissements.

18, CHEMIN DE LA BRIQUETERIE - BP 33 - 33610 CANEJAN TELEPHONE : 05.57.26.20.30 - TELECOPIE : 05.56.07.25.76

Sur la base des points ci -- dessus, je n'ai pas d'observation sur la valeur des biens composant l'actif social.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Aucun avantage particulier n'est stipulé

b)__ Concernant la situation de la société

La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :

Le Chiffre d'affaires connait une croissance de l'ordre de 7,1 %

La marge sur achats de matieres et marchandises s'éléve a 53,33% contre 53,05%, et progresse donc tant en

montant qu'en pourcentage du chiffre d'affaires,

> La baisse du résultat d'exploitation s'explique par la croissance des salaires et charges, mais également des

dotations aux amortissements,

. Compte tenu de l'autofinancement des immobilisations, les charges financieres ont augmenté de 5.600 Euros

environ,

> Le résultat de l'exercice reste tres positif.

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci - dessus

n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.

Canéjan, le 10 décembre 2002,

Pour le Cabinet Sussan & Associés,

Nicolas Sussan

Commissaire aux Fmptes et a la Transformation

Rapport établi en application des articles L.224-3 et L223-43 du Code de Commerce. Transformation de Dynastore S.A. en Société par Actions Simplifiée Page 2

SA DYNASTORE Exercice clos le : 30 Septembre 2002

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COMPTE DE RESULTAT

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