Acte du 20 septembre 2021

L'assemblée générale, en application de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce, décide de modifier 1l'article 19 des statuts.

# ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des Associés désigne, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixieme exercice.

La collectivité des Associés peut, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, décider de limiter la durée du mandat du commissaire aux comptes a trois (3) exercices. Dans ce cas, le commissaire aux comptes titulaire accomplit ses diligences

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ses fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.

Elle désigne également, le cas échéant, en application des dispositions légales et

réglementaires obligatoires en vigueur, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contróles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Les mandats de MAZARS ET GUERARD, commissaire aux comptes titulaire et de Thierry COLIN, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'assemblée générale

décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Signature : Pour extrait certifié conforme Le Président Paul-Henri CECILLON

Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Paul-Henri CECILLON (paul-henri.cecillon@zf.com) Date : 12/07/2021 10:24:40 Signé avec le code a usage unique : 565781

Le signataire est convenu de procéder a la signature électronique des présentes a la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https://alcyaconseil.connective.eu/) qui satisfait aux dispositions de l'article 1367 du Code civil et du décret n2017-1416 du 28 septembre 2017, au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA édité par la société DHIMYOTIS conforme aux normes RGS et eIDAS et figurant sur l'European Union Trusted List publiée par la commission européenne (https://webgate.ec.europa.eu/tl-browser/#/tl/FR).

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ZF PWK MECACENTRE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 300 000 £

SIEGE S0CIAL : SAINT-ETIENNE (42000) RUE ED0UARD MARTEL

ZI DE LA CHAUVETIERE

584 502 637 RCS SAINT-ETIENNE

La société COMPAGNIE FINANCIERE DES CARDANS, associé unique de la Société a

cette date a, par décision en date du 19 décembre 2002, décidé sa transformation de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée.

La Société a pour objet:

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la production, la vente et l'exportation des produits mécaniques, des accessoires et des agrégats pour l'industrie automobile, industrie mécanique générale, chemins de fer et aviation ainsi que des outillages, dispositifs et machines spéciales pour les industries ci-dessus

mentionnées et pour la transformation des matiéres plastiques;

La participation directe ou indirecte a toutes opérations commerciales ou industrielles

pouvant étre en relation avec l'objet ci-dessus par la création de nouvelles sociétés, l'apport en nature, la souscription ou l'achat d'actions, parts ou droits dans d'autres sociétés ou par fusion, prise de participation ou autrement;

Et, en général, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, directement ou indirectement relatives aux objets ci-dessus.

La dénomination de la Société est:

ZF PWK MECACENTRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par Actions Simplifiée > ou de l'abréviation < SAS >, de l'énonciation du

montant du capital social et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la société est

rue Edouard Martel - Z.1. de la Chauvetiére, 42010 Saint-Etienne

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision unanime des associés.

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La durée de la société expirera le 2 août 2057, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a 1.300.000 Euros, divisé en 93.470 actions, toutes de méme

catégorie.

Toute augmentation et/ou réduction du capital social devra étre décidée par décision unanime des associés, conformément avec les autres dispositions prévues dans les présents statuts.

Conformément aux autres dispositions des présents statuts, les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction de capital.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1 Propriété des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte individuel au nom de leur

propriétaire dans les registres de la Société, tenus par elle a son siége social.

10.2 Restriction au transfert des actions

En aucun cas les associés ne pourront transférer ou consentir au transfert des actions de la société, soit à un autre associé ou a un tiers, sauf si un tel transfert est fait en conformité avec

tout pacte d'associés éventuellement existant entre eux au moment du transfert.

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10.3 Réalisation du transfert des actions

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement

est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.

La Société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, et la tient constamment a jour.

11.1 Droit de vote, dividendes et produits

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives.

11.2 Obligations pour les pertes de la Société

Tout associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

11.3 Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

12.1 Nomination et révocation du Président

La Société est représentée par un Président, personne physique. Le Président est nommé par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée générale prévue a cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts. Le Président

est désigné pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le Président peut de la méme facon etre révoqué de son mandat de Président par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée

générale prévue a cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts, cette

révocation n'ayant pas a étre motivée.

Le Président peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de six

mois, lequel pourra étre réduit par le consentement mutuel des associés.

12.2 Pouvoirs du Président

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et pourra gérer les opérations quotidiennes de la Société, en conformité et sous réserve des dispositions contenues dans les présentes.

Entre les associés, les pouvoirs du Président sont soumis aux limites fixées dans les présents

statuts et a toute convention applicable aux associés.

Le Président assume la présidence des assemblées générales des associés. Dans le cas ou le président serait dans l'incapacité de le faire, tout membre du Comité Stratégique de Pilotage (tel que défini ci-aprés) assumera la présidence, conformément a l'ordre prédéterminé par la résolution de l'assemblée générale.

12.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération fixe et/ou variable pour ses services rendus, selon les termes et conditions déterminées lors de sa nomination.

La Société devra rembourser le Président des frais qu'il aura raisonnablement engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.

13.1. Nomination et révocation du Directeur Général

Un ou plusieurs Directeur(s) Général(ux) peut étre désigné par l'assemblée générale, en

accord avec les dispositions des présents statuts.

Le Directeur Général peut de la méme facon étre révoqué de son mandat de Directeur Général par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée générale prévue a cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts, cette révocation n'ayant pas a étre motivée.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois, lequel pourra étre réduit par le consentement mutuel des associés.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général aura le pouvoir de gérer les opérations quotidiennes de la Société, sous réserve des termes et conditions de sa décision de nomination tel qu'approuvés par le Comité Stratégique de Pilotage, et en conformité avec et sous réserve des dispositions contenues dans les présents statuts.

13.3 Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération fixe et/ou variable pour ses services rendus, selon les termes et conditions de sa décision de nomination.

La Société devra le rembourser des frais engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.

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13.4 Décés, démission ou incapacité du Président

En cas de décés, démission ou incapacité du Président, le Directeur Général en place gardera

ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

14.1 Le Comité Stratégique de Pilotage

Le Comité Stratégique de Pilotage de la Société a le pouvoir de traiter toutes les questions

d'intérét de la Société, conformément aux dispositions contenues dans les présents statuts (le

< Comité Stratégique de Pilotage>).

14.2 Nombre de membres et nomination

Le Comité Stratégique de Pilotage de la Société est composé initialement de quatre (4)

membres. Parmi ces quatre (4) membres, Compagnie Financiére de ZF SAS aura le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de nommer deux (2) membres du Comité Stratégique de Pilotage, et Maclean Lismore Isle GmbH aura le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de nommer deux (2) membres du Comité Stratégique de Pilotage

Le nombre de membres composant le Comité Stratégique de Pilotage peut étre modifiée, a tout moment par accord écrit des associés dans les formes requises pour la modification des présents statuts, et de facon a correspondre a un nombre pair de membres. Sous réserve de ce qui précéde, tant que les associés détiendront un nombre égal de votes dans la Société, la moitié du Comité sera nommé par la Compagnie Financiére de ZF SAS et la moitié du

Comité sera nommé par Maclean Lismore Isle GmbH.

A toutes fins utiles, il est précisé que le Président ne sera pas membre du Comité Stratégique de Pilotage.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont présidées par un président de séance Lors de chaque tenue d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage, est désigné parmi les membres présents du Comité Stratégique, un président de séance élu pour la durée de la réunion.

14.3 Révocation des membres du Comité Stratégique de Pilotage

Conformément aux présents statuts, chacun des associés a le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de révoquer, sans motif, l'un ou plusieurs des membres qu'il a nommé, conformément aux dispositions des présents statuts, et le pouvoir de nommer un ou plusieurs

nouveaux membre(s) a sa (leur) place.

Toute vacance au sein du Comité Stratégique de Pilotage pour cause de retraite, de décés, de démission ou de révocation doit donner lieu a la nomination d'un remplacant par celui des associés concerné par cette vacance.

14.4 Réunions du Comité Stratégique de Pilotage

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage de la Société seront tenues au moins une fois par trimestre au siége social de la Société ou a tout autre endroit convenu par les associés.

Maclean Lismore Isle GmbH et la Compagnie Financiére de ZF SAS disposeront chacune du

droit de demander deux fois par an la réunion du Comité Stratégique de Pilotage en Allemagne ou en tout autre lieu hors de France.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont convoquées par l'un des membres du Comité Stratégique de Pilotage.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont convoquées avec un préavis d'au moins dix (10) jours a l'avance. En cas d'urgence, cependant, le délai précité peut étre réduit ou supprimé par le consentement écrit ou le consentement par télécopie ou par e-mail signé par au moins un membre du Comité désigné par chaque associé.

Tout avis de convocation d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage doit contenir l'ordre du jour de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage, identifiant avec suffisamment de détails chaque sujet a traiter lors de la réunion du Comité avec tous les documents

pertinents a cet égard. Chaque membre du Comité dispose d'une (1) voix lors des votes du Comité Stratégique de Pilotage. En cas de partage des voix, le Président du Comité Stratégique de Pilotage n'a pas voix prépondérante.

Sous réserve des dispositions du présent article 14, toutes les résolutions, a l'exception des résolutions qui concernent les Sujets Réservés, tels que définis ci-dessous, des réunions du Comité Stratégique de Pilotage doivent étre adoptées par la majorité des membres présents a la réunion, étant cependant précisé qu'au sein de cette majorité des voix, au moins un vote affirmatif émis par l'un des membres du Comité désignés par la Compagnie Financiére de ZF

SAS et de Maclean Lismore GmbH Isle sera toujours requis pour assurer la validité de la résolution.

La présence, en personne, d'au moins deux (2) membres du Comité constitue le quorum valable par toute réunion du Comité Stratégique de Pilotage, a condition toutefois que, dans ce quorum, au moins un membre du Comité désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et un membre du Comité désigné par Maclean Lismore GmbH Isle (ou leurs suppléants dûment nommés) soient toujours présents et restent présents a la réunion du Comité

Stratégique de Pilotage pour constituer un quorum valide.

Si le quorum n'est pas atteint a une réunion du Comité Stratégique de Pilotage, la réunion est reportée a une date ultérieure fixée de facon consensuelle entre l'ensemble des membres du Comité, dans le mois suivant la date de la premiére réunion du Comité Stratégique de Pilotage. Les membres du Comité Stratégique de Pilotage ou leurs suppléants présents a cette

réunion reportée constituent quorum.

La présence en personne, en vertu du présent article 14, inclut également la participation a une réunion du Comité par téléconférence ou vidéoconférence, a condition que cette télé- ou vidéoconférence permette l'identification des participants et leur participation effective en temps réel a cette réunion.

Un projet de procés-verbal est établi et remis a tous les membres du Comité immédiatement aprés la fin de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage. Dans les quatorze (14) jours

suivant la réunion, les membres du Comité doivent répondre aux commentaires et

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modifications proposées, le cas échéant, sur le projet de procés-verbal. La version finale du procés-verbal de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage doit contenir la substance du déroulement de la réunion et le résultat de celle-ci et tenir compte des observations et des

propositions d'amendements suggérées par les membres du Comité conformément a ce paragraphe.

Le Président du Comité Stratégique de Pilotage doit apposer sa signature sur le procés-verbal de la réunion préparé en accord avec les dispositions des présents statuts, dûment approuvé par les membres du Comité Stratégique de Pilotage, et tel que mentionné dans le premier point a l'ordre du jour de la réunion suivante du Comité Stratégique de Pilotage. Le procés- verbal ainsi complété doit étre conservé au siége social de la Société.

Le procés-verbal ainsi modifié et approuvé par les membres du Comité et signé par le Président du Comité Stratégique de Pilotage est préparé en langue anglaise.

14.5 Circularisation des résolutions

Comme alternative aux décisions prises lors de réunions formelles du Comité Stratégique de Pilotage tenues conformément au présent article 14, des résolutions écrites portant sur des questions d'urgence peuvent étre circularisées auprés de tous les membres et approuvées par une majorité d'entre eux (ou, dans le cas des Sujets Réservés tels que définis ci-aprés, par un

vote unanime), a condition toutefois que, dans ce quorum, au moins un membre désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et un membre désigné par Maclean Lismore GmbH Isle (ou leurs suppléants dûment nommés) soient toujours présents.

Une telle résolution écrite aura la méme validité et efficacité qu'une résolution dûment

adoptée lors d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage convoquée et tenue

conformément aux présents statuts, a condition qu'elle ait été circularisée sous forme de

projet, accompagnée des documents annexes le cas échéant, a tous les membres du Comité y compris au moins au membre désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et au membre désigné par Maclean Lismore Isle GmbH, et que la décision écrite soit déposée auprés du Président du Comité Stratégique de Pilotage pour l'inclure dans le procés-verbal de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage.

Une résolution écrite prise conformément au présent article 14.5 des statuts doit étre notifiée a tous les membres du Comité lors de la réunion suivante du Comité Stratégique de Pilotage

14.6 Jetons de présence et débours des membres du Comité Stratégique de Pilotage

Les membres du Comité Stratégique de Pilotage ne percevront aucun jetons de présence pour assister aux réunions du Comité Stratégique de Pilotage. La Société ne remboursera pas les dépenses engagées par les membres du Comité dans le cadre de leur participation aux réunions du Comité Stratégique de Pilotage.

14.7 Sujets Réservés

L'accord préalable, formel et unanime du Comité Stratégique de Pilotage est requis avant que ne soit prise l'une des décisions suivantes (les < Sujets Réservés >) par l'un des organes sociaux de la Société (y compris, notamment, le Président et l'Assemblée Générale) :

i. Tout amendement ou modification des statuts de la Société;

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ii. La nomination ou la révocation du Président ou du Directeur Général;

iii. La modification du capital social, y compris toute augmentation ou réduction de capital de la Société et/ou émission d'actions nouvelles d'une catégorie ou d'obligations ou de tout autre instrument financier de la Société;

iv. Transfert d'une partie ou de l'ensemble de l'activité de la Société, toute joint-venture et toute entente de coopération avec des tiers, y compris la participation dans d'autres entités ou entreprises;

V. Vente ou achat d'éléments d'actif et de tout autre engagement des dépenses en capital représentant plus de 30.000 euros sur un méme exercice de la Société;

vi. Tout investissement dans toute autre société par la Société; constitution de filiales ou création de succursales, y compris la vente 1 dissolution 1 fermeture de celles-ci;

vii. Toutes les questions concernant les dividendes payables par la Société;

viii. Le prét d'une somme d'argent à des tiers (en dehors des préts du fonds de roulement) ;

ix. La conclusion de tous préts, emprunts ou autres formes d'endettement par la Société auprés de tiers (en dehors des préts du fonds de roulement) ;

x. L'octroi d'hypothéques, nantissements, garanties ou toute autre charge sur l'un des biens de la Société au profit d'un tiers;

xi. L'octroi d'hypothéques, nantissements, garanties ou toute autre charge sur les actions de la Société:

xii. Changement dans l'objet social de la Société; et en particulier l'initiation de nouveaux

types d'activités commerciales;

xiii. Sous réserve des présents statuts, la sélection, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société ou des commissaires aux comptes suppléants;

xiv. Adoption de ou modification de l'un quelconque des accords entre la Société et un associé ou l'une de ses filiales;

xV. Approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la Société, ou de toutes modifications y afférentes;

xvi. Adoption ou modification des politiques de pratiques comptables de la Société, y compris tout changement de l'exercice comptable de la Société;

xvii. La convocation de toute assemblée générale extraordinaire ou générale ordinaire annuelle de la Société, y compris l'ordre du jour de ladite assemblée générale autre que les réunions convoquées conformément au Code de commerce;

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xviii. Toute question relative a la restructuration de la Société, y compris, sans limitation, toute fusion, fusions/scissions, compromis ou arrangement entre ou avec les créanciers et/ou des membres de la Société;

xix. Tout plan de recapitalisation, rachat, réorganisation, réduction du capital social, prét d'actions ou tout changement dans le capital social de la Société;

xx. Liquidation de la Société;

xxi. Toute transaction de la Société effectuée avec l'un de ses associés ou leurs sociétés

affiliées respectives, a l'exclusion des transactions effectuées dans le cours normal des affaires;

xxii. Changement de dénomination sociale ou de siége social de la Société;

xxiii. Approbation du rapport annuel, du bilan et du compte de résultat de la Société, ou de

toute proposition de distribution de dividende;

xxiv. La conclusion ou résiliation de tout contrat de travail représentant une dépense brute pour la Société excédant 90.000 euros par an ;

XXV. L'octroi de toutes les primes aux salariés ou mandataires de la Société;

xxvi. Mise en place d'un régime de retraite;

xxvii. Accorder a un tiers tout droit (y compris les licences) de propriété intellectuelle de la

Société;

xxvii. Initiation et réglement des litiges significatifs impliquant la Société:

xxix. Toute mesure ou action en dehors du champ des activités ordinaires de la Société.

Les Commissaires aux comptes de la Société présentent un rapport annuel aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, ou, le cas échéant, l'un de ses associés détenant une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, dans le cas d'une société associée, la société qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport annuel. La personne intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et, le cas échéant, au Président et aux autres membres de la direction, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société: Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce sont applicables, conformément aux conditions déterminées par le présent article, au Président de la Société, ainsi qu'au Directeur Général.

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16.1 Principes généraux

Les associés ont le droit de prendre part aux décisions collectives si leurs actions sont inscrites a la date de la réunion, a la date a laquelle les documents requis pour une consultation écrite sont envoyés, ou encore a la date a laquelle l'instrument exprimant l'intention de l'associé est établi.

Un associé peut étre représenté par un autre associé au cours des réunions. Les droits de vote attachés aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Seuls les points inscrits a l'ordre du jour sont soumis au vote a moins que les associés soient tous présents et décident, par accord mutuel, de se prononcer sur d'autres questions.

16.2 Droit d'information des associés

Tous les associés sont autorisés a examiner, soit au siége social ou a l'endroit ou la gestion administrative est située, les comptes annuels, les inventaires, les rapports soumis aux associés et les procés-verbaux des décisions collectives des trois (3) derniers exercices, ainsi

que les documents de l'exercice en cours.

16.3 Tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Sous réserve des dispositions des présents statuts, une assemblée générale ordinaire annuelle

des associés aura lieu une fois par an, dans les six (6) mois courant a compter de la fin de

l'exercice fiscal concerné.

16.4 Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les assemblées générales extraordinaires des associés peuvent étre convoquées en cas de besoin par le Comité Stratégique de Pilotage ou a la demande de tout associé, a condition que ces réunions soient convoquées conformément aux dispositions énoncées ci-aprés.

16.5 Convocation des Assemblées Générales, quorum

L'assemblée générale est convoquée par le Président, le Comité Stratégique de Pilotage ou, dans le cas d'une Assemblée Générale Extraordinaire, par tout associé.

L'avis de convocation d'une assemblée générale doit étre donné aux associés au moins quinze

(15) jours avant la date de la réunion avec l'ordre du jour et toutes les informations nécessaires aux termes de cet article des présents statuts. Toutefois, ce délai peut étre réduit par consentement unanime écrit des associés.

La présence, en personne ou par procuration, d'au moins un représentant de chaque associé est requise pour constituer un quorum valable pour toute assemblée générale des associés.

La présence, en personne ou par procuration, inclut également la participation aux assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de communication, a condition

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que la méthode employée permette l'identification des participants et leur participation effective en temps réel a l'assemblée.

16.6 Conditions des résolutions

Les sujets proposés par le Comité Stratégique de Pilotage seront discutés lors des réunions de l'assemblée générale. Les sujets a traiter et déterminés a l'assemblée générale doivent, en principe, étre connus de tous les associés a l'avance et contenus dans l'avis de convocation, conformément a l'article 16.5 ci-dessus. Sous réserve des dispositions des présents statuts, toutes les résolutions présentées a l'assemblée des associés doivent étre adoptées par le vote affirmatif des associés représentant

la majorité par le biais du scrutin, sauf pour (i) les décisions extraordinaires liées a

l'augmentation des engagements des associés conformément a l'art. 1836 du Code civil pour lequel un vote unanime est requis, et (ii) toute décision portant sur tout Sujet Réservé, ce qui nécessite le vote affirmatif de tous les associés de la Société.

16.7 Président

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. Au cas ou il ne serait pas en

mesure de le faire, l'un des membres du Comité Stratégique de Pilotage assumera la présidence, conformément a l'ordre prédéterminé par la résolution du Comité Stratégique de Pilotage. Le président de l'assemblée générale n'a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

16.8 Procés-verbaux

Le projet de procés-verbal d'une Assemblée Générale doit étre préparé et conservé, tel que

requis par la loi.

Le procés-verbal d'une Assemblée Générale, tel que modifié et approuvé par tous les associés, sera préparé a la fois en anglais et en francais, et sera valable et liera les associés. En cas de conflit entre les versions francaise et anglaise du procés-verbal d'une réunion de l'assemblée générale, la version francaise prévaudra.

A la fin de chaque exercice, le Président, tel qu'il est prévu par le Code de commerce, dresse

les comptes annuels sur la base de l'inventaire qu'il a tenu des éléments variés constituant les actifs et passifs existant a cette date. Le Président produit aussi un rapport de gestion, détaillant la situation de la Société pendant l'exercice précédent, son évolution prévisible, les

événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi et ses activités de recherche et développement. Ces documents comptables et ce rapport sont, en conformité avec les dispositions applicables, tenus a disposition du Commissaire aux

Comptes et soumis aux associés dans les six (6) mois de la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre dressés annuellement dans la méme forme et utilisant les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications y sont apportées, elles sont soulignées, décrites et justifiée en conformité avec les lois applicables aux sociétés commerciales.

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Si la Société remplit les conditions prévues par la loi, le Président est aussi responsable de s'assurer que les comptes consolidés et un rapport de gestion de groupe sont établis.

La différence entre les revenus et les couts de l'exercice, aprés déduction dés dépenses d'amortissement et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Des profits diminués des pertes antérieures, le cas échéant, cinq pour cent (5%) est prélevé pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en' application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La totalité ou une portion du bénéfice distribuable peut étre reportée a nouveau, attribuée aux fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou distribué aux associés en tant que dividende. La décision est prise par l'assemblée générale des associés en conformité avec les autres stipulations des présents statuts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si les pertes enregistrées dans les documents comptables affectent le capital social dans la proportion déterminée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu, dans les délais prescrits, de suivre la procédure légale s'appliquant a de telles situations.

La collectivité des Associés désigne, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision

Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.

La collectivité des Associés peut, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, décider de limiter la durée du mandat du commissaire aux comptes a trois (3)

exercices. Dans ce cas, le commissaire aux comptes titulaire accomplit ses diligences

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ses fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Elle désigne également, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

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Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

21.1 Dissolution

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du code civil.

21.2 Liquidation

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent

la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues

pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en

vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en

outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés

peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions

qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires aux comptes négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de

tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne

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peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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