Acte du 20 décembre 2021

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14.7 des statuts, à compter de ce jour, de la maniére suivante :

14.7Sujets Réservés

L'accord préalable, formel et unanime du Comité Stratégique de Pilotage est requis avant que ne soit prise l'une des décisions suivantes (les < Sujets Réservés ) par l'un des organes sociaux de la Société (y compris, notamment, le Président et l'Assemblée Générale) :

i. Tout amendement ou modification des statuts de la Société ; ii. La nomination ou la révocation du Président ou du Directeur Génral ; iii. Toute modification du capital social de la Société, y compris toute augmentation ou réduction de capital de la Société et/ou émission d'actions nouvelles d'une catégorie, tout rachat d'action ;

iv. Toute question relative à la restructuration de la Société, y compris, sans limitation, tout transfert d'une partie ou de l'ensemble de l'activité de la Société, toute fusion, fusions/scissions, toute joint-venture et toute entente de coopération avec des tiers, y compris la participation dans d'autres entités ou entreprises, tout investissement dans toute autre société, toute constitution de filiales ou création de succursales, y compris la vente/dissolution/fermeture de celles-ci ;

: Vente ou achat d'éléments d'actif et de tout autre engagement des dépenses en capital représentant plus de 200.000 euros sur un mme exercice de la Société ;

vi. Toutes les questions concernant les dividendes payables par la Société ; vii. Le prét d'une somme d'argent à des tiers (en dehors des préts du fonds de roulement) excédant 200.000 euros ;

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vii. La conclusion de tous préts, emprunts ou autres formes d'endettement (en dehors des préts du fonds de roulement) excédant 200.000 euros par la Société auprs de tiers ;

ix. L'octroi d'hypothéques, nantissements, garanties ou toute autre charge sur l'un des biens de la Société ou sur les actions de la Société au profit d'un tiers ;

x. Changement dans l'objet social de la Société ; et en particulier l'initiation de nouveaux types d'activités commerciales ;

xi. Sous réserve des présents statuts, la sélection, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société ou des commissaires aux comptes suppléants ; xii. Approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la Société, ou de toutes modifications majeures y afférentes ;

xiii. Adoption ou modification des politiques de pratiques comptables de la Société, y compris tout changement de l'exercice comptable de la Société ;

xiv. La convocation de toute assemblée générale extraordinaire ou générale ordinaire annuelle de la Société, y compris l'ordre du jour de ladite assemblée générale autre que les réunions convoquées conformément au Code de commerce ; xv. Liquidation de la Société : xvi. Toute transaction (ou tout avenant à une transaction) de la Société effectuée avec l'un de ses associés ou leurs sociétés affiliées respectives, a l'exclusion des transactions effectuées dans le cours normal des affaires ; xvii. Changement de dénomination sociale ou de sige social de la Société ; xvii. Approbation du rapport annuel, du bilan et du compte de résultat de la Société, ou de toute proposition de distribution de dividende :

xix. Accorder à un tiers tout droit (y compris les licences) de propriété intellectuelle de la Société :

xx. Initiation et rglement des litiges significatifs impliquant la Société (excédant 200.000 euros) ;

xxi. Toute mesure ou action en dehors du cours normal des affaires de la Société et excédant 200.000 euros >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le président.

Signature : Le Président

Paul-Henri CECILLON

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Internal

ZF PWK MECACENTRE

A FRENCH SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE WITH A SHARE CAPITAL OF £1,300,000

HAVING ITS REGISTERED OFFICE AT SAINT-ETIENNE (42000), RUE EDOUARD MARTEL

ZI DE LA CHAUVETIERE

584 502 637 RCS SAINT ETIENNE

MINUTES OF THE EXTRAORDINARY DECISIONS OF THE COMPANY'S

SHAREHOLDERS 1 DECEMBER 2021

On December, 1st 2021, at 11:30 a.m., at the registered office of the company, shareholders of the company have attended an extraordinary general meeting of the company, upon invitation from the CEO (< président >) made the 15th November of 2021 by a certified letter.

An attendance sheet was drawn up and signed by each member of the meeting at the start of the meeting.

Paul-Henri CECILLON, chairs the meetings in his capacity as CEO of the Company.

The attendance sheet shows that the shareholders present, represented or having voted by correspondence, own the 93 470 shares making up the share capital.

Consequently, the general meeting is regularly constituted and can deliberate validly. The general meeting certifies that ERNST et YOUNG et Autres, statutory auditor, has been regularly summoned by registered letter with acknowledgment of receipt dated from the 15th November of 2021, and assists to the meeting (represented by Mr. Thomas NESME). Messrs. KEDI et SEKIMI, the Works Council's (French-"Comité-Social-Economique") representants also convoked, attend the general meeting.

The chairman makes available to the shareholders:

-_ the attendance sheet of the general meeting,

- the copies of the invitations,

- the copy of invitation sent to the auditors, - the CEO's report,

- the company's bylaws,

- the shareholders' list,

- the text of the proposed resolutions.

The chairman then declares that the inventory, the annual accounts, the report of the CEO, the auditors' reports, the list of shareholders, the text of the proposed resolutions, as well as all other documents and information provided by law and regulations, have been made available to the shareholders at the registered office since the meeting was invited.

1

Internal

He also indicates that these documents and information were communicated within the same timeframe to the members of the Works Council.

The meeting acknowledges this statement.

The chairman then reminds that the general meeting has been invited to discuss the following agenda:

Amendment of article 14.7 (Reserved Matters) of the Bylaws

Power for formalities.

The chairman presents the CEO's report

Finally, he declared the discussion open.

Mr Hannemann, representative of PWK AUTOMOTIVE, indicates he did not have the opportunity to take into consideration the documents. He asks for clarifications on the proposed resolutions. The meeting is interrupted at 12:15 pm in order to send documents translated in English to Mr. Hannemann and to provide him with further explanations. The meeting is resumed at 12:30 pm.

At the request of the works council representatives, further explanations are given by the President as for the reason of the proposed changes in the bylaws.

As no further points are raised, the chairman put the following resolutions to the vote as follows:

FIRST RESOLUTION

The general meeting decides the amendment of Article 14.7 of the Bylaws as from this day, as follows":

14.7Reserved Matters

The prior written and formal and unanimous approval of the Board of Directors is required before any decision of the social instances of the Company (including without limitation the President and the general assembly) can be made on one off the following matters (the "Reserved Matters "):

i) Any amendment or modification of the bylaws of the Company;

ii) The appointment or revocation of the President or General Manager;

ii) Any change in the share capital ("capital social") of the Company, including any increase or decrease in the authorized capital or issued share capital of the Company and/or issuance of any new shares of any class, any buyback of shares;

iv) Any matter involving the restructuring of the Company, including without limitation any transfer of any part or whole of the Business of the Company, any amalgamation, merger, de-mergers, any joint venture and any cooperation agreement with third parties including the participation in other entities/businesses, any investment in any other company, any

formation of subsidiaries or establishment of branches, including the sale/dissolution/liquidation, closure thereof:

v) Sale or purchase of any assets and any other capital expenditure commitments of more than 200.000 euros in total in any one financial year of the Company:

vi) Any matters regarding dividends payable by the Company;

vii) The lending of any sum of money to third parties (apart from working capital loans) exceeding 200.000 euros;

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Internal

vii) The entry into any loans, borrowings or other forms of indebtedness (apart from working capital loans) exceeding 200.000 euros by the Company from any third party;

ix) The granting of mortgages, pledges, guarantees or any other encumbrances on the Company property or the Company shares to any third party;

x) Change in the corporate object of the Company; particularly starting new types of business;

xi) Subject to the present bylaws, selection, appointment and removal of the Company auditors or substitute auditors;

xii) Approval of or amendment of the annual budget or the business plan of the Company, or any major changes thereto;

xiii) Adoption or amendment in implementation of any policy on accounting practices of the Company, including change of accounting year of the Company;

xiv) Calling any extraordinary or annual general meeting of the Company, including the agenda of the said general meeting other than meetings convened in accordance with the Commercial Code;

xv) Winding-up ("liquidation") of the Company;

xvi) Any transaction (or any amendment to any transaction) of the Company with any of its shareholders or their respective affiliates excluding transactions in the ordinary course of business;

xvii) Change of name of the Company or the registered office of the Company;

xviii) Approval of the annual report, balance sheet and the profit and loss statement of the Company or any recommendation of dividend;

xix) Granting a third party any right (including licenses) to any intellectual property right of the Company;

xx) Commencement and settlement of substantial litigation (exceeding 200.000 euros) :

xxi) Any measure or action that is outside the scope of the ordinary business of the company and exceeds 200,000 euros.

This resolution is unanimously adopted

SECOND RESOLUTION

The general meeting gives full powers of attorney to the bearer of a copy or extract of these minutes to carry out all required legal formalities.

This resolution is unanimously adopted

No further items being on the agenda and no one asked to speak, so the chairman declared the company's general meeting closed. Of all the above, the present minutes were drawn up.

Signature : The CEO (< président >) PauI-Henri CECILLON

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ZF PWK MECACENTRE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 300 000 €

SIEGE SOCIAL : SAINT-ETIENNE (42000) RUE EDOUARD MARTEL

ZI DE LA CHAUVETIERE

584 502 637 RCS SAINT-ETIENNE

La société COMPAGNIE FINANCIERE DES CARDANS,associé unique de la Société a cette date a, par décision en date du 19 décembre 2002, décidé sa transformation de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée.

La Société a pour objet:

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la production, la vente et l'exportation des produits mécaniques, des accessoires et des agrégats pour l'industrie automobile, industrie mécanique générale, chemins de fer et aviation ainsi que des outillages, dispositifs et machines spéciales pour les industries ci-dessus mentionnées et pour la transformation des matires plastiques;

La participation directe ou indirecte a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant étre en relation avec l'objet ci-dessus par la création de nouvelles sociétés, l'apport en nature, la souscription ou l'achat d'actions, parts ou droits dans d'autres sociétés ou par fusion, prise de participation ou autrement;

Et, en général, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, directement ou indirectement relatives aux objets ci-dessus.

La dénomination de la Société est:

ZF PWK MECACENTRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou de l'abréviation < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la société est

rue Edouard Martel - Z.1. de la Chauvetiére, 42010 Saint-Etienne

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision unanime des associés

La durée de la société expirera le 2 aout 2057, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a 1.300.000 Euros, divisé en 93.470 actions, toutes de méme catégorie.

Toute augmentation et/ou réduction du capital social devra tre décidée par décision unanime des associés, conformément avec les autres dispositions prévues dans les présents statuts.

Conformément aux autres dispositions des présents statuts, les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction de capital.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1 Propriété des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte individuel au nom de leur propriétaire dans les registres de la Société, tenus par elle à son siege social.

10.2 Restriction au transfert des actions

En aucun cas les associés ne pourront transférer ou consentir au transfert des actions de la société, soit a un autre associé ou a un tiers, sauf si un tel transfert est fait en conformité avec tout pacte d'associés éventuellement existant entre eux au moment du transfert.

10.3 Réalisation du transfert des actions

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.

La Société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, et la tient constamment a jour.

11.1 Droit de vote, dividendes et produits

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives.

11.2 Obligations pour les pertes de la Société

Tout associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

11.3 Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

12.1 Nomination et révocation du Président

La Société est représentée par un Président, personne physique. Le Président est nommé par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée générale prévue à cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts. Le Président est désigné pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le Président peut de la méme facon etre révoqué de son mandat de Président par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée générale prévue a cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts, cette révocation n'ayant pas a étre motivée.

Le Président peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de six mois, lequel pourra étre réduit par le consentement mutuel des associés.

12.2 Pouvoirs du Président

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et pourra gérer les opérations quotidiennes de Ila Société, en conformité et sous réserve des dispositions contenues dans les présentes.

Entre les associés, les pouvoirs du Président sont soumis aux limites fixées dans les présents statuts et a toute convention applicable aux associés.

Le Président assume la présidence des assemblées générales des associés. Dans le cas ou le président serait dans l'incapacité de le faire, tout membre du Comité Stratégique de Pilotage (tel que défini ci-aprés) assumera la présidence, conformément a l'ordre prédéterminé par la résolution de l'assemblée générale.

12.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération fixe et/ou variable pour ses services rendus, selon les termes et conditions déterminées lors de sa nomination.

La Société devra rembourser le Président des frais qu'il aura raisonnablement engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.

13.1. Nomination et révocation du Directeur Général

Un ou plusieurs Directeur(s) Général(ux) peut etre désigné par l'assemblée générale, en accord avec les dispositions des présents statuts.

Le Directeur Général peut de la méme facon étre révoqué de son mandat de Directeur Général par le consentement mutuel des associés exprimé dans une décision unanime de l'assemblée générale prévue a cet effet, en accord avec les dispositions des présents statuts, cette révocation n'ayant pas a étre motivée.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois, lequel pourra étre réduit par le consentement mutuel des associés.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général aura le pouvoir de gérer les opérations quotidiennes de la Société, sous réserve des termes et conditions de sa décision de nomination tel qu'approuvés par le Comité Stratégique de Pilotage, et en conformité avec et sous réserve des dispositions contenues dans les présents statuts.

13.3 Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération fixe et/ou variable pour ses services rendus, selon les termes et conditions de sa décision de nomination.

La Société devra le rembourser des frais engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.

13.4 Décés, démission ou incapacité du Président

En cas de déces, démission ou incapacité du Président, le Directeur Général en place gardera ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

14.1 Le Comité Stratégique de Pilotage

Le Comité Stratégique de Pilotage de la Société a le pouvoir de traiter toutes les questions d'intérét de la Société, conformément aux dispositions contenues dans les présents statuts (le Comité Stratégique de Pilotage>).

14.2 Nombre de membres et nomination

Le Comité Stratégique de Pilotage de la Société est composé initialement de quatre (4) membres. Parmi ces quatre (4) membres, Compagnie Financiére de ZF SAS aura le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de nommer deux (2) membres du Comité Stratégique de Pilotage, et Maclean Lismore Isle GmbH aura le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de nommer deux (2) membres du Comité Stratégique de Pilotage.

Le nombre de membres composant le Comité Stratégique de Pilotage peut étre modifiée, a tout moment par accord écrit des associés dans les formes requises pour la modification des présents statuts, et de facon a correspondre a un nombre pair de membres. Sous réserve de ce qui précéde, tant que les associés détiendront un nombre égal de votes dans la Société, la moitié du Comité sera nommé par la Compagnie Financiere de ZF SAS et la moitié du Comité sera nommé par Maclean Lismore Isle GmbH.

A toutes fins utiles, il est précisé que le Président ne sera pas membre du Comité Stratégique de Pilotage.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont présidées par un président de séance. Lors de chaque tenue d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage, est désigné parmi les membres présents du Comité Stratégique, un président de séance élu pour la durée de la réunion.

14.3 Révocation des membres du Comité Stratégique de Pilotage

Conformément aux présents statuts, chacun des associés a le pouvoir discrétionnaire et inconditionnel de révoquer, sans motif, l'un ou plusieurs des membres qu'il a nommé, conformément aux dispositions des présents statuts, et le pouvoir de nommer un ou plusieurs nouveaux membre(s) a sa (leur) place.

Toute vacance au sein du Comité Stratégique de Pilotage pour cause de retraite, de déces, de démission ou de révocation doit donner lieu a la nomination d'un remplacant par celui des associés concerné par cette vacance.

14.4 Réunions du Comité Stratégique de Pilotage

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage de la Société seront tenues au moins une fois par trimestre au siége social de la Société ou a tout autre endroit convenu par les associés. Maclean Lismore Isle GmbH et la Compagnie Financiére de ZF SAS disposeront chacune du droit de demander deux fois par an la réunion du Comité Stratégique de Pilotage en Allemagne ou en tout autre lieu hors de France.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont convoquées par 1'un des membres du Comité Stratégique de Pilotage.

Les réunions du Comité Stratégique de Pilotage sont convoquées avec un préavis d'au moins dix (10) jours a l'avance. En cas d'urgence, cependant, le délai précité peut étre réduit ou supprimé par le consentement écrit ou le consentement par télécopie ou par e-mail signé par au moins un membre du Comité désigné par chaque associé.

Tout avis de convocation d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage doit contenir l'ordre du jour de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage, identifiant avec suffisamment de détails chaque sujet a traiter lors de la réunion du Comité avec tous les documents pertinents a cet égard. Chaque membre du Comité dispose d'une (1) voix lors des votes du Comité Stratégique de Pilotage. En cas de partage des voix, le Président du Comité Stratégique de Pilotage n'a pas voix prépondérante.

Sous réserve des dispositions du présent article 14, toutes les résolutions, a l'exception des

résolutions qui concernent les Sujets Réservés, tels que définis ci-dessous, des réunions du Comité Stratégique de Pilotage doivent étre adoptées par la majorité des membres présents à la réunion, étant cependant précisé qu'au sein de cette majorité des voix, au moins un vote affirmatif émis par l'un des membres du Comité désignés par la Compagnie Financiére de ZF SAS et de Maclean Lismore GmbH Isle sera toujours requis pour assurer la validité de la résolution.

La présence, en personne, d'au moins deux (2) membres du Comité constitue le quorum valable par toute réunion du Comité Stratégique de Pilotage, a condition toutefois que, dans ce quorum, au moins un membre du Comité désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et un membre du Comité désigné par Maclean Lismore GmbH Isle (ou leurs suppléants dament nommés) soient toujours présents et restent présents a la réunion du Comité Stratégique de Pilotage pour constituer un quorum valide.

Si le quorum n'est pas atteint à une réunion du Comité Stratégique de Pilotage, la réunion est reportée à une date ultérieure fixée de facon consensuelle entre l'ensemble des membres du Comité, dans le mois suivant la date de la premiere réunion du Comité Stratégique de Pilotage. Les membres du Comité Stratégique de Pilotage ou leurs suppléants présents à cette réunion reportée constituent quorum.

La présence en personne, en vertu du présent article 14, inclut également la participation a une réunion du Comité par téléconférence ou vidéoconférence, a condition que cette télé- ou vidéoconférence permette Il'identification des participants et leur participation effective en temps réel a cette réunion.

Un projet de procés-verbal est établi et remis a tous les membres du Comité immédiatement aprés la fin de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage. Dans les quatorze (14) jours suivant la réunion, les membres du Comité doivent répondre aux commentaires et

modifications proposées, le cas échéant, sur le projet de proces-verbal. La version finale du procés-verbal de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage doit contenir la substance du déroulement de la réunion et le résultat de celle-ci et tenir compte des observations et des propositions d'amendements suggérées par les membres du Comité conformément à ce

paragraphe.

Le Président du Comité Stratégique de Pilotage doit apposer sa signature sur le procs-verbal de la réunion préparé en accord avec les dispositions des présents statuts, dûment approuvé par les membres du Comité Stratégique de Pilotage, et tel que mentionné dans le premier point a l'ordre du jour de la réunion suivante du Comité Stratégique de Pilotage. Le procés- verbal ainsi complété doit étre conservé au siége social de la Société.

Le procés-verbal ainsi modifié et approuvé par les membres du Comité et signé par le Président du Comité Stratégique de Pilotage est préparé en langue anglaise.

14.5 Circularisation des résolutions

Comme alternative aux décisions prises lors de réunions formelles du Comité Stratégique de Pilotage tenues conformément au présent article 14, des résolutions écrites portant sur des questions d'urgence peuvent étre circularisées auprés de tous les membres et approuvées par une majorité d'entre eux (ou, dans le cas des Sujets Réservés tels que définis ci-aprés, par un vote unanime), a condition toutefois que, dans ce quorum, au moins un membre désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et un membre désigné par Maclean Lismore GmbH Isle (ou leurs suppléants dûment nommés) soient toujours présents.

Une telle résolution écrite aura la méme validité et efficacité qu'une résolution dament adoptée lors d'une réunion du Comité Stratégique de Pilotage convoquée et tenue conformément aux présents statuts, a condition qu'elle ait été circularisée sous forme de projet, accompagnée des documents annexes le cas échéant, a tous les membres du Comité y compris au moins au membre désigné par la Compagnie Financiére de ZF SAS et au membre désigné par Maclean Lismore Isle GmbH, et que la décision écrite soit déposée auprés du Président du Comité Stratégique de Pilotage pour l'inclure dans le procs-verbal de la réunion du Comité Stratégique de Pilotage.

Une résolution écrite prise conformément au présent article 14.5 des statuts doit etre notifiée a tous les membres du Comité lors de la réunion suivante du Comité Stratégique de Pilotage.

14.6 Jetons de présence et débours des membres du Comité Stratégique de Pilotage

Les membres du Comité Stratégique de Pilotage ne percevront aucun jetons de présence pour assister aux réunions du Comité Stratégique de Pilotage. La Société ne remboursera pas les dépenses engagées par les membres du Comité dans le cadre de leur participation aux réunions du Comité Stratégique de Pilotage.

14.7 Sujets Réservés

L'accord préalable, formel et unanime du Comité Stratégique de Pilotage est requis avant que ne soit prise l'une des décisions suivantes (les < Sujets Réservés >) par l'un des organes sociaux de la Société (y compris, notamment, le Président et l'Assemblée Générale) : 1. Tout amendement ou modification des statuts de la Société : ii. La nomination ou la révocation du Président ou du Directeur Général ;

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iii. Toute modification du capital social de la Société, y compris toute augmentation ou réduction de capital de la Société et/ou émission d'actions nouvelles d'une catégorie,

tout rachat d'action ; iv. Toute question relative a la restructuration de la Société, y compris, sans limitation, tout transfert d'une partie ou de l'ensemble de l'activité de la Société, toute fusion, fusions/scissions, toute joint-venture et toute entente de coopération avec des tiers, y compris la participation dans d'autres entités ou entreprises, tout investissement dans toute autre société, toute constitution de filiales ou création de succursales, y compris la vente/dissolution/fermeture de celles-ci ; Vente ou achat d'éléments d'actif et de tout autre engagement des dépenses en capital V. représentant plus de [200.000] euros sur un méme exercice de la Société ; vi. Toutes les questions concernant les dividendes payables par la Société ; vii. Le prét d'une somme d'argent a des tiers (en dehors des préts du fonds de roulement) excédant [200.000] euros ; viii. La conclusion de tous préts, emprunts ou autres formes d'endettement (en dehors des préts du fonds de roulement) excédant [200.000] euros par la Société auprs de tiers; ix. L'octroi d'hypothéques, nantissements, garanties ou toute autre charge sur l'un des biens de la Société ou sur les actions de la Société au profit d'un tiers ;

x. Changement dans l'objet social de la Société ; et en particulier l'initiation de nouveaux types d'activités commerciales ; xi. Sous réserve des présents statuts, la sélection, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société ou des commissaires aux comptes suppléants ; xii. Approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la Société, ou de toutes modifications majeures y afférentes ; xiii. Adoption ou modification des politiques de pratiques comptables de la Société, y compris tout changement de l'exercice comptable de la Société : xiv. La convocation de toute assemblée générale extraordinaire ou générale ordinaire annuelle de la Société, y compris l'ordre du jour de ladite assemblée générale autre que les réunions convoquées conformément au Code de commerce ; XV. Liquidation de la Société : xvi. Toute transaction (ou tout avenant a une transaction) de la Société effectuée avec l'un de ses associés ou leurs sociétés affiliées respectives, a l'exclusion des transactions effectuées dans le cours normal des affaires ; xvii. Changement de dénomination sociale ou de siége social de la Société ; xviii. Approbation du rapport annuel, du bilan et du compte de résultat de la Société, ou de toute proposition de distribution de dividende : xix. Accorder a un tiers tout droit (y compris les licences) de propriété intellectuelle de la Société :

xx. Initiation et rglement des litiges significatifs impliquant la Société (excédant [200.000] euros) ;

xxi. Toute mesure ou action en dehors du cours normal des affaires de la Société et excédant [200.000] euros.

Les Commissaires aux comptes de la Société présentent un rapport annuel aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, ou, le cas échéant, l'un de ses associés détenant une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, dans le cas d'une société associée, la société qui la contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport annuel. La personne intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et, le cas échéant, au Président et aux autres membres de la direction, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société: Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce sont applicables, conformément aux conditions déterminées par le présent article, au Président de la Société, ainsi qu'au Directeur Général.

16.1 Principes généraux

Les associés ont le droit de prendre part aux décisions collectives si leurs actions sont inscrites a la date de la réunion, a la date a laquelle les documents requis pour une consultation écrite sont envoyés, ou encore a la date a laquelle l'instrument exprimant l'intention de l'associé est établi. Un associé peut étre représenté par un autre associé au cours des réunions. Les droits de vote attachés aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Seuls les points inscrits a l'ordre du jour sont soumis au vote a moins que les associés soient tous présents et décident, par accord mutuel, de se prononcer sur d'autres questions.

16.2 Droit d'information des associés

Tous les associés sont autorisés à examiner, soit au siege social ou à l'endroit ou la gestion administrative est située, les comptes annuels, les inventaires, les rapports soumis aux associés et les procés-verbaux des décisions collectives des trois (3) derniers exercices, ainsi que les documents de l'exercice en cours.

16.3 Tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Sous réserve des dispositions des présents statuts, une assemblée générale ordinaire annuelle des associés aura lieu une fois par an, dans les six (6) mois courant a compter de la fin de l'exercice fiscal concerné.

16.4 Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les assemblées générales extraordinaires des associés peuvent étre convoquées en cas de besoin par le Comité Stratégique de Pilotage ou a la demande de tout associé, a condition que ces réunions soient convoquées conformément aux dispositions énoncées ci-aprés.

16.5 Convocation des Assemblées Générales. quorum

L'assemblée générale est convoquée par le Président, le Comité Stratégique de Pilotage ou, dans le cas d'une Assemblée Générale Extraordinaire, par tout associé.

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L'avis de convocation d'une assemblée générale doit étre donné aux associés au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion avec l'ordre du jour et toutes les informations nécessaires aux termes de cet article des présents statuts. Toutefois, ce délai peut étre réduit par consentement unanime écrit des associés.

La présence, en personne ou par procuration, d'au moins un représentant de chaque associé est requise pour constituer un quorum valable pour toute assemblée générale des associés.

La présence, en personne ou par procuration, inclut également la participation aux assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de communication, a condition que la méthode employée permette l'identification des participants et leur participation effective en temps réel a l'assemblée.

16.6 Conditions des résolutions

Les sujets proposés par le Comité Stratégique de Pilotage seront discutés lors des réunions de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et déterminés à l'assemblée générale doivent, en principe, etre connus de tous les associés a l'avance et contenus dans l'avis de convocation, conformément a l'article 16.5 ci-dessus. Sous réserve des dispositions des présents statuts, :toutes les résolutions présentées a l'assemblée des associés doivent étre adoptées par le vote affirmatif des associés représentant la majorité par le biais du scrutin, sauf pour (i) les décisions extraordinaires liées a l'augmentation des engagements des associés conformément a l'art. 1836 du Code civil pour lequel un vote unanime est requis, et (ii) toute décision portant sur tout Sujet Réservé, ce qui nécessite le vote affirmatif de tous les associés de la Société.

16.7 Président

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. Au cas ou il ne serait pas en mesure de le faire, l'un des membres du Comité Stratégique de Pilotage assumera la présidence, conformément a l'ordre prédéterminé par la résolution du Comité Stratégique de Pilotage. Le président de l'assemblée générale n'a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

16.8 Proces-verbaux

Le projet de procés-verbal d'une Assemblée Générale doit etre préparé et conservé, tel que requis par la loi.

Le procés-verbal d'une Assemblée Générale, tel que modifié et approuvé par tous les associés, sera préparé a la fois en anglais et en francais, et sera valable et liera les associés. En cas de conflit entre les versions francaise et anglaise du procés-verbal d'une réunion de l'assemblée générale, la version francaise prévaudra.

A la fin de chaque exercice, le Président, tel qu'il est prévu par le Code de commerce, dresse les comptes annuels sur la base de l'inventaire qu'il a tenu des éléments variés constituant les actifs et passifs existant a cette date. Le Président produit aussi un rapport de gestion, détaillant la situation de la Société pendant l'exercice précédent, son évolution prévisible, les

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événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi et ses activités de recherche et développement. Ces documents comptables et ce rapport sont, en conformité avec les dispositions applicables, tenus a disposition du Commissaire aux Comptes et soumis aux associés dans les six (6) mois de la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre dressés annuellement dans la méme forme et utilisant les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des'modifications y sont apportées, elles sont soulignées, décrites et justifiée en conformité avec les lois applicables aux sociétés commerciales.

Si la Société remplit les conditions prévues par la loi, le Président est aussi responsable de s'assurer que les comptes consolidés et un rapport de gestion de groupe sont établis.

La différence entre les revenus et les coûts de l'exercice, apres déduction des dépenses d'amortissement et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Des profits diminués des pertes antérieures, le cas échéant, cinq pour cent (5%) est prélevé pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en' application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La totalité ou une portion du bénéfice distribuable peut étre reportée a nouveau, attribuée aux fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou distribué aux associés en tant que dividende. La décision est prise par l'assemblée générale des associés en conformité avec les autres stipulations des présents statuts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si les pertes enregistrées dans les documents comptables affectent le capital social dans la proportion déterminée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu, dans

les délais prescrits, de suivre la procédure légale s'appliquant a de telles situations.

La collectivité des Associés désigne, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.

La collectivité des Associés peut, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, décider de limiter la durée du mandat du commissaire aux comptes a trois (3) exercices. Dans ce cas, le commissaire aux comptes titulaire accomplit ses diligences conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ses fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Elle désigne également, le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décs, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.

21.1 Dissolution

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du code civil.

21.2 Liquidation

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en

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outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires aux comptes négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.