Acte du 29 décembre 2021

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2016 B 28856 Numero SIREN : 824 541 148

Nom ou denomination : Action Logement Services

Ce depot a eté enregistré le 29/12/2021 sous le numero de depot 166041

2116619302

GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE.DU.CQMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_YERBAL DE DEPOT D'ACIES

Numéro RCS : 824 541 148 Dénomination : Action Logement Services Numéro Gestion : 2016B28856

Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 19-21 QU D'AUSTERLITZ 75013 PARIS

Date du Dépot : 29/12/2021 Numéro du Dépót : 2021R166041 (2021 166193)

- Iype d'acte : Décision(s) de l'associé unique

Date de l'acte : 26/11/2021

Décision 1 : Changement de représentant permanent

fait a Paris, ie 29 décembre 2021

9858 1001Sd1

ActionLogement

Action Logement Services

Société par Actions Simplifiée, au capital de 20 000 000 d'euros, Siege social est sis 21 Quai d'Austerlitz 75013 PARIS lmmatriculée au RCS de PARlS sous 1e numéro 824 541 148

DECISON DE L'ASSOCIE UNIQUE - NOMINATION D'UN REPRESENTANT PERMANENT TITULAIRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ACTION LOGEMENT SERVICES

DU 26 NOVEMBRE 2021

L'an deux mil vingt et un, et le vingt-six novembre à dix heures,

L'Association Action Logement Groupe régie par la loi du 1er juillet 1901 et par les articles L13-18 et sulvants du Code de la Construction et de l'Habitation, dont le siége est a PARIS 13", 19/21 qual d'Austerlitz, déclarée a la Préfecture de Paris sous le n* W751236716 et dont le numéro SIRET est le 824 581 623 00025.

Représentée par Nadia BOuYER, Directrice Générale d'Action Logement Groupe, nommée à cette fonction lars du Conseil d'administration du 9 novembre 2020, et spécialement habilitée

à l'effet des présentes en vertu de l'article 10 des statuts de l'association.

Agissant en qualité d'associé unique de la Société ALS (< l'Associé Unique >)

A examiné le point suivant :

Nomination d'un représentant permanent au conseil d'administration d'Action

Logement Services

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 0Bw r8/n111 DU 2S NOVEMBRE 2021

L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt-cinq novembre, A quatorze heures,

Sur convocation du Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration d'Action Logement Services s'est réuni au siége social de la Société et par visio-conférence, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

(...)

Restitution des travaux du Comité des nominations -Session du 18 novembre 2021

Examen de la candidature de Mme Myléne PEREZ proposée par l'organisation MEDEF aux fonctions de représentante titulaire au sein du Conseil d'administration, suite à la démission de Mme Juliette d'ABOVILLE

Nomination au Comité d'audit et des comptes

(...)

SONT PRESENTS :

Les administrateurs avec voix délibérative : Au titre des organisations d'employeurs :

Monsieur Joé1 CHERITEL, représentant permanent titulaire (MEDEF), au siége social, C 0 Monsieur André HER, représentant permanent titulaire (MEDEF), par visio-conférence,

Monsieur Thierry VIDONNE, représentant permanent titulaire (MEDEF), au siege social, Madame Magali MUNOZ, représentante permanente suppléante (MEDEF), par visio-conférence, Monsieur Jean-Louis POINSIGNON, représentant permanent suppléant (CPME) au siége social, 0

Au titre des organisations syndicales de salariés :

Monsieur Atain KAUFFMANN, représentant permanent titulaire (CFTC), par visio-conférence, Monsieur Lahouari BOUBEKEUR, représentant permanent titulaire (CFDT), au siége social, Madame Nathalie SIMON, représentante permanente titulaire (CGT), au siége social,

Monsieur Jean-Yves DELAGRANGE, représentant permanent titulaire (FO), par visio-conférence,

Les administrateurs n'ayant pas de voix délibérative :

Au titre des organisations syndicales de salariés :

o Madame Constance ADINSt, représentante permanente suppléante (CFTC), par visio-conférence, Madame Muriel sCAPPINI, représentante permanente suppléante (CFDT), par visio-conférence, Madame Corinne REDJAL, représentante permanente suppléante (FO), par visio-conférence.

EST ABSENT ET REPRESENTÉ :

Au titre des organisations syndicales de salariés :

o Monsieur Philippe GERY, représentant permanent titulaire (CFE-CGC), ayant donné pouvoir, en l'absence du représentant permanent suppléant, Monsieur Yann sEVIN, & Mme Nathalie SIMON (CGT).

SONT ABSENTS ET EXCUSES :

Au titre des organisations d'employeurs :

Madame Anne GRUNENWALD-NEYER, représentante permanente suppléante (MEDEF), Madame Hafida CHAHOURI, représentante permanente suppléante (MEDEF), Monsieur Francois MOERLEN, représentant permanent suppléant (MEDEF), Monsieur Stéphane MALCHOW, représentant permanent titulaire (CPME), 0

Au titre des organisations syndicales de salariés :

o Monsieur Yann SEVIN, représentant permanent suppléant (CFE-CGC), 0 Monsieur Laurent FRANCOIS, représentant permanent suppléant (CGT)

Dans le proiongement de l'examen des points relatifs à l'examen de sa candidature aux fonctians de représentante permanente titulaire MEDEF au sein du Conseil d'administration, Mme Myléne PEREZ rejoint la séance en qualité d'invitée.

Comptabilisant pour le quorum la présence de 9 membres avec voix délibératives et, pour le calcul de la majorité, un total de dix voix délibératives dont une par voie de pouvoir, le Conseil d'administration peut valablement délibérer.

ASSISTENTEGALEMENT A LA REUNION :

Les Commissaires du gouvernement :

Sont également présents, en application de l'article 10.8 des Statuts :

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Monsieur Stéphane CREMEL, Commissaire du Gouvernement suppléant au titre du Ministére de la Cohésion et des Territoires, au siége social, Monsieur Jean-Baptiste LE VERT, Commissaire du Gauvernement suppiéant au titre du Ministére des comptes publics, au siége social, Monsieur Guillaume CASSIER, Commissaire du Gouvernement suppléant au titre du Ministére de l'Economie et des Finances, au siege social.

Les Commissaires aux comptes :

Sont présentes par visio-conférence :

La société KPMG SA, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, représentée par

Monsieur Erik BOULOIS, La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (PwC), Co-Commissaire aux comptes titulaire

de la Société, représentée par Madame Isabelle GALLOIS et Madame Carole BERNARD- TREMOLET.

Les membres du Comité social et économique de l'Ues Action Logement :

Mme Caroline CAMPEL, membre du CSE de l'UEs Action Logement, désignée par Ies Instances Représentatives du Personnel en qualité de représentante du csE au Conseil d'administration, dûment convoquée a la présente réunion, est présente par visio-conférence.

M. Olivier MAMI, membre du CSE de l'UES Action Logemnent, désigné par les Instances Représentatives du Personnel en qualité de représentant du cse au Conseil d'administration et dûment convoqué a la présente réunion, est absent et excusé.

Pour ALS :

Monsieur Olivier RlCO, Directeur Général,

Monsieur David DELAGE, Directeur Général Délégué, Monsieur Pascal VERCLEYEN, Directeur de l'audit interne, Monsieur Christian EMONET, Directeur financier, Madame Elise-Marie BONFIts, Directrice juridique, et Madame Pauline CHATELIN, Juriste Gouvernance & vie sociale, qui assurent le Secrétariat de la réunion.

Monsieur Joél CHERITEL, Président du Conseil d'administration, préside la séance en application des Statuts de la Société et ouvre la séance a 14 heures.

(...)

3

Examen de la candidature de Mme Myléne PEREZ proposée par l'organisation MEDEF aux fonctions de représentante titutaire au sein du Conseil d'administration, suite à la démission de Mme Juliette d'ABOVILLE

Le Conseil prend acte de Ia restitution des travaux du Comité des nominations de Ia Société du 18 novembre 2021.

Le Conseil prend acte du fait que fe Comité, a constaté que la candidature de Mme Myléne PEREZ en qualité de représentante titulaire du MEDEF répond aux critéres d'honorabilité, de compétences, d'expérience, de disponibilité et de limite d'age requis pour l'exercice de ces fonctions au sein du Conseil d'administration d'ALs.

En particulier, il est notifié l'exercice par Mme Myléne PEREZ de quatre mandats exécutifs au sein de sociétés commerciales constituées dans le cadre de l'exercice de son activité professionnelle et dont elle

détient le contrle exclusif ou conjoint, aprés application du décompte privilégié pour les sociétés appartenant à un méme groupe au sens du Code de commerce.

Le Conseil reléve que cette situation fera l'objet d'une déclaration spécifique annexée au dossier d'agrément sounis a l'APCR. Cette déclaration permettra d'attester, au-dela de la lecture stricte des dispositions du Code monétaire et financier guant aux régles de cumul des mandats, de la convergence de

l'objet social des entités concernées autour de l'exercice de l'activité professionnelle unique de Mme Myléne PEREZ, établissant des situations d'influence notable entre ses différents mandats et contribuant a une optimisation du temps qui leur est consacré, compatible avec l'exercice des fonctions de représentante au sein du Conseil d'administration d'Ats.

Dans ces conditions, le Comité des nominations informera le Conseil de l'agrément par l'ACPR de Mme Myléne PEREZ.

1l est également relevé que Mme Myléne PEREZ a déclaré occuper un logement intermédiaire attribué en amont de sa nomination en qualité d'administratrice, en vertu d'une convention de bail conclue avec la société OGIF en octobre 2006, reprise depuis par le bailleur In'li ; Mme Myléne PEREZ s'étant engagée à s'abstenir de participer à toute décision susceptible de générer un conflit d'intéréts, notamment a ce titre.

Au regard de ce qui précéde et de l'avis favorable du Comité des nominations, émis en application de

l'article L.511-98 du Code monétaire et financier, à l'égard de la candidature proposée par le MEDEF, le Conseil d'administration décide de soumettre à l'Associée unique, ALG, la nomination de Mme Mylene PEREZ en qualité de représentante titulaire du MEDEF au sein du Conseil d'administration d'AtS, en remplacement de Mme Juliette d'ABOVILLE.

Le Conseil d'adrninistration prend acte du fait gue Myléne PEREZ a déclaré accepter les fonctions qui lui

sont confiées et n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

En application des dispositions de l'article 10.7.7 des Statuts d'Ats, lorsqu'un remplacement parmi les représentants titulaire et/ou suppléant d'une organisation intervient en cours de mandat, le remplacant

est nommé pour la durée restant a courir du mandat du représentant remplacé.

Aussi, sous réserve de sa nornination effective par l'Associée unique, le mandat de Mylene PEREZ prendra effet le 26 novembre 2021 et prendra fin à la date d'approbation des comptes consolidés établis au titre de l'exercice 2022 ; ce mandat étant renouvelable deux fois au total.

Enfin, le Conseil d'administration reléve que Mme Myléne PEREZ, aprés sa nomination effective par l'Associée unique, sera intégrée dans le parcours de formations réglenentaires. Elle sera également inscrite sur la liste des initiés permanents d'AlS, et sensibilisée aux conséquences et enjeux afférents a la confidentialité des informations privilégiées qui lui seront communiquées dans le cadre de l'exercice de son mandat au regard des spécificités de la société de financerment.

Nomination au Comité d'audit et des comptes

Considérant la vacance d'un poste de mernbre du Comité d'audit et des conptes consécutive à la cessation des fonctions de Mme Juliette d'ABOVILLE, le Conseil d'administration désigne Mme Myléne PEREZ en qualité de membre du Comité d'audit et des comptes, sous réserve de sa nomination effective par l'Associée unique en qualité de représentante titulaire du MEDEF au sein du Conseil d'administration d'ALS.

(..)

Extrait certifié conforme a l'original

Par Monsieur Olivier RICO Directeur Général

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