Acte du 30 novembre 2023

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils sont présentés les comptes annuels arrétés a cette date, se soldant par un bénéfice de 17 075 861 £.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Il approuve également les charges visées à l'articles 39-4 du CGI d'un montant de 166 110 £ et les impôts correspondants d'un montant de 41 528 £.

L'Associé Unique donne en conséquence quitus de sa gestion au Président pour l'exercice écoulé.

CONVENTIONS DE L'ARTICLE 227-10 DU CODE DE COMMERCE Aprés avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

visées par les dispositions de l'article 227-10 du code de commerce, l'Associé Unique prend acte de

l'absence de convention réglementée.

L'Associé Unique, sur proposition du Président, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 17 075 861 £ en compte < Report a nouveau >, portant son montant à 65 389 343 £.

L'Associé Unique reconnait en outre qu'il lui a été rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

MODIFICATION D'ADRESSE STATUTAIRE

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que l'adresse du siége social mentionnée aux statuts présente une erreur matérielle, décide de la modifier en supprimant la référence faite au < Cédex >, celle-ci étant susceptible de créer la confusion et étant de surcroit erronée.

En conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts

Ancienne version :

ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est : 1ére avenue 2709m, L.1.D. de Carros Le Broc, 06510 Carros Cedex

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la

ratification de cette décision par l'associé unique ou par la collectivité des associés le cas échéant. Lors

d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

Nouvelle version :

ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est : 1ére avenue 2709m, L.1.D. de Carros Le Broc, 06510 Carros.

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la

ratification de cette décision par l'associé unique ou par la collectivité des associés le cas échéant. Lors

d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour faire tous dépts et publications relatifs aux décisions qui précédent.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, qui a été signé par le représentant de

l'associé unique.

L'Associé Unique APHARMA CAPITAL

DERMAPHARM AG Président Représenté par Christof DREIBHOLZ

Laboratoires Arkopharma

Société par actions simplifiée au capital de 22.501.736 euros

Siege social : 1re avenue 2709m, L.1.D. de Carros Le Broc, 06510 Carros 307 378 489 R.C.S. Grasse

La Société a été constituée sous forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte

sous seings privé en date du 24 mai 1976, enregistré a Cagnes-sur-Mer, le 8 juin 1976, folio 10,

bordereau 215

Elle a été transformée en société anonyme a conseil d'administration suivant décision collective des

associés en date du 20 décembre 1980 a Carros, puis en société anonyme a directoire et conseil de

surveillance suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 1998

Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision collective des associés

en date du 29 octobre 2014.

La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les Statuts. Elle

fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Laboratoires Arkopharma.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures,

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots < Socité par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >,

de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés.

Le siége social est : 1ére avenue 2709m, L.1.D. de Carros Le Broc, 06510 Carros.

Le siege social peut etre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la

ratification de cette décision par l'associé unique ou par la collectivité des associés le cas échéant.

2

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en

conséquence.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

la recherche, la fabrication, l'exploitation, le conditionnement, l'achat et la vente en gros,

demi-gros, détail, mise en dépt, de tous médicaments, spécialités ou produits a usage humain,

produits a usage phytosanitaire, vétérinaire, compléments alimentaires, dispositifs médicaux

et tous produits diététiques, homéopathiques, cosmétiques, de beauté, insecticides, ainsi que

tous produits similaires connexes ou dérivés ;

la recherche, la fabrication de matiéres premieres d'origine biologique ou chimique ;

la création, l'acquisition, la prise en gérance, l'exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou

susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

la Société pourra notamment déposer brevets et marques, exploiter ses droits, ou en céder a

un tiers.

La durée de la Société est de soixante années (60) a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, soit jusqu'au 25 octobre 2036, sauf les cas de prorogation ou de dissolution

anticipée.

II. APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Les apports a la Société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports

en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec

des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

1°) La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, uniquement par apports de numéraire pour un montant de VINGT MILLE FRANCS,

ci... ..20.000 F

2°) Suivant délibération des associés en date du 25 Décembre 1979, le capital a été augmenté

d'une somme de CENT MILLE FRANCS, prélevée sur le compte "autres réserves",

ci. ..100.000 F

3°) Lors de l'augmentation de capital en date du 28 Décembre 1979, il a été en outre apporté en

espéces, et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, la somme en nominal de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS,

ci. .480.000 F

4°) Suivant délibération des actionnaires en date du 20 Décembre 1980, le capital a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS, prélevée sur la réserve légale a

concurrence de 13.000 F, et sur le compte "autres réserves" a concurrence de 387.000 F,

ci.... ....400.000 F

5°) Suivant délibération des actionnaires en date du 22 Décembre 1981, le capital a été

augmenté une premiére fois d'une somme de TROIS CENT MILLE FRANCS,par compensation

avec des créances liquides et exigibles sur la Société et renonciation au droit préférentiel de

souscription au profit de certains actionnaires par l'émission a 500 F de 3.000 actions de 100 F chacune, et constitution d'une prime d'émission de 1.200.000 F,

ci. .300.000 F

6°) Suivant la méme délibération des actionnaires, le capital a été en outre augmenté d'une

somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE FRANCS par incorporation au capital de primes

démission, a concurrence de 1.200.000 F et de 100.000 F prélevée sur le poste. "autres réserves' et élévation du montant nominal des actions de 100 F a 200 F,

Ci.. ..1.300.000 F

7°) Suivant délibération en date du 4 Février 1984, l'assemblée générale

extraordinaire a décidé d'augmenter le capital d'une somme de DEUX CENT QUARANTE DEUX

MILLE SIX CENTS FRANCS par la création et l'émission de 2.426 actions nouvelles de numéraire

de 100 F, émises au prix de 577 F, soit avec une prime de 477 F, qui ont été intégralement souscrites

et libérées par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

ci... ...242.600 F

8°) Selon délibération en date du 27 novembre 1985, le Conseil d'Administration a constaté

l'augmentation du capital social, d'un montant de CENT VINGT TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS, par suite de la conversion des 1 233 obligations convertibles émises a la suite de la

décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 4 Juin 1984,

ci.. .....123.300 F

9°) Suivant délibération des actionnaires en date du 20 Décembre 1985, le capital a été

augmenté d'une somme de TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS FRANCS, par incorporation au capital de sommes prélevées sur les postes "prime

d'émission", "réserve légale", "réserve ordinaire",

ci.... ..3.954.400 F

En outre, la méme assemblée a autorisé le Conseil, pour faciliter la réalisation de cette augmentation

de capital, a racheter une action et a l'annuler,

4

..100 F

10° Suivant délibération en date du 25 Juillet 1986, le Conseil d'Administration a constaté

l'augmentation du capital social, d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE CENT FRANCS, par suite de l'exercice, par divers actionnaires de l'option a eux offerte par

délibération de l'assemblée générale ordinaire du 23 Juin 1986, pour le paiement en action du

dividende de l'exercice 1985 et au moyen de l'émission de 5.831 actions nouvelles de numéraire de

100 F, émises au prix de 341 F, soit avec une prime de 241 F, actions qui ont été intégralement

souscrites et libérées par compensation avec des dividendes dus au titre de l'exercice 1985,

ci... ...583.100 F

11°) Suivant délibération des actionnaires en date du 10 Septembre 1986, le capital a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS,par incorporation

au capital de sommes prélevées sur les postes "prime d'émission", "réserve légale", "réserve spéciale

des plus-values a long terme",

ci.... ....4.500.000 F

En outre, la méme assemblée a décidé de réduire le capital de TROIS MILLE TROIS CENT FRANCS et a autorisé le Conseil & racheter 33 actions et a les annuler,

.(3.300 F) ci...

12°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des actionnaires en date du 30 Septembre 1987, les dispositions d'une convention de fusion conclues avec la Société "LABORATOIRES

ARKOPHARMA" ont été approuvées et le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE HUIT CENT FRANCS par la création de

23.418 actions nouvelles de 100 F chacune, en rémunération des apports de la société absorbée,

ci.. 2.341.800 F

13°) Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 2 Octobre 1987, prise sur habilitation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 Septembre 1987, le capital

social a été augmenté de SOIXANTE SEPT MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS,

- par incorporation de la prime de fusion 42.312.264 F

- par incorporation d'une somme de 12.664.636 F

prélevée sur la réserve ordinaire

- et par émission, au prix de 100 F, de 122.931 12.293.100 F

actions nouvelles entiérement souscrites et

libérées en numéraire

ci. ..67.270.000 F

Le Conseil d'Administration, réuni le 19 octobre 1987 a, au vu du certificat du dépositaire des fonds

et du certificat de libération par compensation établi par le commissaire aux comptes, constaté la

réalisation définitive de cette augmentation de capital.

14°) Le Conseil d'Administration a, dans sa délibération du 30 janvier 1989, constaté que le

nombre d'actions émises au cours de l'exercice écoulé au bénéfice de membres du personnel salarié

de la Société a la suite des levées d'options de souscription qui leur avaient été consenties dans le

cadre de la loi n° 70.1322 du 31 décembre 1970 s'élevait a 3.500, représentant une augmentation de

capital de TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,

ci.. ..350.000 F

15°) Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 3 Juillet 1990, prise sur

habilitation de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1990, le capital social a été augmenté

de 1 667 000 F par émission au prix de 150 F de 16 670 actions de 100 F chacune

entiérement souscrites et libérées en numéraire,

ci...... 1 667 000 F

de 31 371 200 F par incorporation d'une somme de 851 000 F prélevée sur le compte

de primes d'émission, et d'une somme de 30 520 200 F prélevée sur la réserve

ordinaire,

... 31 371 200 F

16 Suivant délibération en date du 18 Janvier 1991, le Conseil d'Administration a arrété a 640

le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de SOIXANTE QUATRE MILLE FRANCS,

ci.. ...64 000 F

17°) Suivant délibération en date du 16 Novembre 1991, le Conseil d'Administration a arreté a

21 370 le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant

une augmentation de capital de DEUX MILLIONS CENT TRENTE SEPT MILLE FRANCS,

ci... .2 137 000 F

18°) Suivant délibération en date du 25 janvier 1993, le Conseil d'Administration a arreté a 100

le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de DIX MILLE FRANCS,

ci. .....10 000 F

19°) Suivant délibération en date du 30 décembre 1993, le Conseil d'Administration a arreté a 12

500 le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option,

représentant une augmentation de capital de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,

ci.. 1 250 000 F

20°) Suivant délibération en date du 30 décembre 1994, le Conseil d'Administration a arrété a

8863 le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de HUIT CENT QUATRE VINGT SIX MILLE TROIS CENT FRANCS,

ci... .....886 300 F

21°) Suivant délibération en date du 29 décembre 1995, le Conseil d'Administration a arreté a

100 215 le nombre d'actions souscrites par les titulaires d'obligations convertibles en actions ayant

6

exercé leur droit à conversion, représentant une augmentation de capital de 10 021 500 francs, DIX

MILLIONS VINGT ET UN MILLE CINQ CENT FRANCS,

ci... ...10 021 500 F

22° Suivant délibération en date du 29 décembre 1995, le Conseil d'administration a arreté a 20

342 le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de 2 034 200 francs,DEUX MILLIONS TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT FRANCS,

..2 034 200 F

23°) Suivant délibération en date du 26 février 1996, le Conseil d'Administration a arrété a 48

816 le nombre d'actions souscrites par les titulaires d'obligations convertibles en actions ayant exercé

leur droit a conversion, représentant une augmentation de capital de 4 881 600 francs, QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT UN MILLE ET SIX CENT FRANCS,

ci.... ..4 881 600 F

24°) Suivant délibération en date du 4 avril 1996, le Conseil d'Administration, aprés autorisation

de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 février 1996 a procédé à une augmentation

de capital de 10 000 000 francs, DIX MILLIONS DE FRANCS, par l'émission de 200 000 (DEUX CENT MILLE) actions nouvelles,

ci.. ..10 000 000 F

25°) Suivant délibération en date du 31 décembre 1996, le Conseil d'Administration a arrété a 92

434 le nombre d'actions souscrites par les titulaires d'obligations convertibles en actions ayant exercé leur droit à conversion, représentant une augmentation de capital de 4 621 700 francs,

ci. ..4 621 700 F

26° Suivant délibération en date du 31 décembre 1996, le Conseil d'administration a arrété a 19 940 le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de 997 000 francs,

ci.. .997 000 F

27° Suivant délibération en date du 20 juin 1997, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

des actionnaires a procédé a une augmentation de capital de quinze millions cent quatre-vingt-dix

mille trois cent cinquante francs,

ci... ....15 190 350 F

28°) Suivant délibération en date du 30 décembre 1997, le Conseil d'Administration a arrété a

172 le nombre d'actions souscrites par les titulaires d'obligations convertibles en actions ayant exercé

leur droit a conversion, représentant une augmentation de capital de 8 600 francs ,

ci.. .....8 600 F

29°) Suivant délibération en date du 30 décembre 1997, le Conseil d'administration a arrété a 440

le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une augmentation de capital de 22 000 francs,

ci 22 000 F

30°) Suivant délibération en date du 4 janvier 1998, le directoire a arrété a 16 396 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une augmentation de capital de 819 800 francs,

ci.. ..819 800 F

31° Aux termes d'une délibération en date du 17 décembre 1999, prise sur

habilitation de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 1999, le directoire a arrété a cent quatre-

vingt-trois mille (183 000) le nombre d'actions devant etre annulées au 30 décembre 1999,

représentant une réduction de capital de neuf millions cent cinquante mille (9 150 000) francs,

ci. ...(9 150 000 F)

32°) Suivant délibération en date du 31 décembre 1999, le directoire a arrété a 30 741 le

nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de 1 537 050 francs,

ci.. ...1 537 050 F

33°) Aux termes d'une délibération du directoire du 29 février 2000, prise sur habilitation de

l'assemblée générale mixte du 29 octobre 1999, le directoire a arrété & cent vingt mille (120 000) le

nombre d'actions devant étre annulés au 15 mars 2000, représentant une réduction de capital social de six millions (6 000 000) francs,

ci. ....(6 000 000 F)

34°) Suivant délibération en date du 29 déceinbre 2000, le directoire a arrété a 300 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une augmentation de capital de 15 000 francs,

ci.. ..15 000 F

35°) Suivant délibération en date du 7 juin 2001, 1'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

des actionnaires a procédé a une augmentation de capital de quatre-vingt-huit euros soixante-quinze

centiémes (88,75£), soit cinq cent quatre-vingt-deux francs seize centimes (582,16 F)

ci... ....582,16 F

Et a décidé de la conversion du capital social en euros

36°) Suivant délibération en date du 28 décembre 2001, le directoire a arreté a deux mille (2.000)

le nombre d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option, représentant une

augmentation de capital de cinq mille quatre-vingt euros (5.080 £),

ci... ....(5 080 €)

37°) Suivant délibération en date du 6 juin 2002, 1'assemblée générale a décidé d'annuler 410.000

actions détenues par la Société, représentant une réduction de capital de UN MILLION QUARANTE ET MILLE QUATRE CENT EUROS (1.041.400 euros),

ci. .(1 041 400 €)

38° Suivant délibération en date du 5 janvier 2004, le directoire a arrété a 19 346 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option sur l'exercice 2004, représentant une augmentation de capital de 49 139 euros,

..49 139 €

39°) Suivant délibération en date du 3 janvier 2005, le directoire a arreté à 52 920 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option sur l'exercice 2004, représentant une augmentation de capital de 44 770 euros,

.44 770 €

40°) Suivant délibération en date du 1er avril 2005, le directoire a procédé a un ajustement de la

valeur au pair des actions, représentant ainsi une augmentation de capital de 50 euros,

ci... .50 €

41° Suivant délibération en date du 7 juin 2005, l'Assemblée Générale a décidé d'annuler 237 150 actions détenues par la Société, représentant une réduction de capital de deux cent mille huit cent cinquante-quatre euros (200 854£),

ci. ..(200 854€)

42°) Suivant délibération en date du 2 janvier 2006, le directoire a arreté a 47 630 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option sur l'exercice 2005, représentant

une augmentation de capital de 40 340 £,

ci.. .200 854 €

43°) Suivant délibération en date du 6 juin 2006, l'Assemblée Générale a décidé d'annuler 100 000 actions détenues par la Société, représentant une réduction de capital de quatre-vingt-quatre

mille six cent quatre-vingt-quinze euros (84 695 £),

ci.... ...(84 695 €)

44°) Suivant délibération en date du 2 janvier 2007, le directoire a arreté a 56 827 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option Iexercice 2006, sur représentant une augmentation de capital de 48 130 euros,

..48 130 €

45°) Suivant délibération en date du 22 novembre 2007, l'Assemblée Générale a décidé d'annuler

312 199 actions détenues par la Société, représentant une réduction de capital de deux cent soixante

quatre mille quatre cent dix-sept euros (264 417 £),

ci. ..(264 417 €)

46°) Suivant délibération en date du 4 janvier 2008, le directoire a arreté a 186 240 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option sur l'exercice 2007, représentant

une augmentation de capital de 157 736 euros,

ci. .157 736 €

47°) Suivant délibération en date du 20 mars 2008, le directoire a décidé la création de 600 actions

nouvelles, à attribuer gratuitement aux salariés du groupe, représentant une augmentation de capital de 508 euros,

C1 508 €

48°) Suivant délibération en date du 5 janvier 2009, le directoire a arreté a 256 625 le nombre

d'actions souscrites par les salariés ayant exercé leur droit d'option sur l'exercice 2008, représentant

une augmentation de capital de 217 349 euros,

ci. ..217 349 €

Total égal au montant du capital social, soit vingt-deux millions cinq cent un mille sept cent trente-six euros (22 501 736 £).

Le capital social est fixé a la somme de vingt-deux millions cinq cent un mille sept cent trente-six

euros (22 501 736 £).

Il est divisé en vingt-six millions cinq cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (26 567 829)

actions sans valeur nominale, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision

unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

9.1 Droits attachés a toutes les actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les

conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une

opération telle qu'une réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves,

fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement.

de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

9.2 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quantité de capital qu'elles représentent.

10

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle

concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

9.3 Droits préférentiels de souscription

Chaque associé a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient, un droit de préférence a

la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois,

chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel de souscription. En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent aussi décider par voie de décision collective de supprimer

collectivement le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et les

réglements et par les Statuts.

9.4 Droits financiers attachés aux actions

Toute action donne droit, proportionnellement a la quotité de capital qu'elle représente, à une part dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, ou en cas de liquidation de la Société, dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les Statuts.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les

registres que la Société tient a cet effet au siége social.

Tout transfert des actions est libre.

Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de

son mandataire. La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de

mouvement.

Les héritiers et ayants droit des soussignés seront indivisiblement tenus à l'entiére exécution de l'intégralité des Statuts par l'effet de la transmission à leur profit de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions, les associés étant d'ores et déja dispensés d'effectuer la signification

prévue a l'article 877 du Code civil.

III. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

11.1 Désignation, révocation, rémunération

La Société est administrée par un président personne physique ou morale, associé ou non

(le < Président >).

Le Président est désigné et révoqué ad nutum par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,

par la collectivité des associés.

Le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

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11.2 Pouvoirs

Le Président est le président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.

Le Président dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom

et pour le compte de la Société sous réserve des décisions relevant de la compétence de la collectivité

des associés de la Société et dans la limite de l'objet social, et pour représenter la Société vis-a-vis

des tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes

physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets

déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les

stipulations des présents Statuts.

Le Président prépare et arréte les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que tout document

exigé par les dispositions légales ou statutaires. Le Président doit imettre ces documents a la

disposition des commissaires aux comptes, le cas échéant, dans les conditions prévues par les lois et

réglements en vigueur, et les soumettre a l'approbation des associés dans un délai de six (6) mois à

compter de la clôture de l'exercice.

12.1 Désignation, révocation, rémunération

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra a tout moment

décider de nommer un directeur général (le < Directeur Général >), personne physique ou morale,

associé ou non, afin d'assister le Président dans l'exercice de ses fonctions. Le Directeur Général est révocable ad nutum par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée

par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

12.2 Pouvoirs

Le Directeur Général disposera des memes pouvoirs que le Président sous réserve des limites qui

seraient fixées dans la décision de nomination ou ultérieurement par l'associé unique ou la

collectivité des associés.

Conformément aux dispositions des articles L. 5124-2 et R. 5124-34 du Code de la santé publique.

le président ou l'un des directeurs généraux de la Société doit etre pharmacien diplômé, inscrit au

Tableau de l'Ordre, qui sera personnellement responsable de l'application des régles édictées par le

Code de la santé publique et qui disposera des pouvoirs prévus a l'article R. 5124-36 du Code de la

santé publique, consistant notamment, mais non exclusivement, en :

l'organisation et la surveillance de l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la Société et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

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la surveillance des conditions de transport à l'effet de garantir la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ; la signature, aprés avoir pris connaissance du dossier, des demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par la Société et de toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille :

la participation a l'élaboration du programme de recherches et d'études ; l'autorisé sur les pharmaciens délégués et adjoints ; la désignation des pharmaciens délégués intérimaires ; l'indication aux autres dirigeants de la Société de tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article

L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou du représentant désigné par le Président.

Au cours de la vie sociale, des commissaires aux comptes pourront etre nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés pour une durée de six (6) exercices.

En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé

unique. Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le

Président sont soumises a son approbation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l' article

L. 227-10 du Code de commerce.

IV. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

17.1 Pouvoirs

L'associé unique est seul compétent ou, en cas de pluralité d'associés, les associés sont seuls

compétents, pour décider de :

(a) 1'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés et l'affectation

des résultats :

(b) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital et plus généralement l'émission d'actions ;

(c) la transformation de la Société, la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

(d) la prorogation de la durée de la Société ;

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(e) la dissolution de la Société :

(f) la modification de dispositions statutaires ;

(g) la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ;

(h) la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ;

(i) l'approbation, la ratification ou le refus des conventions réglementées ; et

(j) toutes autres décisions requises par les lois et réglements en vigueur.

Toute autre décision reléve des pouvoirs du Président.

17.2 Quorum et majorité

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure ou les

associés présents ou représentés détiennent plus de 80% des droits de vote de la Société.

Sauf unanimité expressément requise par les lois et réglements en vigueur, les décisions collectives

des associés sont adoptées a la majorité représentant 80% des voix dont disposent les associés

présents ou représentés.

ASSOCIES

18.1 Consultation de l'associé unique

Si la Société ne compte qu'un seul associé, le Président consulte l'associé unique par la signature

d'un procés-verbal de décision, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision. L'associé unique ne peut pas déléguer ses

pouvoirs.

La demande de consultation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit

(8) jours calendaires avant la date de la consultation (réduit à trois (3) jours calendaires en cas

d'urgence) et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

18.2 Assemblée des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée réunie au siege

social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique ou, par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence de ce dernier. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le Président, celui-ci devra etre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.

La convocation a une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de

l'assemblée, ce préavis n'étant pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous les associés sont présents ou représentés. Elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion,

signé par le Président ou le président de séance.

18.3 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les

associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant

pas répondu dans un délai de trente (30) jours à compter de l'envoi des documents nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut etre adoptée que dans la

mesure ou les associés ayant répondu a la consultation détiennent au moins 80% des droits de vote de la Société.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est

portée la réponse de chaque associé.

18.4 Acte sous-seing privé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous

les associés et le Président.

18.5 Proces-verbaux

Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux,

une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-

verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions

collectives oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes

établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président et/ou du

(des) commissaire(s) aux comptes.

Par ailleurs, et quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité

des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des

résolutions et tous documents et informations lui/leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son/leur approbation.

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V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - RESULTAT

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31

décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels

conformément aux lois et usages du commerce.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les

comptes consolidés, sont arrétés par le Président.

BONI DE LIQUIDATION

Chacune des actions bénéficie de droits sur les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation et a

droit au remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, au

prorata des actions détenues par chaque associé.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant

sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou

plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a la disposition en

indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

VI. DISSOLUTION - CONTESTATION

La dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle de

patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des oppositions

des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique, la dissolution entraine sa

liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de survenir pendant la durée de

la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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