Acte du 20 octobre 2023

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2016 B 08961 Numero SIREN : 820 978 559

Nom ou denomination : Sagemcom SAS

Ce depot a ete enregistre le 20/10/2023 sous le numero de depot 44327

SAGEMCOM SAS Société par actions simplifiée au capital de 56.551.189 euros Siége social : 250 Route de l'Empereur - 92500 Rueil-Malmaison 820 978 559 RCS Nanterre

(la < Société >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 5 OCTOBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois, Le 5 octobre 2023

La société SAGEMCOM TOPCO, Présidente de la Société (le < Président >), elle-méme représentée par Monsieur Patrick SEVIAN, son Président, a pris les décisions ci-aprés portant sur l'ordre du jour suivant :

1. Transfert du siége social de la Société ;

2. Modification des statuts de la Société ;

3. Pouvoir pour les formalités.

PREMIERE DECISION (Transfert du siége social de la Société)

Le Président, conformément à l'article 4 des statuts de la Société,

décide de transférer, à compter de ce jour, le siége social de la Société, actuellement situé 250 Route de l'Empereur - 92500 Rueil-Malmaison.

SECONDE DECISION (Modification des statuts de la Société)

Le Président, conformément à l'article 4 des statuts de la Société,

décide de modifier, en conséquence, à compter de ce jour, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société intitulé < Siége social > qui sera désormais rédigé comme suit :

< Le siége social est fixé au :

4 allée des Messageries - 92270 Bois-Colombes (France)".

Le reste de l'article 4 des statuts de la Société demeure inchangé

TROISIEME DECISION (Pouvoir pour les formalités)

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent Procés-Verbal pour effectuer toutes formalités légales.

Fait à Rueil-Malmaison, le 5 octobre 2023

SAGEMCOM TOPCO,Présidente de SAGEMCOM SAS, Elle-méme représentée par M. Patrick Sévian, son Président

SAGEMCOM SAS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 56.551.189 euros

Siége social : 4 Allée des Messageries- 92270 Bois-Colombes

820 978 559 RCS Nanterre

STATUTS CERTIFIES CONFORMES

SAGEMGOM TOPCO,Président

Elle-meme représentée par Patrick SEVIAN,

son Président

Mis à jour en date du 5 octobre 2023

Statuts

TITRE PRELIMINAIRE

DEFINITIONS

TITRE!

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL

DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 FORME

La société (la "société") a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle est régie par le Code de commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

le conseil aux entreprises,

la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel(le) qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement,

la gestion de participations minoritaires, de blocs de contrle de sociétés, cotées ou non, ainsi que de tout autre titre,

l'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation, etc.

l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers,

la gestion de son portefeuille de titres, le placement de ses fonds disponibles,

toutes activités de courtage et de commission ou tous services, études, prestations,

expertises et conseils en matiéres financire, économique ou commerciale,

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et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale :

SAGEMCOM SAS

Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification unique de la société au Registre du commerce et des sociétés, de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

4 Allée des Messageries - 92270 Bois-Colombes (France).

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

En outre, la création, le déplacement, la fermeture de succursales, bureaux, agences et dépts situés en tous lieux en France interviennent sur décision du président. Notamment, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences à l'étranger qui seront créés par simple décision du Président.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés. cette durée pouvant étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

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ARTICLE 6 EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL - LIBERATION, FORME ET TRANSMISSIBILITE DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 7 APPORTS

Aux termes (i) de trois traités de fusion en date du 9 septembre 2019 et (ii) des décisions des associés de la Société en date du 18 octobre 2019, il a été procédé aux opérations de fusion suivantes :

(a) fusion entre la Société et la société Saturn Team 1 (822 021 796 R.C.S. Nanterre) (Saturn Team 1), réalisée par voie d'absorption de Saturn Team 1 au sein de la Société (la Fusion sT1), à l'occasion de laquelle la Société a procédé à une augmentation de son capital d'un montant nominal total de 10.871.384 euros par émission de 10.871.384 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, pour le porter de 56.299.615 euros à 67.170.999 euros, étant précisé que la Fusion ST1 a été suivie d'une réduction du capital social de la Société par annulation des 10.868.067 actions de la Société transférées à la Société dans le cadre de la Fusion ST1, soit une réduction de capital d'un montant nominal total de 10.868.067 euros, portant le capital de la Société d'un montant de 67.170.999 euros à 56.302.932 euros ;

(b) fusion entre la Société et la société Saturn Team 2A (822 035 408 R.C.S. Nanterre) (Saturn Team 2A), réalisée par voie d'absorption de Saturn Team 2A au sein de la Société (la Fusion sT2A), a l'occasion de laquelle la Société a procédé a une augmentation de son capital d'un montant nominal total de 3.551.859 euros par émission de 3.551.859 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, pour le porter de 56.302.932 euros à 59.854.791 euros, étant précisé que la Fusion ST2A a été suivie d'une réduction du capital social de la Société par annulation des 3.365.461 actions de la Société transférées à la Société dans le cadre de la Fusion ST2A, soit une réduction de capital d'un montant nominal total de 3.365.461 euros, portant le capital de la Société d'un montant de 59.854.791 euros à 56.489.330 euros ;

(c) fusion entre la Société et la société Saturn Team 2B (822 035 465 R.C.S. Nanterre) (Saturn Team 2B), réalisée par voie d'absorption de Saturn Team 2B au sein de la Société (la Fusion sT2B), à l'occasion de laquelle la Société a procédé a une augmentation de son capital d'un montant nominal total de 3.475.370 euros par émission de 3.475.370 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, pour le porter de 56.489.330 euros à 59.964.700 euros, étant précisé que la Fusion ST2B a été suivie d'une réduction du capital social de la Société par annulation des 3.413.511 actions de la Société transférées a la Société dans le cadre de la Fusion ST2B, soit une réduction de capital d'un montant nominal total de 3.413.511 euros, portant le capital de la Société d'un montant de 59.964.700 euros à 56.551.189 euros.

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ARTICLE 8 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinquante-six millions cing cent cinquante-et-un mille cent quatre- vingt-neuf euros (EUR 56.551.189) divisé en cinquante-six millions cinq cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-neuf (56.551.189) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune intégralement libérées.

ARTICLE 9 MODIFICATION DU CAPITAL

9.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'Article 18 et de l'Article 19 ci-aprés.

9.2 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

9.3 En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux détenteurs d'actions au

prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés qui en disposent peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites doivent étre libérées, intégralement ou partiellement selon les cas, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11 FORME DES ACTIONS

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative et sont matérialisées par une inscription en compte dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 12 MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions émises par la Société se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions sont libres.

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ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 Chague action donne droit, dans les décisions collectives des associés et dans les

assemblées générales des associés, a un (1) droit de vote

13.2 Chague action donne droit à la participation dans ies assemblées générales des

associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

13.3 Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

13.5 Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange donnant droit à un titre contre remise de plusieurs actions ou encore en cas d'attribution de titres aux titulaires de plusieurs actions, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société et les associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.7 Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées d'associés par

l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce compétent statuant en référé a la demande du copropriétaire

le plus diligent.

13.8 Le droit de vote attaché, le cas échéant, aux actions appartient à l'usufruitier pour toute

décision collective adoptée à la majorité simple et au nu propriétaire pour toute décision collective adoptée à une majorité qualifiée ou a l'unanimité. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de 30 jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

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TITRE II

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 PRESIDENT

14.1 Nomination

La Société est dirigée par un président (le "Président"), personne physique ou personne morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé pour une période déterminée ou indéterminée et renouvelable, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2 Pouvoirs

Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi ou, à titre de mesure d'ordre interne, par les présents statuts, a l'associé unique ou a la collectivité des associés, le cas échéant.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant), le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312 77 du Code du travail, étant précisé que le Président aura la possibilité de déléguer cette fonction.

14.3 Rémunération du Président

La rémunération du Président sera déterminée (et peut étre modifiée), s'il y a lieu dans la décision de nomination de l'associé unique ou de la collectivité des associés. statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En toute hypothése, les frais raisonnables encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs y afférents.

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14.4 Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin en cas :

(a) de démission, de révocation ou d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;

(b) de décés ou d'incapacité permanente, dans le cas oû le Président est une personne physique ; ou

(c) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas oû le Président est une personne morale.

Le Président est révocable à tout moment (ad nutum) par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans que cette décision n'ait à étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que le Président ne puisse prétendre à une quelcongue indemnisation à ce titre. Nonobstant ce qui précéde, l'associé unique ou la collectivité des associés, peut décider, à sa discrétion, d'allouer des indemnités au Président en cas de cessation de ses fonctions de Président.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

ARTICLE 15 DIRECTEURS GENERAUX

15.1 Nomination

Une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de directeur général (le(s) < Directeur(s) Général(aux) >) peuvent étre nommées pour une période déterminée ou indéterminée et renouvelable, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

15.2 Pouvoirs

Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés à l'Article 14 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

Le Directeur Général peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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15.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général sera déterminée (et peut étre modifiée), s'il y a lieu, dans la décision de nomination ou lors de toute décision ultérieure de l'associé

unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En toute hypothése, les frais raisonnables encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs y afférents.

15.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin en cas :

(a) de démission, de révocation ou d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;

(b) de décés ou d'incapacité permanente, dans le cas ou le Directeur Général est une personne physique, ou

(c) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas oû le Directeur Général est une personne morale.

Tout Directeur Général est révocable à tout moment (ad nutum) par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans que cette décision n'ait à étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que le Directeur Général concerné ne puisse prétendre à une quelconque indemnisation à ce titre. Nonobstant ce qui précéde, l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, peut décider, à sa discrétion, d'allouer des indemnités à un Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

La démission d'un Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à la collectivité des associés

ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Les commissaires aux comptes seront convoqués à toute assemblée d'associés par lettre recommandée, par télécopie ou par courriel adressée trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de maniére à ce qu'ils puissent exercer leur mission. En cas de convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux comptes seront convoqués dans la méme forme et le méme délai que les associés.

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ARTICLE 17 CONVENTIONS RÉGLEMENTéES

Outre les dispositions légales et réglementaires en vigueur, il est rappelé que, lorsque la Société ne comprend qu'un associé unique et qu'il n'est pas Président ou dirigeant, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société et son associé unigue ou la société contrlant l'associé unique au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

DECISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 18 DECISIONS_COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION - EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES- VERBAUX

La consultation des associés est effectuée à l'initiative du Président, ou à l'initiative de l'associé unique ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus de 10% du capital social et des droits de vote (l'< Initiateur >).

Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.

18.1 Modalités de consultation

Les décisions collectives sont prises :

(a) par consultation écrite : dans ce cas, l'lnitiateur adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information, en possession de l'lnitiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) à leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans un délai de cina (5) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre est considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité. La procédure de consultation écrite est arretée si un associé demande à la Société, dans un délai de cing (5) jours

ouvrés suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée de la Société ;

(b) en assemblée : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Les assemblées sont convoquées par l'lnitiateur par tous moyens écrits, et notamment au

moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu.

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Les documents d'information, en possession de l'Initiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints à la convocation. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'assemblée.

Tout associé ne pouvant assister personnellement à l'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :

(i) donner une procuration a une personne physique ou morale, associée ou non :

(ii) voter par correspondance ; ou

(ii) adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable à l'adoption des résolutions soumises au vote des associés dans la convocation.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs

L'assemblée est présidée par l'Initiateur ; & défaut, l'assemblée élit son président. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers.

Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, devront étre convoqués aux assembiées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.

Le comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.

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Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, si la Société en est pourvue, peuvent également assister à toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formei d'une assemblée générale.

(c) par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de l'ensemble des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Dans ce cas, aucune convocation préalable ou autre formalité n'est requise pour de telles décisions.

Quel que soit le mode de consultation, et la nature des décisions en cause, les décisions collectives ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote.

18.2 Procés-verbaux

(a) Procés-verbald'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance, dans les trente (30) jours de la date de l'assemblée.

Le procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, ies nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

(c) Décisions de l'associé unigue

Si la Société est unipersonnelle, le procés-verbal indique la date et le lieu de la décision, la présence, le cas échéant, du Président, les documents et rapports soumis à l'associé unique préalablement à la prise des décisions. Le procés-verbal est signé par l'associé unique

(d) Registre des.proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des procés-verbaux.

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(e) Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le président de séance ou le secrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copies ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valablement certifiés par le Président, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou l'associé unique.

Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

ARTICLE 19 DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

19.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

nomination et révocation du Président, dans les conditions de l'Article 14 ;

nomination et révocation de tout Directeur Général, dans les conditions de l'Article 15 ;

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, affectation du résultat et distributions ;

examen des conventions réglementées dans les conditions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

stipulation d'avantages particuliers :

nomination des liquidateurs ;

modification des statuts de la Société (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société ;

modification du capital social (augmentation, réduction, amortissement) :

fusion, scission, apport partiel d'actif ou liquidation de la Société ;

dissolution, prorogation de la Société ;

transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

changement de nationalité de la Société ;

émission d'obligations ou de titres donnant, immédiatement ou à terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.

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Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, les décisions collectives des associés, sauf disposition légale contraire, sont valablement adoptées collectivement par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Il est rappelé qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, il est fait application du premier alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce pour le calcul de la majorité.

19.2 Associé Unique

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce cas, l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du Président et en tout endroit y compris a l'étranger. Ses décisions peuvent étre prises en présence du Président. Toute autre décision reléve de la compétence du Président. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

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TITRE III

COMPTES ANNUELS

ARTICLE 20 COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois

et usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions

Iégislatives et réglementaires en vigueur.

L'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 21 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

21.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

21.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

21.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le "Bénéfice Distribuable").

21.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut

décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.

21.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les conditions stipulées à l'Article 13 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.

21.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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21.7 Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

21.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

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TITRE IY

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 22 LIQUIDATION

22.1 A l'expiration de la durée fixée par les statuts de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés ou l'associé unique régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

22.2 La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

22.3 La dissolution met fin aux fonctions du Président et, s'il en existe, du ou des Directeur(s) Général(aux) : le(s) commissaire(s) aux comptes conservent son(leur) mandat sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

22.4 Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

22.5 Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.

22.6 Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les associés, ou l'associé unique le cas échéant, sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la

dissolution.

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22.7 En fin de liquidation, les associés, ou l'associé unique le cas échéant, statuent sur le

compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, ou l'associé unique le cas échéant, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver

les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

22.8 Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de

leurs actions.

ARTICLE 23 CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.

ARTICLE 24 GENERALITES

24.1 Les références aux articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient a ceux des présents statuts. Les titres des articles et paragraphes n'apparaissent aux présents statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.

24.2 L'usage du terme "y compris" ou "notamment" implique que l'énumération ou l'llustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme "ou" sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression "a ou b" englobant tout à la fois "a", "b" et "a et b". Les rompus seront traités selon la régle du plus fort reste. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.

24.3 Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute

modification de cette convention ou de cette disposition.

24.4 Dans les présents statuts, toute référence a un jour sera réputée viser, si ce jour n'est

pas un jour ouvrable, le premier jour ouvrable suivant.

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24.5 Les délais stipulés dans les présents statuts se computent selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Code de Procédure Civile (le "CPC") et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une

quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les présents statuts l'ont été aprés détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un associé. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présents statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit

résultant des présents statuts.

24.6 La nullité de l'une quelconque des dispositions des présents statuts, pour quelque

cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société. Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des dispositions des présents statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents

statuts de la maniére qui rend valide cette disposition.

24.7 Pour étre valablement opérée, et sauf stipulation contraire des présents statuts, toute notification (i) à la Société, devra étre envoyée au siége social de la Société a

l'attention du Président et (ii) à un associé, a l'adresse qu'il aura initialement

communiquée à la Société pour les besoins de son compte individuel d'associé, ou a

toute autre adresse que cet associé pourrait avoir indiqué conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra étre remise en mains

propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par pli acheminé par un service de messagerie express fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex). Une notification remise en main propre sera réputée

envoyée et recue à la date du récépissé. Une notification adressée par service de messagerie express fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier sera réputée (x) envoyée le jour de la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service de messagerie et (y) recue le troisiéme jour ouvrable suivant la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service de messagerie

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