Acte du 24 août 2023

Constatation de la démission de Sagemcom Corporate de ses fonctions de président de la Société et nomination du nouveau président de la Société et fixation de sa rémunération

Les Associés, connaissance prise de la lettre qui a été remise par Sagemcom Corporate, aux termes de laquelle cette derniére les a informés de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société avec effet immédiat, constatent la démission de Sagemcom Corporate et donnent quitus pour sa gestion de la Société.

Les Associés, en conséquence de ce qui précéde et aprés avoir pris connaissance (i) des statuts en vigueur et (ii) de la lettre d'acceptation de Climb TopCo des fonctions de président de la Société.

décident, conformément à l'article 14.1 des statuts de la Société, de nommer en qualité de président de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Climb TopCo, une société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 917 755 605, en

remplacement de Sagemcom Corporate, démissionnaire.

Les Associés, prenant acte des termes et conditions de la Convention de Mandat au terme de laquelle Climb TopCo percevra une rémunération annuelle, approuvent, en tant que de besoin, ladite convention et toutes ses stipulations.

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Par conséquent, les Associés décident que Climb TopCo sera rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de président de la Société conformément aux stipulations de la Convention de Mandat et aura droit au remboursement des frais qu'elle aura encourus au titre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

Le représentant légal de Climb TopCo a déclaré qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.

Cette décision est adoptée par les Associés.

Constatation de la démission des Directeurs Généraux de la Société

Les Associés, connaissance prise des lettres qui ont été remises par (i) Monsieur Ahmed Selmani, (ii) Monsieur Philippe Leclercq, (iii) Monsieur Michel Brunet, (iv) Monsieur Eric Rieul et (v) Monsieur Olivier Taravel (les Directeurs Généraux), aux termes desquelles ies Directeurs Généraux les ont informés de leur décision de démissionner de leurs fonctions de directeurs généraux de la Société avec effet immédiat, constatent la démission des Directeurs Généraux et donnent quitus pour leur gestion de la Société.

Cette décision est adoptée par les Associés.

Suppression de l'article 16 des statuts de la Société

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du projet de Nouveaux Statuts, décident de procéder a la suppression de l'organe social < Comité consultatif > prévu l'article 16 des statuts de la Société et, en conséquence, de supprimer ledit article et d'approuver dans son ensemble le texte des Nouveaux Statuts.

Cette décision est adoptée par les Associés.

Pouvoirs pour formalités

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs :

(i) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal ; et

(ii) plus particuliérement, & SAB Formalités, demeurant au 23 rue du Roule à Paris (75001), ou à toute personne que SAB Formalités pourra se substituer,

à l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement aux décisions adoptées aux termes des présentes, en ce compris toutes formalités de dépôts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations auprés du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, et partout ou sera besoin, et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes piéces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées.

Cette décision est adoptée par les Associés.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Associés.

Sagemcom Group Par : Climb TopCo/

Par : M. Patrick$evian

Sagemcom Corpoxate Par : Climb Tor26 Par : M. PatrigX sevian

Circle Bidco

Par : Climb Torto Par : M. Patrkk Sevian

Annexe 1 Convention de Mandat

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CONVENTION DE MANDAT

Entre

Climb MidCo SAS

Climb BidCo SAS

Sagemcom Group SAS

Sagemcom Corporate SAS

Sagemcom SAS

Sagemcom Holding SAS

Sagemcom Broadband SAS

Sagemcom Energy & Telecom SAS

Sagemcom Mutli-Energy Industry SAS

Sagemcom Document SAS

et

Climb TopCo SAS

12 juillet 2023

La présente convention de mandat (la < Convention >) est conclue le 12 juillet 2023,

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) Climb ToCo SAS, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 917 755 605, représentée par Monsieur Patrick Sévian, agissant en qualité de Président dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommé Climb TopCo SAS > ou le < Mandataire >>

(2) Climb MidCo SAS, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 917 755 456,

(3) Climb BidCo SAS, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 917 755 167,

(4) Sagemcom Group SAS, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 850 888 850,

(5) Sagemcom Corporate SAS, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 850 251 356,

(6) Sagemcom SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 820 978 559.

(7) Sagemcom Holding SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 533 059 242,

(8) Sagemcom Broadband SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 440 294 510,

(9) Sagemcom Energy & Telecom SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 820 978 559,

(10) Sagemcom Mutli-Energy Industry SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 1 boulevard du Petit Paris, 22100 Taden, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 448 897 405,

(11) Sagemcom Document SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 250, route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 448 841,

Ensemble représentées individuellement par Climb TopCo SAS,

2

Ci-aprés collectivement dénommées les

, et individuellement la Société Filiale >
Les Sociétés Filiales et le Mandataire sont ci-aprés dénommés ensemble les
et, individuellement, une < Partie >.
Il A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Le Mandataire détient directement ou indirectement la majorité du capital et des droits de vote des Sociétés Filiales.
(B) A la date des présentes, les Sociétés Filiales font partie du groupe Sagemcom, composé du Mandataire et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce (le ), qui est le leader européen sur le marché des terminaux communicants a haute valeur ajoutée (décodeurs, gateways multi-gigabit, compteurs intelligents.. .).
(C) Le Mandataire dispose par l'intermédiaire de son propre président Monsieur Patrick Sevian d'une grande expertise dans ce secteur d'activité ainsi que dans la gestion et 1'orientation stratégique et commerciale d'entreprise.
(D) Les Sociétés Filiales souhaitent afin d'assurer la continuité de leur activité, de leur bon développement et de leur rentabilité bénéficier de l'expertise et des compétences du Mandataire.
(E) Le Mandataire a été nommé président des Sociétés Filiales par des décisions en date du 12 juillet 2023.
(F) Dans ce cadre les Parties ont souhaité déterminer par la présente Convention les termes et conditions dans lesquels le Mandataire exerce son mandat de président des Sociétés Filiales.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 Régles d'interprétations
Les titres utilisés dans la Convention n'y ont été insérés que pour en faciliter la lecture et n'en
affectent ni le sens ni l'interprétation.
A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence a une disposition
légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra étre modifiée, remplacée ou codifiée dans
la mesure ou cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est
susceptible de s'appliquer aux opérations prévues a la Convention.
A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence a la convention
s'entend de la Convention tel qu'il aura pu étre valablement complété et/ou amendé
postérieurement a sa date de signature.
3
Article 2 Objet
La Convention fixe les termes et conditions d'exercice des mandats sociaux de président des
Sociétés Filiales confiés au Mandataire.
Climb TopCo SAS bénéficie a ce titre d'un statut de mandataire social, ayant pour
responsabilité la direction générale et opérationnelle des Sociétés Filiales.
Article 3 Fonctions
Au titre de son mandat de président des Sociétés Filiales, le Mandataire :
assumera les fonctions de président des Sociétés Filiales dans les limites prévues par
la loi et les statuts des Sociétés Filiales ;
devra agir en toutes circonstances dans les meilleurs intéréts des Société Filiales ;
pourra, sous sa responsabilité a l'égard des Sociétés Filiales, consentir toute délégation
de pouvoirs a des salariés des Sociétés Filiales ou des filiales de celles-ci pour un ou
plusieurs objets déterminés, exclusivement, a l'exclusion de toute délégation de
pouvoirs générale (étant précisé, afin d'éviter tout doute, qu'un ou plusieurs directeurs
généraux ou directeurs généraux délégués pourront toujours étre nommés au sein des
Sociétés Filiales en conformité avec la loi ainsi que leurs statuts respectifs, le cas
échéant).
Le Mandataire interviendra plus particulirement auprés des Sociétés Filiales dans les
domaines suivants :
accompagnement et conseil en matiere de gestion opérationnelle, y compris la
présentation périodique de l'activité consolidée du Groupe Sagemcom et l'orientation
stratégique du Groupe Sagemcom :
management des sociétés opérationnelles francaises du Groupe Sagemcom ;
orienter et conseiller des Sociétés Filiales dans le choix et la définition de leurs
investissements et désinvestissements ;
élaborer le positionnement de marché a long terme des Sociétés Filiales ;
rechercher et étudier les opportunités de développement et d'affaires des Sociétés
Filiales en France et a l'étranger, par croissance interne ou externe.
Article 4 Rémunération
En contrepartie de la bonne exécution de la Convention, le Mandataire percevra une
rémunération calculée selon les conditions suivantes :
4.1 Base de coûts
Les coûts servant de base au calcul de la rémunération du Mandataire sont l'ensemble des
coûts encourus par le Mandataire pour effectuer sa Mission.
Cet ensemble inclut notamment les composantes suivantes :
Couts internes :
95 % du salaire de Monsieur Patrick Sévian en tant que président de Climb TopCo
SAS et les éléments attachés (avantages en nature, bonus, charges sociales salariales et
patronales et cotisations assimilées, etc.),
les autres dépenses opérationnelles (amortissements, loyers, équipements, voyages,
etc.),
les éléments financiers ou exceptionnels engagés pour les besoins de l'exécution de la
mission du Mandataire.
Couts externes :
les couts des prestataires externes engagés, pour tout ou partie de leurs prestations,
dans le but d'effectuer la mission du Mandataire (consultants, expert, avocats, etc.).
Couts exclus :
Les couts du Mandataire listés ci-dessous ne seront pas inclus dans la base des couts
refacturés a la Société :
les coûts se rattachant a sa structure juridique (organisation des assemblées générales,
émission d'actions...) ; et
les coûts relatifs aux obligations du Mandataire en matiere de présentation des
comptes et des rapports d'activité.
4.2 Clé d'allocation des couts a facturer entre les Sociétés Filiales
A partir de la base des couts facturables décrite ci-dessus, la rémunération du Mandataire
comprendra pour chaque Société Filiale :
les couts internes directement et exclusivement allouables a chaque Société Filiale ; et
une quote-part des coûts qui ne peuvent étre directement et exclusivement alloués a
une Société Filiale, calculée en appliquant a la base de ces couts un prorata égal au
pourcentage de chiffres d'affaires de la Société Filiale lors du précédent exercice comparé au chiffre d'affaires de l'ensemble des Sociétés Filiales pour lesquelles ces
coûts ont été encourus.
4.3 Application d'une marge sur les coûts
I est ensuite ajouté une marge de cinq (5) pour cent aux coûts internes supportés par le
Mandataire et relatifs a son Mandat social.
Cette marge ne s'applique toutefois pas aux couts externes, mais dans ce cas seulement aux
couts engagés par le Mandataire pour son rle d'intermédiaire dans cette prestation (recherche
et gestion de la relation avec le prestataire externe).
5
4.4 Facturation
Conformément aux dispositions de l'article 256 du Code Général des Impôts, la rémunération
du Mandataire prévue au présent Article 4 sera soumise a TVA.
Le Mandataire fera parvenir aux Sociétés Filiales, dans le mois suivant la clture de chaque
trimestre, une facture comprenant une estimation des charges engagées pour le trimestre
écoulé.
Cette rémunération fera l'objet, le cas échéant, dans les deux (2) mois suivant la fin de chaque
exercice social, d'un réajustement annuel en fonction des coûts effectivement encourus par le
Mandataire, durant l'année écoulée.
Le montant de chaque facture devra étre acquitté par les Sociétés Filiales dans les vingt (20)
jours suivants la réception de ladite facture sauf accord dérogatoire entre les parties.
Article 5 Entrée en vigueur et durée
La Convention est conclue a compter de la date des présentes et jusqu'au 31 décembre 2023
avec prise d'effet a compter du 12 juillet 2023 (la ).
A l'issue de la Période Initiale, la Convention se renouvellera automatiquement pour une
période d'une (1) année sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception
écrite du Mandataire ou d'une Société Filiale un (1) mois avant sa date d'échéance.
La Convention cessera de produire ses effets de plein droit entre le Mandataire une Société
Filiale (et uniquement cette Société Filiale, étant précisé, en tant que de besoin, que la
Convention continuera de plein droit a produire ses effets entre le Mandataire et les autres Sociétés Filiales) en cas de perte par le Mandataire de tout lien direct ou indirect de capital
avec cette Société Filiale ou dans l'hypothese ou le Mandataire n'exercerait plus aucun
mandat social au sein de cette Société Filiale, sans indemnité ni préavis et sans autre formalité
que l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.
Article 6 Stipulations Générales
6.1 Adhésion d'une nouvelle Société Filiale
Dans l'éventualité ou le Mandataire viendrait a étre nommé représentant légal d'une autre
entité du Groupe Sagemcom dont il aurait le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce, postérieurement a la date de des présentes, l'entité concernée pourra, avec l' accord
préalable du Mandataire, adhérer a la Convention en qualité de Société Filiale, comme si elle
en avait été initialement signataire.
6.2 Confidentialité
Chaque Partie s'engage a traiter confidentiellement toutes les informations obtenues au titre
de l'exécution de la présente Convention et s'oblige a faire respecter cette obligation de
confidentialité par ses mandataires, salariés et conseils.
Les obligations de confidentialité contenues au présent Article resteront en vigueur pendant la
durée d'exécution de la Convention et pendant une période de deux (2) ans a compter de la
résiliation de celle-ci.
6.3 Intégralité des conventions
La Convention exprime seule l'intégralité des accords entre les Parties quant a son objet et
remplace et annule toutes conventions, correspondances ou documents antérieurs que les
Parties ont pu conclure ou se communiquer ayant un objet identique ou semblable au
Convention.
Toute modification des présentes nécessitera un accord écrit signé par toutes les Parties.
6.4 Incessibilité
La Convention n'est ni cessible ni transmissible, a quelque titre que ce soit, sauf accord écrit
et préalable de l'autre Partie.
6.5 Nullité d'une stipulation
La nullité de l'une quelconque des stipulations résultant des présentes, pour quelque cause
que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations résultant de la Convention,
quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale de la Convention soit préservée.
Dans un tel cas, les Parties s'engagent a substituer si possible a la stipulation illicite ou
inapplicable, une stipulation licite correspondant a l'esprit et a l'objet de celle-ci
Article 7 Résiliation
La résiliation éventuelle de la présente Convention par une Société Filiale vis-a-vis de celle-ci
uniquement ne pourra étre décidée que par une délibération de l'organe statutaire de cette
Société Filiale compétent pour la nomination et la révocation du mandat social dont le
Mandataire est investi au sein de cette Société Filiale, statuant a la majorité prévue par les
dispositions légales ou statutaires applicables.
Article 8 Droit applicable et juridiction compétente
Les présentes sont soumises au droit francais.
Les Parties s'efforceront de régler a l'amiable et dans l'esprit de la Convention toutes les
difficultés qui pourraient survenir a l'occasion de son interprétation ou de son application. Si
elles n'y parviennent pas, tout différend sera soumis au Tribunal de Commerce de Paris.
[Signature sur la page suivante]
Fait a [lieu] en [douze (12)] exemplaires originaux, a la date mentionnée en en-téte des présentes.
Climb TopCo SAS Climb Midco SAS
Par Monsieur Patrick Sévian Représentée par Climb BidCo SAS, elle
méme représentée par Monsieur Patrick
Sévian
Climb BidCo SAS Sagemcom Group SAS
Représentée par Climb BidCo SAS, elle-méme Représentée par Climb BidCo SAS, elle
représentée par Monsieur Patrick Sévian méme représentée par Monsieur Patrick
Sévian
Sagemcom Corporate SAS Sagemcom SAS
Représentée par Climb BidCo SAS, elle-méme Représentée par Climb BidCo SAS, elle
représentée par Monsieur Patrick Sévian méme représentée par Monsieur Patrick
Sévian
8
Sagemcom Holding SAS Sagemcom Broadband SAS
Représentée par Climb BidCo SAS, elle-meme Représentée par Climb BidCo SAS, elle
représentée par Monsieur Patrick Sévian méme représentée par Monsieur Patrick
Sévian
Sagemcom Energy & Telecom SAS Sagemcom Multi-Energy Industry SAS
Représentée par Climb BidCo SAS, elle-méme Représentée par Climb BidCo SAS, elle
représentée par Monsieur Patrick Sévian méme représentée par Monsieur Patrick
Sévian
Sagemcom Documents SAS
Représentée par Climb BidCo SAS, elle-méme
représentée par Monsieur Patrick Sévian
Annexe 2 Nouveaux Statuts
SAGEMCOM SAS
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 56.551.189 euros
Siége social : 250 Route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison
820 978 559 RCS Nanterre
STATUTS CERTIFIES CONFORMES
CLIMB TOPCO, Président
Elle-méme représentée par Patrick SEVIAN,
son Président
Mis à jour en date du 12 juillet 2023

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL
DUREE - EXERCICE SOCIAL

DECISIONS DES ASSOCIES

La consultation des associés est effectuée à l'initiative du Président, ou à l'initiative de l'associé unique ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus de 10% du capital social et des droits de vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
18.1l Modalités de consultation
Les décisions collectives sont prises :
(a) par consultation écrite : dans ce cas, l'Initiateur adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés, accompagné des documents d'information, en possession de l'lnitiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre est considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande à la Société, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée de la Société ;
(b) en assemblée : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Les assemblées sont convoquées par l'lnitiateur par tous moyens écrits, et notamment au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information, en possession de l'lnitiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints à la convocation. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés à l'ouverture de l'assemblée.
11
Tout associé ne pouvant assister personnellement à l'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a une personne physique ou morale, associée ou non ;
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable à l'adoption des résolutions soumises au vote des associés dans la convocation.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
L'assemblée est présidée par l'lnitiateur; à défaut, l'assemblée élit son président. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers.
Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'articie L. 2312-77 du Code du travail, devront étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Le comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par iettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, si la Société en est pourvue, peuvent également assister à toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assemblée générale.
(c) par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de l'ensemble des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Dans ce cas, aucune convocation préalable ou autre formalité n'est requise pour de telles décisions.
12
Quel que soit le mode de consultation, et la nature des décisions en cause, les décisions collectives ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote.
18.2 Procés-verbaux
(a) Procés-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance, dans les trente (30) jours de la date de l'assemblée.
Le procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
(c) Décisions de l'associé unigue
Si la Société est unipersonnelle, le procés-verbal indique la date et le lieu de la décision, la présence, le cas échéant, du Président, les documents et rapports soumis à l'associé unique préalablement à la prise des décisions. Le procés-verbal est signé par l'associé unique.
(d) Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des procés-verbaux.
(e) Copies.ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le président de séance ou le secrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copies ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valabiement certifiés par le Président, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou l'associé unique.
Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
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COMPTES ANNUELS

DISPOSITIONS DIVERSES

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
PRESIDENT ARTICLE 14
14.1 Nomination
La Société est dirigée par un président (le "Président"), personne physique ou personne morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé pour une période déterminée ou indéterminée et renouvelable, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Pouvoirs
Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi ou, à titre de mesure d'ordre interne, par les présents statuts, à l'associé unique ou a la collectivité des associés, le cas échéant.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant), le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312- 77 du Code du travail, étant précisé que le Président aura la possibilité de déléguer cette fonction.
14.3 Rémunération du Président
La rémunération du Président sera déterminée (et peut étre modifiée), s'il y a lieu, dans la décision de nomination de l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En toute hypothése, les frais raisonnables encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs y afférents.
14.4 Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin en cas :
(a) de démission, de révocation ou d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;
(b) de décés ou d'incapacité permanente, dans le cas oû le Président est une personne physique ; ou
(c) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas oû le Président est une personne morale.
Le Président est révocable à tout moment (ad nutum) par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans que cette décision n'ait à étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que le Président ne puisse prétendre à une quelconque indemnisation à ce titre. Nonobstant ce qui précéde, l'associé unique ou la collectivité des associés, peut décider, à sa discrétion, d'allouer des indemnités au Président en cas de cessation de ses fonctions de Président.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

DECISIONS DES ASSOCIÉS

La consultation des associés est effectuée à l'initiative du Président, ou à l'initiative de l'associé unique ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus de 10% du capital social et des droits de vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
18.1 Modalités de consultation
Les décisions collectives sont prises :
(a) par consultation écrite : dans ce cas, l'Initiateur adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés, accompagné des documents d'information, en possession de l'lnitiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) à leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre est considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande à la Société, dans un délai de cina (5) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée de la Société ;
(b) en assemblée : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Les assemblées sont convoquées par l'lnitiateur par tous moyens écrits, et notamment au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information, en possession de l'lnitiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les
associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés à l'ouverture de l'assemblée.
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Tout associé ne pouvant assister personnellement à l'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a une personne physiqgue ou morale, associée ou non :
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable à l'adoption
des résolutions soumises au vote des associés dans la convocation
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
L'assemblée est présidée par l'lnitiateur ; a défaut, l'assemblée élit son président. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers.
Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, devront étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Le comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société, si la Société en est pourvue, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées en adressant à l'lnitiateur les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
Les représentants du comité social et économique (ou comité d'entreprise, le cas échéant) de la Société désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, si la Société en est pourvue, peuvent également assister a toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assemblée générale.
(c) par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de l'ensemble des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Dans ce cas, aucune convocation préalable ou autre formalité n'est requise pour de telles décisions.
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Quel que soit le mode de consultation, et la nature des décisions en cause, les décisions collectives ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote.
18.2 Procés-verbaux
(a) Procés-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance, dans les trente (30) jours de la date de l'assemblée.
Le procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents
et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé
(c) Décisions de l'associé unique
Si la Société est unipersonnelle, le procés-verbal indique la date et le lieu de la décision, la présence, le cas échéant, du Président, les documents et rapports soumis à l'associé unique préalablement à la prise des décisions. Le procés-verbal est signé par l'associé unique.
(d) Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des procés-verbaux.
(e) Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le président de séance ou le secrétaire de séance.
Lorsque la Société est unipersonnelle, les copies ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valablement certifiés par le Président, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou l'associé unique.
Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
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COMPTES ANNUELS

DISPOSITIONS DIVERSES