Acte du 28 juin 2023

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 10 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément a l'article L215-8 al. 2 du CCH et a l'APC n* 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages.

Article 10 - Associés (ancienne rédaction)

Les associés sont répartis par le conseil d'administration entre les catégories d'associés suivantes :

Catégorie 1 Accédants et autres bénéficiaires " Les bénéficiaires des opérations d'accession à la propriété de l'habitat financé en tout ou partie, construit ou commercialisé, par la société ou par les sociétés civiles qu'elle constitue.

Catégorie 2 < Salariés " Les salariés de la Sacicap.

Catégorie 3 < Organismes d'habitat a loyer modéré > Des organismes d'habitat à loyer modéré qui ont compétence pour intervenir dans le ressort territorial de la société.

Catégorie 4 collectivités territoriales et leurs groupements " Des collectivités territoriales et leurs groupements compris en tout ou partie dans le ressort territorial de la société.

Catégorie 5 < personnalités qualifiées > Des personnes physiques ou morales, en activité ou non, qui par leur expérience et leur disponibilité, leur

compétence et/ou leur notoriété peuvent contribuer par tous moyens au projet et notamment par leur volonté a promouvoir toutes mesures et opérations en faveur de l'accession sociale a la propriété.

Catégorie 6 < partenaires apporteurs de compétences et de réseaux > Des partenaires apporteurs de compétences et de réseaux, tels que : Conseils, associations caritatives (par exemple : secours populaire ou catholique, banque alimentaire etc...) qui par leur ancrage local et leur connaissance des problémes liés à l'objet de la Sacicap contribuent a l'activité. Des organismes collecteurs tels que : 1% logement, ClL... dans le ressort territorial de la société. Des partenaires financiers privés et publics, tels que des établissements de crédit, d'assurances, mutuelles...

Catégorie 7 < Partenaires économigues privés " Des partenaires économiques, personnes morales ou physiques, entreprises partenaires et fournisseurs contribuant à l'activité, salariés et encadrement des filiales qu'elles contrlent, et actionnaires historiques de la société.

Catégorie 8 < partenaires sociaux publics, privés ou conventionnés > Tels que : CAF, associations familiales (UDAF) ou de services à la personne

Catégorie 9 < partenaires membres du réseau de l'UES-AP > Des SACICAP, des filiales communes et des membres de leur encadrement ou de leurs salariés.

Les quatre premiéres catégories d'associés ci-dessus sont obligatoires.

Paraphes M. Joél BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

Article 10 - Associés (nouvelle rédaction)

Les associés sont répartis par le conseil d'administration entre les catégories d'associés suivantes :

Catégorie 1 Accédants et autres bénéficiaires > Les bénéficiaires des opérations d'accession à la propriété de l'habitat financé en tout ou partie, construit ou commercialisé, par la société ou par les sociétés civiles qu'elle constitue.

Catégorie 2 < Salariés > Les salariés de la Sacicap.

Catégorie 3 < Organismes d'habitat à loyer modéré > Des organismes d'habitat à loyer modéré qui ont notamment compétence pour intervenir dans le ressort territorial de la société.

Catégorie 4 collectivités territoriales et leurs groupements > Des collectivités territoriales et leurs groupements compris en tout ou partie dans le ressort territorial de la société.

Catégorie 5 < partenaires économiques >

Les personnes physiques ou morales qui contribuent par tous moyens et manifestent un engagement fort au service du projet économique et social.

Catégorie 6 < apporteurs de compétences >

Des personnes physiques ou morales, qui par leur expérience et leur disponibilité, leur compétence et/ou leur notoriété peuvent contribuer par tous moyens au projet et notamment par leur volonté à promouvoir toutes mesures et opérations en faveur de l'objet social de la SACICAP.

Catégorie 7 < membres du réseau Procivis > Les Sacicap et leurs filiales a l'exception de ou des entités dont la majorité des droits de vote est détenue soit

directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intéret collectif pour l'accession

a la propriété, soit indirectement par une entité contrlée, au sens de l'article.

L. 233-3 du code de commerce, par une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est détenue directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété des celles que la loi autorise a étre dans le collége détenant 5o% des

droits de vote.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 11.2 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément à l'article L215-8 al. 2 du CCH et à l'APC n* 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages.

Article 11.2 - Conditions et modalités spécifiques aux différentes catégories d'associés (ancienne rédaction)

Les présents statuts déterminent les conditions d'admission des associés dans les catégories.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour préciser dans le cadre d'un réglement intérieur les modalités de ces conditions d'admission

Paraphes M. Joél BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

Les dirigeants et le conseil d'administration veillent au respect des obligations relatives au nombre d'associés minimum obligatoire dans chaque catégorie.

Catégorie 1 < Accédants et autres bénéficiaires > Le nombre d'associés entrant dans la catégorie des < bénéficiaires > est au minimum de un. Les accédants a la propriété sont informés par tout moyen des particularités de la SACICAP des leur premiére opération. Sont pris comme critéres d'admission les associés entrant dans cette catégorie, la nature et la durée du contrat et selon les modalités qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 2 < Salariés > Les salariés de la Sacicap : Le nombre d'associés entrant dans la catégorie des

< salariés > est au minimum de un.

Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie la nature du contrat de travail, sa durée, l'ancienneté minimale de 12 mois et selon les modalités qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 3 < organismes de développement de l'habitat social > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un.

Sont notamment pris comme critéres d'admission les associés entrant dans cette catégorie : l'importance du parc locatif détenu, la capacité et l'engagement de l'organisme à satisfaire en tant que de besoin le relogement des personnes rencontrant des difficultés dans le cadre de leurs opérations d'accession a la propriété, les

synergies existantes ou à mettre en ceuvre avec la SACICAP (vente HLM, mixité sociale, aménagement urbain ... ), pour les ESH, la qualité de l'associé de référence.

Catégorie 4 < collectivités territoriales et leurs groupements > Mairies, groupements de communes, conseils généraux ou régionaux... Le nombre d'associés entrant dans la catégorie < collectivités territoriales

et leurs groupements > est au minimum de un Sont pris comme criteres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie les opérations liées a l'habitat

social, mixte ou tres social réalisées par la société en liaison avec la collectivité territoriale ou les opérations

projetées en liaison avec elles à réaliser dans les deux ans de la demande d'admission, et selon les modalités

qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 5 < personnalités qualifiées > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un.

Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie, les personnes physiques ou morales qui par leur expérience et leur disponibilité, leur compétence et/ou leur notoriété peuvent contribuer

a promouvoir et développer toutes opérations en faveur de la propriété, et selon les modalités qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 6 < partenaires apporteurs de compétences et de réseaux > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un. Sont pris notamment comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie, les partenaires apporteurs de compétences et de réseaux, tels que : Conseils, associations caritatives (par exemple : secours

populaire ou catholique, banque alimentaire etc...) qui par leur ancrage local et leur connaissance des problémes liés à l'objet de la Sacicap contribuent a l'activité. Des organismes collecteurs tels que : 1% logement, CiL... dans le ressort territorial de la société. Des partenaires financiers privés et publics, tels que

des établissements de crédit, d'assurances, mutuelles...

Catégorie 7 < Partenaires économiques privés >. Aucun minimum n'est requis dans cette catégorie. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie, les partenaires économiques, personnes morales ou physiques, entreprises partenaires et fournisseurs contribuant à l'activité, salariés et encadrement des filiales qu'elles contrôlent, et actionnaires historiques de la société et, selon les modalités

précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 8 < partenaires sociaux privés ou conventionnés >. Aucun minimum n'est requis dans cette catégorie. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie les organismes impliqués de fagon publique ou privée dans les actions sociales ou trés sociale et, selon les modalités précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Paraphes M. JoéI BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M.Philippe HELlGOIN

JB OD MC PH

Catégorie 9 < partenaires membres du réseau de l'UES-AP>. Aucun minimum n'est requis dans cette catégorie. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie les filiales communes

des SACICAP et les membres de leur encadrement ou leurs salariés, et selon les modalités précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Article 11.2 - Conditions et modalités spécifiques aux différentes catégories d'associés (nouvelle rédaction)

Les présents statuts déterminent les conditions d'admission des associés dans les catégories.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour préciser dans le cadre d'un réglement intérieur les modalités de ces conditions d'admission.

Les dirigeants et le conseil d'administration veillent au respect des obligations relatives au nombre d'associés

minimum obligatoire dans chaque catégorie.

Catégorie 1 < Accédants et autres bénéficiaires > Le nombre d'associés entrant dans la catégorie des < bénéficiaires > est au minimum de un. Les accédants à la propriété sont informés par tout moyen des particularités de la SACICAP dés leur premiere opération. Sont pris comme critéres d'admission les associés entrant dans cette catégorie, la nature et la durée du contrat

et selon les modalités qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 2 < Salariés > Les salariés de la Sacicap : Le nombre d'associés entrant dans la catégorie des . salariés > est au minimum de un. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie la nature du contrat de travail, sa durée, l'ancienneté minimale de 12 mois et selon les modalités qui seront précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 3 < organismes de développement de l'habitat social > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un.

Sont notamment pris comme critéres d'admission les associés entrant dans cette catégorie : l'importance du parc locatif détenu, la capacité et l'engagement de l'organisme à satisfaire en tant que de besoin le relogement des personnes rencontrant des difficultés dans le cadre de leurs opérations d'accession a la propriété, les

synergies existantes ou à mettre en ceuvre avec la SACICAP (vente HLM, mixité sociale, aménagement urbain ... ), pour les ESH, la qualité de l'associé de référence. Au moins un de ces organismes doit avoir compétence pour intervenir dans la région dans laquelle la SACICAP exerce son activité.

Catégorie 4 < collectivités territoriales et leurs groupements > Mairies, groupements de communes, conseils généraux ou régionaux... Le nombre d'associés entrant dans la catégorie < collectivités territoriales et leurs groupements > est au minimum de un. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie les opérations liées à l'habitat social, mixte ou trés social réalisées par la société en liaison avec la collectivité territoriale ou les opérations projetées en liaison avec elles à réaliser dans les deux ans de la demande d'admission, et selon les modalités

qui peuvent étre précisées dans le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.

Catégorie 5 < partenaires économiques > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un.

Sont pris comme critéres d'admission l'implication des personnes physiques ou morales dans le projet économique et social.

Catégorie 6 < apporteurs de compétences > Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un. Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie, représentent par leur expérience et leur disponibilité, leur compétence et/ou leur notoriété peuvent contribuer par tous moyens au projet et

notamment par leur volonté a promouvoir toutes mesures et opérations en faveur de l'accession sociale a la propriété.

Catégorie 7 < membres du réseau Procivis >. Le nombre d'associés entrant dans cette catégorie est au minimum de un.

Paraphes M. JoéI BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

Sont pris comme critéres d'admission en qualité d'associé de cette catégorie, les Sacicap et leurs filiales à l'exception de ou des entités dont la majorité des droits de vote est détenue soit directement par au moins

trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété, soit indirectement par une entité contrlée, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, par une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est détenue directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété des celles que la loi autorise a étre dans le collége détenant 5o% des droits de vote.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément à l'article L215-8 al. 2 du CCH et à l'APC n' 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages

Article 14 - Constitution et composition des colléges (ancienne rédaction)

Les associés relévent de l'un des colléges constitués. Les colléges sont exclusifs les uns des autres, aucun associé ne pouvant relever de plusieurs colléges. En cas d'affectation possible à plusieurs colléges, c'est le conseil d'administration, qui, aprés examen de la candidature, décide de l'affectation.

Conformément à l'article L 215-4 du Code de la construction et de l'habitation : - l'un des colléges ci-aprés dispose de cinquante pour cent des droits de vote aux assemblées générales ; - au sein des colléges qui ne sont pas composés uniquement d'organismes d'HLM ou de collectivités territoriales et leurs groupements, ceux-ci devront obligatoirement disposer de la majorité des voix ; - le collége composé de sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété ou d'une ou plusieurs entités, autres que des sociétés d'habitations à loyer modéré, dont la majorité des droits de vote est détenue soit directement par des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession

a la propriété, soit indirectement par une entité contrlée, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, par l'une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est détenue

directement par des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété détiendra au maximum vingt pour-cent des droits de vote à l'assemblée générale. Cette limitation des droits de vote ne s'applique pas a un collége composé d'une ou plusieurs entités dont la majorité des droits de vote est détenue soit directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété, soit indirectement par une entité contrlée, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, par une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est détenue directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété.

Au sein de la société, il est constitué 5 colléges dont la composition est la suivante :

14.1 Collége A : Partenaires directement impliqués dans le projet

Ce collége regroupe les gestionnaires des projets de la société et est représenté par les catégories d'associés 5 et 6 a savoir : les personnalités qualifiées.

Ies partenaires apporteurs de compétences et de réseaux.

14.2 Collége B : Bénéficiaires et partenaires économiques et sociaux

Au sein de ce collége s'expriment les besoins des accédants a la propriété et des partenaires économiques et sociaux. Ce collége regroupe les catégories d'associés 1, 7, et 8 (cf. art. 10) :

Paraphes M. Joél BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M.Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

Le ou les accédants à la propriété contractant avec la société ou les sociétés civiles qu'elle constitue, quelle que soit la nature du contrat (vente, construction, promotion, aide au financement, prestations de services ...) ; les partenaires économiques privés, les partenaires sociaux publics, privés ou conventionnés.

14.3 Colléae C : Synergie logement social

Ce collége regroupe les acteurs de l'entreprise sociale de l'habitat à compétence locale et est composé de la catégorie d'associés 3 a savoir : les organismes d'habitation à loyer modéré qui ont compétence pour intervenir dans le ressort territorial de la société.

14.4 Collége D : Collectivités locales

Ce collége regroupe les partenaires du développement local et est composé de la catégorie d'associés 4 à savoir :

les collectivités territoriales et leurs groupements compris en tout ou partie dans le ressort territorial de la société.

14.5 Collége E : Cohésion et salariés :

Ce collége regroupe les acteurs de l'entreprise et du réseau et est composé des catégories d'associés 2 et 9 a savoir :

le ou les salariés de la Sacicap, toutes classifications confondues, les partenaires membres du réseau de l'UES-AP à savoir : la ou les autres SACICAP, leurs filiales détenues majoritairement et de facon conjointe par les SACICAP.

Article 14 - Constitution et composition des colléges (nouvelle rédaction)

Les associés relévent de l'un des colléges constitués. Les colléges sont exclusifs les uns des autres, aucun associé ne pouvant relever de plusieurs colléges. En cas d'affectation possible à plusieurs colléges, c'est le conseil d'administration, qui, aprés examen de la candidature, décide de l'affectation.

Conformément à l'article L 215-4 du Code de la construction et de l'habitation : - l'un des colléges ci-aprés dispose de cinquante pour cent des droits de vote aux assemblées générales ; au sein des colléges qui ne sont pas composés uniquement d'organismes d'HLM ou de collectivités territoriales et leurs groupements, ceux-ci devront obligatoirement disposer de la majorité des voix ; le collége composé de sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété ou

d'une ou plusieurs entités, autres que des sociétés d'habitations a loyer modéré, dont la majorité des droits de vote est détenue soit directement par des sociétés anonymes coopératives d'intéret collectif pour l'accession

a la propriété, soit indirectement par une entité contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, par l'une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est détenue

directement par des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété, détiendra au maximum vingt pour-cent des droits de vote à l'assemblée générale. Cette limitation des droits de vote ne s'applique pas a un collége composé d'une ou plusieurs entités dont la majorité des droits de vote est détenue soit directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété, soit indirectement par une entité contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du code

de commerce, par une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus dont la majorité des droits de vote est

détenue directement par au moins trois quarts des sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété.

Au sein de la société, il est constitué 5 colléges dont la composition est la suivante :

14.1 Collége A : Partenaires directement impliqués dans le projet

Ce collége regroupe les actionnaires directement impliqués dans le projet économique, social et stratégique de la société et est représenté par la catégorie d'associés 5.

Paraphes M. Joél BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

14.2 Collége B : Bénéficiaires, salariés et apporteurs de compétences

Au sein de ce collége coexistent l'expression des besoins des accédants à la propriété, des réponses amenées par les apporteurs de compétences ainsi que les moyens représentés par les salariés de la société. Ce college regroupe les catégories d'associés 1, 2, et 6.

14.3 Collége C : Synergie logement social

Ce collége regroupe les acteurs de l'entreprise sociale de l'habitat à compétence locale et est composé de la catégorie d'associés 3.

14.4 Collége D : Collectivités locales

Ce collége regroupe les partenaires du développement local et est composé de la catégorie d'associés 4.

14.5 Collége E : Membres du réseau Procivis

Ce collége regroupe les acteurs du réseau PROCIVIS et est composé de la catégorie d'associés 7.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 16-1 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément à l'article L215-8 al. 2 du CCH et a l'APC n° 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages.

Article 16-1 - Répartition des droits de vote (ancienne rédaction)

- Collége A : Partenaires directement impliqués dans le projet.. 50 % des droits de vote - Collége B : Bénéficiaires et partenaires économiques et sociaux 10 % des droits de vote - Colége C : Synergie logement social ...... . 15 % des droits de vote - Collége D : Collectivités locales... .. 15 % des droits de vote - Collége E : Cohésion et salariés . 10 % des droits de vote

Article 16-1 - Répartition des droits de vote (nouvelle rédaction)

- College A : Partenaires directement impliqués dans le projet... 50 % des droits de vote - Collége B : Bénéficiaires, salariés et apporteurs de compétences ..... 10 % des droits de vote - Collége C : Synergie logement social .... 10 % des droits de vote - Collége D : Collectivités locales.... 10 % des droits de vote - Collége E : Membres du réseau Procivis ...... .. 20 % des droits de vote

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Paraphes M. JoéI BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 21 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément à l'article L215-8 al. 2 du CCH et à l'APC n* 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages.

Article 21 - Réunions (ancienne rédaction)

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoquer le conseil si celui-ci ne s'est

pas réuni depuis plus de deux mois.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et

données comme telles par le Président du conseil d'administration. Chaque administrateur recoit du président toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le

président toutes les informations qu'il estime utiles

Article 21 - Réunions (nouvelle rédaction)

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoquer le conseil si celui-ci ne s'es

pas réuni depuis plus de deux mois. En cas d'empéchement temporaire d'au minimum un mois ou de décés du président, le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel e

données comme telles par le Président du conseil d'administration. Chaque administrateur recoit du président toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le

président toutes les informations qu'il estime utiles.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Paraphes M. JoéI BILLARD M.Olivier DUPUY M. Michel CORDlER M. Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 32 des statuts ainsi qu'il suit, étant précisé que conformément à l'article L215-8 al. 2 du CCH et à l'APC n* 2022-34 de l'UES-AP, les modifications seront réalisées sous la condition suspensive de l'obtention d'un nouvel agrément de Monsieur le Ministre du Logement, Direction de l'habitat, de l'urbanisme et des paysages.

Article 32 - Réunions des assemblées (ancienne rédaction)

Le conseil d'administration est tenu de réunir l'assemblée générale ordinaire chaque année, dans les six mois suivant la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le conseil d'administration peut, en outre, réunir l'assemblée a toute époque, soit sous forme d'assemblée ordinaire réunie extraordinairement, soit sous forme d'assemblée extraordinaire.

Tout intéressé en cas d'urgence et un ou plusieurs associés réunissant au moins le cinquieme du capital peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et, a défaut pour le conseil d'administration d'y

consentir, charger, a leurs frais, l'un d'entre eux de demander, au président du tribunal de commerce statuant

en référé, la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

Les commissaires aux comptes peuvent également convoquer l'assemblée des associés aprés avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration.

En cas de mise en liquidation de la société, les assemblées générales seront convoquées par le ou les liquidateurs ou l'un d'entre eux.

Article 32 - Réunions des assemblées (nouvelle rédaction)

Le conseil d'administration est tenu de réunir l'assemblée générale ordinaire chague année, dans les six mois

suivant la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le conseil d'administration peut, en outre, réunir l'assemblée a toute époque, soit sous forme d'assemblée ordinaire réunie extraordinairement, soit sous forme d'assemblée extraordinaire.

Tout intéressé en cas d'urgence et un ou plusieurs associés réunissant au moins le cinquiéme du capital peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et, à défaut pour le conseil d'administration d'y consentir, charger, a leurs frais, l'un d'entre eux de demander, au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

Les réunions d'assemblée générale peuvent étre organisées par des moyens techniques de conférences téléphonique ou audiovisuelle.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée en visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux textes réglementaires.

Les commissaires aux comptes peuvent également convoquer l'assemblée des associés aprés avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration.

En cas de mise en liquidation de la société, les assemblées générales seront convoquées par le ou les liquidateurs ou l'un d'entre eux.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Paraphes M. JoéI BILLARD M. Olivier DUPUY M. Michel CORDIER M.Philippe HELIGOIN

JB OD MC PH

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procés-verbal des présentes pour faire tous dépôts ou accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Michel CORDIER Jo&l BILLARD

Signé le 10/01/2023 Signé le 18/01/2023 Signé et certifié par yousign Signé et certifé par yousign Signature M. Joél BILLARD Signature M. Michel CORDIER

Philippe HELIGOTN Olivier DUPUY

Signé le 10/01/2023 Signé le 11/01/2023 Signé et certifé par yousign Signé et certifé par yousig

Signature M. Philippe HELIGOIN Signature M. Olivier DUPUY

Signature électronique

De convention expresse valant convention sur la preuve au sens de l'article 1368 du code civil le présent acte est signé électroniquement, ce que chacune des Parties accepte expressément, au moyen du service Yousign, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil. Chacune des Parties reconnait et

accepte irrévocablement que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite et pourra lui étre valablement opposée.

Le présent acte signé de maniére électronique par le biais du service Yousign constitue l'original du présent acte. Chacune des Parties conservera un exemplaire de l'acte sur un support durable garantissant l'intégrité de l'acte.

Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par le service Yousign correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le présent acte.

Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du présent acte signé sous forme électronique.

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PROCIVIS EURE ET LOIR

SACICAP a capital variable Siége social : 57 bis rue du Docteur Maunoury 28000 CHARTRES

805 720 927 RCS Chartres

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ARTICLE 14 - CONSTITUTION ET COMPOSITION DES COLLEGES 10 ARTICLE 15 - MODIFICATION DES COLLEGES...... 11 ARTICLE 16 - DROITS DE VOTE. 12 16-1 Répartition des droits de vote... 12 16-2 Fonctionnement des colleges . 12 16-3 Modification des colleges ou de leurs droits de vote 12

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ARTICLE 17 - COMPOSITION - DUREE .... 12 ARTICLE 18 - SITUATION DES ADMINISTRATEURS .13 ARTICLE 19 - DELIBERATIONS DU CONSEIL 13 13 ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL . ARTICLE 21.-REUNIONS...... 13 ARTICLE 22 - QUORUM - MAJORIT... 14 ARTICLE 23 - PRESIDENT - BUREAU ... 14 ARTICLE 24 - DIRECTION GENERALE .... ARTICLE 25 - DIRECTION GENERALE DELEGUEE 15 ARTICLE 26 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 15

ARTICLE 29 - ASSEMBLEES GENERALES - COMPOSITION ARTICLE 30 - COLLEGES D'ASSOCIES... 16 ARTICLE 31 - EXPRESSION DES VOIX AUX ASSEMBLEES .16 ARTICLE 32 - REUNIONS DES ASSEMBLEES..... 17 ARTICLE 33 - CONVOCATION ..... 18 ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 18 ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.. 18 ARTICLE 37 - PROCES-VERBAUX - COPIES ET EXTRAITS..... 19 ARTICLE 38 - DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .. .19

43.1 UES-AP... 20 43.2 Transmission d'informations a l'UES-AP.... 20 43.3 Réserve de disponibilités...... .20

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