SA GALVA ATLANTIQUE
Acte du 31 mai 2010
Début de l'acte
GALVA ATLANTIQUE
SA a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 48.000 euros
Siege social : Z.1. de Chef de Baie
Rue de Québec
17000 LA R0CHELLE
661 780 353 RCS LA ROCHELLE
SA a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 48.000 euros
Siege social : Z.1. de Chef de Baie
Rue de Québec
17000 LA R0CHELLE
661 780 353 RCS LA ROCHELLE
Statuts
Certifié confqrme par le Président du Directoire
Statuts mis a jour :
Selon AG mixte du 14 mai 2010 : articles 16 et 24 t:.
IITRES
EORME - DENOMINATION.- QBJET :
SIEGE -DUREE
Statuts mis a jour :
Selon AG mixte du 14 mai 2010 : articles 16 et 24 t:.
IITRES
EORME - DENOMINATION.- QBJET :
SIEGE -DUREE
Article 1 FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société en Nom Collectif aux termes d'un acte ssP en date a LA ROCHELLE du 1er octobre 1965, enregistre a NANTES le 18 octobre 1965, folio 195, n°35.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 décembre.1976,. la société a été transformée en S.A.R.L. avec effet du 1er janvier.1977.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1988, elle a été transformée en Anonyme a Conseil d'administration avec effet du: 1er juillet 1988.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre.1997.
La Société continue d'exister sous son nouveau mode dadministration et de direction éntre les propriétaires
des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que, par les présents.statuts.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 décembre.1976,. la société a été transformée en S.A.R.L. avec effet du 1er janvier.1977.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1988, elle a été transformée en Anonyme a Conseil d'administration avec effet du: 1er juillet 1988.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre.1997.
La Société continue d'exister sous son nouveau mode dadministration et de direction éntre les propriétaires
des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que, par les présents.statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste : ."GALVA ATLANTIQUE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéé.ou suiyie immédiatement des mots " Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance " et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéé.ou suiyie immédiatement des mots " Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance " et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - QBJET
La Société a toujours pour objet :
- En France et a l'étranger, tautes opérations industrielles. ou commerciales se rapportant au revétement et a la protection des métaux et matériaux de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objét social, notamment, par voie de création de. sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.
- En France et a l'étranger, tautes opérations industrielles. ou commerciales se rapportant au revétement et a la protection des métaux et matériaux de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objét social, notamment, par voie de création de. sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le. siege de la Société reste fixé a :
LA ROCHELLE (17000) - Zone Industrielle de Chef de Baie - Rue du Québec.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de. ratification de cette: décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision. de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile
LA ROCHELLE (17000) - Zone Industrielle de Chef de Baie - Rue du Québec.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de. ratification de cette: décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision. de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile
Article.5-DUREE-ANNEESQCIALE
1-La durée de la Société expirera le 31 décembre 2050.
2-L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE!L
CAPITAL -ACTIONS
2-L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE!L
CAPITAL -ACTIONS
Article6FORMATION.DU.CAPITAL
1-Lors de la constitution de la societe il a été. fait apport de la somme de trois cent mille francs (300.000 F representant des apports en numéraire.
2° Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 21 Mai 2001. le capital social a été converti en euros puis porte a la somme de 48.000 @ par.incorporation de réserves pour.un.montant de 2.265.29.E.
2° Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 21 Mai 2001. le capital social a été converti en euros puis porte a la somme de 48.000 @ par.incorporation de réserves pour.un.montant de 2.265.29.E.
Article7=CAPITALSOCIAL
1-Le capital est fixéa la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS(48.000 E).II est divisé en 3.000 actions d une seule catégorie de 16.€ chacune de valeur nominale, intégralement libérées. 2-Chaque membre du Consell de Surveillance doit etre propriétaire d'une action.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL $OCIAL
Le capital social est augmente par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. LAssemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital..
Les. actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souseription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a. l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission,. appartient au nu-propriétaire, sous .réserve des droits de l'usufruitier.
Les. actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souseription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a. l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission,. appartient au nu-propriétaire, sous .réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 - LIBERATION DE$ ACTIQNS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, en cours de vie sociale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du. Directoire dans le délai de .cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscnpteurs par lettre recommandée avec.accusé de réception expédiée.quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les. versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
CIe 1O- REDUCTION -AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIA
La reduction du capital est autonisée ou décidée par lAssemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forrme.
En cas d'inobservation de ces dispositions. tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societe.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du. Directoire dans le délai de .cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscnpteurs par lettre recommandée avec.accusé de réception expédiée.quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les. versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
CIe 1O- REDUCTION -AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIA
La reduction du capital est autonisée ou décidée par lAssemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forrme.
En cas d'inobservation de ces dispositions. tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societe.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 11-FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles. donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives. et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes. " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
Aticle 12-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte. Les copropnétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropniétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché aux décisions relatives a l'affectation des bénéfices, lors des assemblées générales ordinaires est réservé a l'usufruitier.
Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'éxercice du droit de vote aux assermblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre. recommandée adressée au siege social, la Société étant tenué de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit dé l'actionnaire d'obténir communication de documents sociaux ou de les consuiter peut égalemént etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d'actions.
AticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compté individuel au nom du ou des: titulaires sur Ies registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ôu de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions,a titre gratuit, ou en suite de déces, sopere également au moyen d'un ordre de mouvement de comptea compte mentionné sur le registre.des mouvements de titres surjustification de la
.mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci..
Les mouvements dé titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de comrnunauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que. ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil de surveillance.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le.nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément.résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire. proposé et a moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois.mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir. les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en.ce cas, avec le consentement du cédant:
Cette acquisition a lieu moyennant. un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil:
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a ia demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les céssions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de -capital par émission d'actions:de numéraire, la cession des. droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Consei! dans les conditions prévues au paragraphe 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou prirnes d'érnission ou de fusion, est assimilée, a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3. ci- dessus.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes. " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
Aticle 12-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte. Les copropnétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropniétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché aux décisions relatives a l'affectation des bénéfices, lors des assemblées générales ordinaires est réservé a l'usufruitier.
Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'éxercice du droit de vote aux assermblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre. recommandée adressée au siege social, la Société étant tenué de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit dé l'actionnaire d'obténir communication de documents sociaux ou de les consuiter peut égalemént etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d'actions.
AticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compté individuel au nom du ou des: titulaires sur Ies registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ôu de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions,a titre gratuit, ou en suite de déces, sopere également au moyen d'un ordre de mouvement de comptea compte mentionné sur le registre.des mouvements de titres surjustification de la
.mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci..
Les mouvements dé titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de comrnunauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que. ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil de surveillance.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le.nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément.résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire. proposé et a moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois.mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir. les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en.ce cas, avec le consentement du cédant:
Cette acquisition a lieu moyennant. un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil:
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a ia demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les céssions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de -capital par émission d'actions:de numéraire, la cession des. droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Consei! dans les conditions prévues au paragraphe 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou prirnes d'érnission ou de fusion, est assimilée, a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3. ci- dessus.
Article 14 - DRQITS ET QBLIGATION$ ATTACHES AUX ACTIONS
1 -.Chague action donne droit, dans les.bénéfices. et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du : capitai qu'eile représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assembléés Générales, dans les conditions légalés fixées par la Loi et les statuts. - Tout actionnaire .a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans.les conditions.prévues par la Loi et les reglements.
- 2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve. .des . dispositions. légales: et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une : augmentation de leurs.engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action:suivent le titre dans guélgue main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de.l'Assemblée Générale: et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Societé.
Les heritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requénr.l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lis doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale..
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain. nombre d'actions pour. exercer. un droit. quelcongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation.. ou. d'une réduction de capital.d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, .ne peuvent exercer ces droits: qu'a la condition de faire. leur affaire personnelle de l'obténtion du .nombre d'actions requis.
TITREU
ADMINISTRATIONET CONTROLE DE LA SOCIETE
L DIRECTOIRE
- 2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve. .des . dispositions. légales: et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une : augmentation de leurs.engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action:suivent le titre dans guélgue main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de.l'Assemblée Générale: et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Societé.
Les heritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requénr.l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lis doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale..
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain. nombre d'actions pour. exercer. un droit. quelcongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation.. ou. d'une réduction de capital.d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, .ne peuvent exercer ces droits: qu'a la condition de faire. leur affaire personnelle de l'obténtion du .nombre d'actions requis.
TITREU
ADMINISTRATIONET CONTROLE DE LA SOCIETE
L DIRECTOIRE
Article 15 - DIRECTOIRE -COMPQSITION
1 - La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrle. du Conseil de surveillance institué par l'article 22 des présents statuts ; le nombre de membres du Diréctoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cing ou de sept, si les actions de la Société viennent a étre admises aux négociations sur un marché réglementé.
.Si un siege est vacant, ie Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de ia vacance, soit modifier le .nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
si le capital social est inférieur a 1 00o 000 de:francs, une seule personne peut etre désignée par le Conseil de surveillance pour exercér les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Générai unique:
2 - :Les membres du Directoire ou. le Directeur Général unique peuvent &tre choisis en dehors des actionnaires ; ils.sont obligatoirement des personnes physiques.
3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le: Conseil de surveiilance ; leur révocation: peut. étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinairé des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.
4. -.La révocation de ses fonctions de: membre du Directoire:ou de Directeur Général.unique n'a pas pour : effet de résilier le contrat de travail.que l'intéressé aurait conclu avec ia Société.
5 - Si. une seule. personne exerce les fanctions: dévolues au Directoire avec. le: titre de Directeur Général unique, toutes.les dispositions des présents statuts. visant le Directoire. s'appliquent au Directeur.Général.: unique a. l'exclusion. dé .celles qui, notamment .dans les articles: 16 a 21, postulent la collégialité du.. Directoire.
'Article 16 DUREE DES FQNCTIONS - LIMITE D'AGE. .
1 :- Le Directoire est :nommé pour une duree de six: ans, a l'éxpiration de :laquelle il. est entierement renouvelé .
2 - Les mernbres du Directoire sont toujaurs rééligibles.
3 - Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s?il est agé de plus de 99 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
ArticIe 1Z - PRESIDENCE DU DIRECTOIRE -DELIBERATIONS
1. - Le Conseil de surveillance confere à l'un des membres du Directoire la qualité de Président
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou. de la moitié au .moins de ses membres, soit au siege: social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut.n'etre fixé qu'au moment de la réunion.:
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions.sont prses a l'unanimité. S'il.comprend plus de deux membres, les decisions doivent etre pnses a la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit: En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
AIticle 18 -PQUVOIRS.ET QBLIGATIQNS DU DIRECTOIRE DIRECTION GENERALE
1 - Le Directoire est investi a. l'égard des tiers des pouvoirs les plus: étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la sociéte, dans.la limite de f'objet social. et sous .réserve de.ceux .expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Sociéte est engagée meme par les actes du Directoire qui. ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait lignorer compte tenu des.circonstances, étant. exclu. que la seule publication des. statuts suffise a constituer cette preuve:
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prets, les emprunts, d'un montant supérieur a.un million de francs..:(1.000.000 F,. fés achats, échanges et..ventes d'établissements commerciaux, les. achats d'immeubles, la: constitution de Sociétes. et tous appors a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces Sociétés, doivent, préalablement a leur. conclusion, etre autorisés par le Conseil de surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance: et que celui-ci la refuse, le Directoire peut sournettre le différend a l'Asšemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre:du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trimestre.au, moins, le Directoire présente un rapport au Conseil.de surveillance. Dans les trois mois: de la cloture de chaque éxercice, il lui présente ,. aux fins de. vérification et de. contrle, les. comptes annuels et. le cas echéant, fes comptes consolidés.
3. - Le Président du Directoire représente la Société dans ses.rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le meme pouvoir.de representation a un ou plusieurs. membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
La Présidence et ia Direction Générale ne. peuvent étre retirées a ceux .qui en sont investis que. par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
-vis des tiers tous actes engageant la Societé sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Géneral.
Anicle 19 - REMUNERATIQN DES MEMBRES DU DIRECTQIRE
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la remunération de chacun des membres.du Directoire.
Atticle 2Q-CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DUDIRECTQIRE
1 - Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires de Societés Anonymes ayant leur siege social en France metropolitaine.
2 Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur Général unigue d'une autre Société sans y avoir été autonisé par le Conseil de surveillance.
3 - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses.mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée setre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunerations percues,sans que soit,de ce fait.remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part. ll en est de meme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
4 - Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul. de sieges de Président du Conseil d'adrninistration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique.
AdICIe 21- RESPONSABILITE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Sans préjudice de la responsabilité particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la.societé,les membres du Directoire sont Tesponsables,individuellement ou solidairement selon les
cas, envers la. Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives. ou réglementaires applicables aux sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
.IL -.CONSEIL DE SURVEILLANCE
.Si un siege est vacant, ie Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de ia vacance, soit modifier le .nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
si le capital social est inférieur a 1 00o 000 de:francs, une seule personne peut etre désignée par le Conseil de surveillance pour exercér les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Générai unique:
2 - :Les membres du Directoire ou. le Directeur Général unique peuvent &tre choisis en dehors des actionnaires ; ils.sont obligatoirement des personnes physiques.
3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le: Conseil de surveiilance ; leur révocation: peut. étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinairé des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.
4. -.La révocation de ses fonctions de: membre du Directoire:ou de Directeur Général.unique n'a pas pour : effet de résilier le contrat de travail.que l'intéressé aurait conclu avec ia Société.
5 - Si. une seule. personne exerce les fanctions: dévolues au Directoire avec. le: titre de Directeur Général unique, toutes.les dispositions des présents statuts. visant le Directoire. s'appliquent au Directeur.Général.: unique a. l'exclusion. dé .celles qui, notamment .dans les articles: 16 a 21, postulent la collégialité du.. Directoire.
'Article 16 DUREE DES FQNCTIONS - LIMITE D'AGE. .
1 :- Le Directoire est :nommé pour une duree de six: ans, a l'éxpiration de :laquelle il. est entierement renouvelé .
2 - Les mernbres du Directoire sont toujaurs rééligibles.
3 - Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s?il est agé de plus de 99 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
ArticIe 1Z - PRESIDENCE DU DIRECTOIRE -DELIBERATIONS
1. - Le Conseil de surveillance confere à l'un des membres du Directoire la qualité de Président
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou. de la moitié au .moins de ses membres, soit au siege: social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut.n'etre fixé qu'au moment de la réunion.:
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions.sont prses a l'unanimité. S'il.comprend plus de deux membres, les decisions doivent etre pnses a la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit: En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
AIticle 18 -PQUVOIRS.ET QBLIGATIQNS DU DIRECTOIRE DIRECTION GENERALE
1 - Le Directoire est investi a. l'égard des tiers des pouvoirs les plus: étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la sociéte, dans.la limite de f'objet social. et sous .réserve de.ceux .expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Sociéte est engagée meme par les actes du Directoire qui. ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait lignorer compte tenu des.circonstances, étant. exclu. que la seule publication des. statuts suffise a constituer cette preuve:
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prets, les emprunts, d'un montant supérieur a.un million de francs..:(1.000.000 F,. fés achats, échanges et..ventes d'établissements commerciaux, les. achats d'immeubles, la: constitution de Sociétes. et tous appors a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces Sociétés, doivent, préalablement a leur. conclusion, etre autorisés par le Conseil de surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance: et que celui-ci la refuse, le Directoire peut sournettre le différend a l'Asšemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre:du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trimestre.au, moins, le Directoire présente un rapport au Conseil.de surveillance. Dans les trois mois: de la cloture de chaque éxercice, il lui présente ,. aux fins de. vérification et de. contrle, les. comptes annuels et. le cas echéant, fes comptes consolidés.
3. - Le Président du Directoire représente la Société dans ses.rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le meme pouvoir.de representation a un ou plusieurs. membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
La Présidence et ia Direction Générale ne. peuvent étre retirées a ceux .qui en sont investis que. par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
-vis des tiers tous actes engageant la Societé sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Géneral.
Anicle 19 - REMUNERATIQN DES MEMBRES DU DIRECTQIRE
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la remunération de chacun des membres.du Directoire.
Atticle 2Q-CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DUDIRECTQIRE
1 - Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires de Societés Anonymes ayant leur siege social en France metropolitaine.
2 Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur Général unigue d'une autre Société sans y avoir été autonisé par le Conseil de surveillance.
3 - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses.mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée setre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunerations percues,sans que soit,de ce fait.remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part. ll en est de meme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.
4 - Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul. de sieges de Président du Conseil d'adrninistration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique.
AdICIe 21- RESPONSABILITE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Sans préjudice de la responsabilité particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la.societé,les membres du Directoire sont Tesponsables,individuellement ou solidairement selon les
cas, envers la. Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives. ou réglementaires applicables aux sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
.IL -.CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 22 CONSElLDE SURVEILLANCE
1: -. Le: Directoire est contrlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins ét de vingt-quatre membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en. cas de fusion. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre:
Lorsque.la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en m&me temps a son remplacement. 11 en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
2 - Aucun membre.du Conseil de surveillance ne. peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil.prend fin. des son entree en fonction.-. ...
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre:
Lorsque.la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en m&me temps a son remplacement. 11 en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
2 - Aucun membre.du Conseil de surveillance ne. peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil.prend fin. des son entree en fonction.-. ...
Article 23 - ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL_DE SURVEILi:ANCE
Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'actions, : dont ie nombre est fixé a l'article 7, paragraphe 2 ci-dessus.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire &u nombre d'actions requis.ou si, en cours.de mandat, il cesse. d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un détai de trois mois.
ArticIe 24 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
1 - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années, expirant. a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié.et tenue dans l'année au:cours de laguelle expire le mandat. 1s sont rééligibles.
2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 99 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
ArticIe 25 - YACANCES - COOPTATION - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés.ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, ie Conseil de surveillance. peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de cornpiéter l'effectif du Conseil.
Les nominations. provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en rémplacemerit d'un autre ne demeure en fonctions.que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire &u nombre d'actions requis.ou si, en cours.de mandat, il cesse. d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un détai de trois mois.
ArticIe 24 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
1 - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années, expirant. a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié.et tenue dans l'année au:cours de laguelle expire le mandat. 1s sont rééligibles.
2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 99 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
ArticIe 25 - YACANCES - COOPTATION - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés.ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, ie Conseil de surveillance. peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de cornpiéter l'effectif du Conseil.
Les nominations. provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en rémplacemerit d'un autre ne demeure en fonctions.que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 26 - BUREAU DU CONSEIlL
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont. chargés .de canvaquer le Conseil ét d'en diriger les débats. ils exercent leurs fonctions. pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil déternine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance,. un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Articie 2Z - DELIBERATIQN DU CQNSEIL-PROCES-VERBAUX
1 --Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de.:la Société l'exige.
. 1l est. convoqué par ie Président ou le'Vice-Président.
..Toutefois, le .Président doit: convoquer:le: Conseil a une date qui ne peut etre postereure a quinze jours, .*.: . lorsqu'un membre:au.moins du. Directoire .ou le tiers.au moins des membres du Conseit de survellance luf.? * . présentent une. demande motivée en. ce sens:
...Si la :demande est restée sans suite.. ses auteurs peuvent. procéder eux-memes" a ja convocation en : + indiquant l'ordre du jour de: la séance: Hors-ce cas, t'ordre du jour est arrété par le Président et peuf n'etre. fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout. lieu fixé dans la convocation.
ll est tenu un registre de présence qui est signé.par les membres du Conseil de surveillanice participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins: des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont pnises a la. majorité des voix: des membres présents ou représentés, chague. membre présent ou représenté disposant.d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul. pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
si te Conseil est composé de moins de cing membres et que. deux membres seulement assistent a ia séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
2 - Les.délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
Le Conseil déternine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance,. un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Articie 2Z - DELIBERATIQN DU CQNSEIL-PROCES-VERBAUX
1 --Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de.:la Société l'exige.
. 1l est. convoqué par ie Président ou le'Vice-Président.
..Toutefois, le .Président doit: convoquer:le: Conseil a une date qui ne peut etre postereure a quinze jours, .*.: . lorsqu'un membre:au.moins du. Directoire .ou le tiers.au moins des membres du Conseit de survellance luf.? * . présentent une. demande motivée en. ce sens:
...Si la :demande est restée sans suite.. ses auteurs peuvent. procéder eux-memes" a ja convocation en : + indiquant l'ordre du jour de: la séance: Hors-ce cas, t'ordre du jour est arrété par le Président et peuf n'etre. fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout. lieu fixé dans la convocation.
ll est tenu un registre de présence qui est signé.par les membres du Conseil de surveillanice participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins: des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont pnises a la. majorité des voix: des membres présents ou représentés, chague. membre présent ou représenté disposant.d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul. pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
si te Conseil est composé de moins de cing membres et que. deux membres seulement assistent a ia séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
2 - Les.délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
Article 28 - MISSION.ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge. opportuns et.peut se faire .communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
2 - Le Conseil de.surveillance peut, dans les limites qu'ii fixe, autonser le Directoire, avec faculté de délégation, a céder des immeubles. par nature, céder totalement ou partiellement des participations, .constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne prouve que. ceux-ci en avaient. eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire: peut etre. autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, par l'articie 18 des présents statuts.
.3 - 1l autorise les conventions visées à l'article 31 ci-aprés.
4 - I1 présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
5 - 11 décide le déplacement du siege social dans. le méme département oû dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
6 - Le Conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour
un ou plusieurs objets déterminés: :
AtticIe 29 : REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEIL LANCE .. .
.1 - L'Assemblée. .Générale peut. allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur .. :actiyité. une somme. fixe. annuelle.a titre. de jetons de présence, dont le montant est potté aux charges' .: d'exploitation.
..Le. Conséil .de. surveillance répartit. librement .entre ses membres les sommes globales allouées..
2 - La rémunération dû Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
3 - ll peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-apres.
4 - Les membres du Conseil du surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition gue celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
ArlicIe 30.-RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de .leur résultat.
Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.
AJICIe 31 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. UN MEMBRE DU DIRECTOIRE QU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire, ou du Conseil de surveillance doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
ll en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Societé et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions.portant sur des opérations courantes et.conclues.des conaitions.normales.
2 - Le Conseil de.surveillance peut, dans les limites qu'ii fixe, autonser le Directoire, avec faculté de délégation, a céder des immeubles. par nature, céder totalement ou partiellement des participations, .constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne prouve que. ceux-ci en avaient. eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire: peut etre. autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, par l'articie 18 des présents statuts.
.3 - 1l autorise les conventions visées à l'article 31 ci-aprés.
4 - I1 présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
5 - 11 décide le déplacement du siege social dans. le méme département oû dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
6 - Le Conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour
un ou plusieurs objets déterminés: :
AtticIe 29 : REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEIL LANCE .. .
.1 - L'Assemblée. .Générale peut. allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur .. :actiyité. une somme. fixe. annuelle.a titre. de jetons de présence, dont le montant est potté aux charges' .: d'exploitation.
..Le. Conséil .de. surveillance répartit. librement .entre ses membres les sommes globales allouées..
2 - La rémunération dû Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
3 - ll peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-apres.
4 - Les membres du Conseil du surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition gue celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
ArlicIe 30.-RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de .leur résultat.
Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.
AJICIe 31 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. UN MEMBRE DU DIRECTOIRE QU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire, ou du Conseil de surveillance doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
ll en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Societé et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions.portant sur des opérations courantes et.conclues.des conaitions.normales.
Article 32 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle confomément a la Loi.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtian dans la gestion, de verifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régulanté et la sincérité des comptes sociaux.
Un au plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou Ies Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechement, de refus, de démission ou de déces.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtian dans la gestion, de verifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régulanté et la sincérité des comptes sociaux.
Un au plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou Ies Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechement, de refus, de démission ou de déces.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 33 : NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisians des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne :modifient pas les statuts.
. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autonser des modifications directes.ou indirectes.des statuts.
w Les Assemblées Spéciales réunissent les titulalres d'actions. d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales: obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
ArtiCIe 34 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, a défaut, par le par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux. Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président. du Trbunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires reunissant le dixieme au moins du capital.
Perdant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont.réunies au siege social ou en tout autre lieu dépendant des départements de Maine et Loire, Loire Atlantigue, Vienne ou Charente Mantime.
La convocationzest faite quinze jours avant la date de l'Assermblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces legales du département du siege social.En cas.de.convocation par insertion,chaque actionnaire doit également etre convogué par. lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblee et,le cas écheantla deuxieme Assemblée proroge sont convoguées.dans les memes formes que la premiere et l'avis.de.convocation rappelle.la date de la premiere et.reproduit son ordre du jour.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne :modifient pas les statuts.
. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autonser des modifications directes.ou indirectes.des statuts.
w Les Assemblées Spéciales réunissent les titulalres d'actions. d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales: obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
ArtiCIe 34 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, a défaut, par le par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux. Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président. du Trbunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires reunissant le dixieme au moins du capital.
Perdant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont.réunies au siege social ou en tout autre lieu dépendant des départements de Maine et Loire, Loire Atlantigue, Vienne ou Charente Mantime.
La convocationzest faite quinze jours avant la date de l'Assermblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces legales du département du siege social.En cas.de.convocation par insertion,chaque actionnaire doit également etre convogué par. lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblee et,le cas écheantla deuxieme Assemblée proroge sont convoguées.dans les memes formes que la premiere et l'avis.de.convocation rappelle.la date de la premiere et.reproduit son ordre du jour.
Article 35-ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs àctionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requénir. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.l'inscription a l'ordre du jour de.l'Assemblée de projets de résolutions.w...t.
3-L'Assemblée ne peut délibérer surune question qui nlest pas Inscrite a lordre du jour leguel ne peut etre. modifié sur deuxieme. convocation. Elle.peut toutefois.en toutes circonstances.révoquer un-ou plusieurs membres.du.Conseil de surveillance et procéder a. leur remplacement.c.w.
2 - Un ou plusieurs àctionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requénir. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.l'inscription a l'ordre du jour de.l'Assemblée de projets de résolutions.w...t.
3-L'Assemblée ne peut délibérer surune question qui nlest pas Inscrite a lordre du jour leguel ne peut etre. modifié sur deuxieme. convocation. Elle.peut toutefois.en toutes circonstances.révoquer un-ou plusieurs membres.du.Conseil de surveillance et procéder a. leur remplacement.c.w.
Article.36ADMISSIONAUXASSEMBLEESPOUVOIRS
..1. -.Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ét aux déliberations personnellement .. ou par mandataire,guel gue soit le nombre de sesactions, sur simple justification de son identité,deslors que ses titres.sont. libérés des. versements exigibles et inscnts en compte a son hom depuis cinq jours au moins avant la date de la reunion.
ws 2 - Tout actionnaire peut voter par. correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir lenvôl t
3. .Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son. conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Aticle 37TENUE DE L'ASSEMBLEEBUREAU PROCES-VERBAUX
annexés les pouvoirs.donnes a. chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par.le bureau de l'Assemblée. c.
2 - Les Assemblées sont presidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de: convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est - présidée par l'auteur de la convocation.: :.
..Les deux actionnaires, présents. et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, .le plus grand.nombre de voix remplissent les fonctions de scrutatéurs.... :..
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris én dehors des membres de l'Assemblée. ...
3.- Les délibérations des Assemblées sont constatées par. des proces-verbaux signés par les membres du. :.. .bureau, et établis. sur. un. registre spécial..conformément a. la..Lol.. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.:--
ws 2 - Tout actionnaire peut voter par. correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir lenvôl t
3. .Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son. conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Aticle 37TENUE DE L'ASSEMBLEEBUREAU PROCES-VERBAUX
annexés les pouvoirs.donnes a. chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par.le bureau de l'Assemblée. c.
2 - Les Assemblées sont presidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de: convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est - présidée par l'auteur de la convocation.: :.
..Les deux actionnaires, présents. et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, .le plus grand.nombre de voix remplissent les fonctions de scrutatéurs.... :..
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris én dehors des membres de l'Assemblée. ...
3.- Les délibérations des Assemblées sont constatées par. des proces-verbaux signés par les membres du. :.. .bureau, et établis. sur. un. registre spécial..conformément a. la..Lol.. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.:--
Article 38 - QUQRUM -VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions. composant le capital social, sauf dans les Assemblées - Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégóriel intéressée, le tout déduction falte des actionsprivées du droit devoteen veitu des dispositions de la Lor.
En cas de vote par correspondance, il ne sera.tenu compte, pour le calcul du guorum, que des formulaires dument.complétes et recus par la Société.trois jours au moins avant la date de l'Assemblee...
2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital. qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. -. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal. ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera.tenu compte, pour le calcul du guorum, que des formulaires dument.complétes et recus par la Société.trois jours au moins avant la date de l'Assemblee...
2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital. qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. -. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal. ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 39-ASSEMBLEE GENERALE.ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excédent les pouvoirs du Directoire et qur n'ont pas pour objet de modifierlesstatuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois lan dans les six mois de la clture dex l'exercice social. pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous reserve de prolongation de ce delai parw décision de justice.a.
ttt smara Elle ne déliberé valablementisur premierelconvocation. que si les actionnaires présents ou representes, oura.
n'est requis sur deuxieme .convocation. :
ir trvs irr i lle statue ala màjorité desivoix dont dispsent les/ationnaires presents ou représentés ou votant par cortespondance.
F t Aticle4Q ASSeMBleEgeNeRaLe ExtRaORDINaIREx I tL tY. st
.... LAssemblée: Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dansttoutes leurs dispositions et décider ....notamment....transformation-.de..la. ..Société .en .société ..d'une autre..forme,. .civile..ou commerciale....
"i.r..... Ellene peut toutefois augmenter les engagements des actionnairessousreserve des opérations résultant ".r..dunregroupementdactionsrégulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut deliberer valablement que si les actionnaires presents ou representés, ou votant par corespondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur. deuxieme convocationle guart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quorumla deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoquée: : :
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par
Correspondance, ou représentés.
Dans les: Assemblées: Générales Extraordinaires a. forme: constitutive, c'est-a-dire celles appelées a delibérer surl'approbation d'un apport en nature ou loctroi d'un avantage particulier Tapporteur ou le bénéficiaire:n'a voix delibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire. :
ArticIe41-ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etré faite aux droits des actions d'une .. de ces catégones, sans vote conforme d'une Assemblée Genérale Extraordinaire ouverte a tous les .actionnaires. et..en..outre.sans vote.également .conforme. d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls. propriétaires des actions de la catégorie intéressée...
Les.Assemblées. Spéciales ne. peuvent délibérer. valablement quesi les actionnatresprésents ou représentés possedent aumoins, sur premiere convocation, la moitie et. sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.. ...
.Pour le reste, elles sont.convoquées.et déliberent. dans les memes conditions que les. Assemblées.. Générales.Extraordinaires sous. reserve des dispositions. particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de Vote.
AIiCIe42-DROITDE COMMUNICATIONDES ACTIONNAIRES.
Tout actionnaire a le droit dobtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication. des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société. !
La nature de. ces documents et les conditions de léur envoi ou: mise a disposition sont déterminées par la. Loi et les reglements
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois lan dans les six mois de la clture dex l'exercice social. pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous reserve de prolongation de ce delai parw décision de justice.a.
ttt smara Elle ne déliberé valablementisur premierelconvocation. que si les actionnaires présents ou representes, oura.
n'est requis sur deuxieme .convocation. :
ir trvs irr i lle statue ala màjorité desivoix dont dispsent les/ationnaires presents ou représentés ou votant par cortespondance.
F t Aticle4Q ASSeMBleEgeNeRaLe ExtRaORDINaIREx I tL tY. st
.... LAssemblée: Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dansttoutes leurs dispositions et décider ....notamment....transformation-.de..la. ..Société .en .société ..d'une autre..forme,. .civile..ou commerciale....
"i.r..... Ellene peut toutefois augmenter les engagements des actionnairessousreserve des opérations résultant ".r..dunregroupementdactionsrégulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut deliberer valablement que si les actionnaires presents ou representés, ou votant par corespondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur. deuxieme convocationle guart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quorumla deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoquée: : :
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par
Correspondance, ou représentés.
Dans les: Assemblées: Générales Extraordinaires a. forme: constitutive, c'est-a-dire celles appelées a delibérer surl'approbation d'un apport en nature ou loctroi d'un avantage particulier Tapporteur ou le bénéficiaire:n'a voix delibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire. :
ArticIe41-ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etré faite aux droits des actions d'une .. de ces catégones, sans vote conforme d'une Assemblée Genérale Extraordinaire ouverte a tous les .actionnaires. et..en..outre.sans vote.également .conforme. d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls. propriétaires des actions de la catégorie intéressée...
Les.Assemblées. Spéciales ne. peuvent délibérer. valablement quesi les actionnatresprésents ou représentés possedent aumoins, sur premiere convocation, la moitie et. sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.. ...
.Pour le reste, elles sont.convoquées.et déliberent. dans les memes conditions que les. Assemblées.. Générales.Extraordinaires sous. reserve des dispositions. particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de Vote.
AIiCIe42-DROITDE COMMUNICATIONDES ACTIONNAIRES.
Tout actionnaire a le droit dobtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication. des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société. !
La nature de. ces documents et les conditions de léur envoi ou: mise a disposition sont déterminées par la. Loi et les reglements
TITREV
EXERCICE SOCIALCOMPTESSOCIAUX AEFECTATIONET.REPARTITIONDES BENEFICES
Aticle43EXERCICESOCIALT
atw +Lannée sociale est définie a larticle 5. +w
HIAUCIeA4 INVENTAIRE-COMPTESANNUELSBIAN:
tu t ll est tenu une comptabilité régulierei des opérations sociales confôrmément aux Lois et usages du .commerce..
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse. l'inventaire des diversréléments de l'actif ét du pàssif... 1i dresse également les comptes annuels .conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commérce.
I.annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Sociétéet un état des sûretes.consenties par elle.
Il établit un. rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion. inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion: du graupe lorsque la Société doit .établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas.échéant, ie Directoire établit les documents comptables prévisionnels.dans les conditions prévues par.la.Loi et les.réglements:
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Aticle43EXERCICESOCIALT
atw +Lannée sociale est définie a larticle 5. +w
HIAUCIeA4 INVENTAIRE-COMPTESANNUELSBIAN:
tu t ll est tenu une comptabilité régulierei des opérations sociales confôrmément aux Lois et usages du .commerce..
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse. l'inventaire des diversréléments de l'actif ét du pàssif... 1i dresse également les comptes annuels .conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commérce.
I.annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Sociétéet un état des sûretes.consenties par elle.
Il établit un. rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion. inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion: du graupe lorsque la Société doit .établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas.échéant, ie Directoire établit les documents comptables prévisionnels.dans les conditions prévues par.la.Loi et les.réglements:
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArtiCle 45-AFFECTATIONET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le. benefice de.chaque exercice diminué, le.cas échéant. des. pertes. antérieures,: sont. tout d'abord. prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi..
Ainsi,. il. est. prelevé 5: p. 100 pour constituer. le. fond de: réserve légale ce prélevement. cesse d'etre. obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital. social il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. : :
Le bénéfice distribuablé est constitué par le bénéfice de Il'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur.ce bénéfice. l'Assernblée Générate préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos: d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau..
Le soide, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré. et non amorti..
Cependant. hors le cas de.réduction de capital. aucune.distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital.. augmenté des reserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer...
L'Assemblée Genérale peut.decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour.foumir ou. compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique.expressément les postes de réserve sur lesquels les.prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont distnbués par pnonté sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il. en existe, sont, apres .l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un .compte spécial.pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ulténéurs jusqu'a extinction.
AriCle 46 -MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
LAssemblée.Générale statuant sur les.comptes de lexercice a la faculte d'accorder a chaaue actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distributian ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende én numérairé ou én actions. .
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, our : a défaut, par lé Directoire.
1
Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la* clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice..
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait : apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes anterieures, ainsi gue des sommes a porter. en réserve en application dé la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénénice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de t'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du benefice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune repetition de dividende, sauf si la distribution a eté effectuée en violation des dispositions légales et si la Société etablit que les béneficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci Qu ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non reclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Ainsi,. il. est. prelevé 5: p. 100 pour constituer. le. fond de: réserve légale ce prélevement. cesse d'etre. obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital. social il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. : :
Le bénéfice distribuablé est constitué par le bénéfice de Il'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur.ce bénéfice. l'Assernblée Générate préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos: d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau..
Le soide, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré. et non amorti..
Cependant. hors le cas de.réduction de capital. aucune.distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital.. augmenté des reserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer...
L'Assemblée Genérale peut.decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour.foumir ou. compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique.expressément les postes de réserve sur lesquels les.prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont distnbués par pnonté sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il. en existe, sont, apres .l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un .compte spécial.pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ulténéurs jusqu'a extinction.
AriCle 46 -MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
LAssemblée.Générale statuant sur les.comptes de lexercice a la faculte d'accorder a chaaue actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distributian ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende én numérairé ou én actions. .
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, our : a défaut, par lé Directoire.
1
Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la* clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice..
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait : apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes anterieures, ainsi gue des sommes a porter. en réserve en application dé la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénénice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de t'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du benefice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune repetition de dividende, sauf si la distribution a eté effectuée en violation des dispositions légales et si la Société etablit que les béneficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci Qu ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non reclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITREVI
CAPITAUXPROPRES-ACHATPARLASOCIETE TRANSEORMATION-PROROGATION-DISSOLUTION-LIQUIDATIQN
Article 47 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA.MOITiE DU CAPITAL SOCIAL:
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres. de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent. l'approbation des..comptes. ayant..fait. apparaltre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au. capital minimum et dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui. n'ont pu etre imputées sur les.réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Généraie doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la :. Societé. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer.la dissolution; si au jour ou il statué sur le fond, la régularisation a 'eu lieu:
AicIe 48.- ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANTAUN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les. deux..ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un a actionnaire et dont. la valeurest au moins.égale a un dixieme du capital social, un Commissaire chargé .d'apprécier, sous sa responsabilité, la: valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demandér . du Président du Directoire......
. Le rapport du Commissaire est. mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Genérale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition: Lé vendeur n'a voix déliberative, ni pour. lui-meme ni comme mandataire
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acguisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le.cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au. capital minimum et dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui. n'ont pu etre imputées sur les.réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Généraie doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la :. Societé. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer.la dissolution; si au jour ou il statué sur le fond, la régularisation a 'eu lieu:
AicIe 48.- ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANTAUN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les. deux..ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un a actionnaire et dont. la valeurest au moins.égale a un dixieme du capital social, un Commissaire chargé .d'apprécier, sous sa responsabilité, la: valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demandér . du Président du Directoire......
. Le rapport du Commissaire est. mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Genérale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition: Lé vendeur n'a voix déliberative, ni pour. lui-meme ni comme mandataire
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acguisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le.cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Article 49-TRANsFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices..
La decision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Cormptes de la societe, leguel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital.social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce. cas, les. : ? conditionsprévues ci-dessus ne sont pas exiaées:
La transformation en Societé en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts. et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés: commandites
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La decision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Cormptes de la societe, leguel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital.social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce. cas, les. : ? conditionsprévues ci-dessus ne sont pas exiaées:
La transformation en Societé en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts. et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés: commandites
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article.50-PRQROGATION
Un an au. moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinairé des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions. requises pour la modification des statuts, si la Societé doit etre prorogée.
Les actionnaires gui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres - actionnaires dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix : de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a.l'article 1843-4 du Code Civil. *: Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supéneures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a %. céder.
Les actionnaires gui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres - actionnaires dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix : de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a.l'article 1843-4 du Code Civil. *: Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supéneures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a %. céder.
Article 51 - DISSOLUTIQN LIQUIDATION.
E Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la . Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assémblée Générale Extraordinaire des actionnaires...
.Un ou. plusieurs. liquidateurs. sont alors.inommés. par. cette Assembléet Génerale Extraordinaire aux . .conditions.de quorum.et demajonté prévues.pour les Assemblées Génerales.Ordinaires....
Le. liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte par leliquidateur qui'rs est investi des pouvoirs les plus étendus..ll répartit. ensuite le solde disponible....
-L'Assermblée Générale des actionnaires peut l'autonser a continuer les affaires en cours ou a en engager de a ? nouvelles pour les besoins de la liguidation.....
..L'actif net subsistant apres,remboursement du.nominal. des actions est partagé.également entre toutes les . actions.
En cas de: réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelte. de dissolution - qu'elle soit volontaire ou.judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par.la Loi, la transmission du patrimnoine social a l'actionnaire unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
.Un ou. plusieurs. liquidateurs. sont alors.inommés. par. cette Assembléet Génerale Extraordinaire aux . .conditions.de quorum.et demajonté prévues.pour les Assemblées Génerales.Ordinaires....
Le. liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte par leliquidateur qui'rs est investi des pouvoirs les plus étendus..ll répartit. ensuite le solde disponible....
-L'Assermblée Générale des actionnaires peut l'autonser a continuer les affaires en cours ou a en engager de a ? nouvelles pour les besoins de la liguidation.....
..L'actif net subsistant apres,remboursement du.nominal. des actions est partagé.également entre toutes les . actions.
En cas de: réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelte. de dissolution - qu'elle soit volontaire ou.judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par.la Loi, la transmission du patrimnoine social a l'actionnaire unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
TITREVIL
CONTESTATIONS.
Article 52 - CONTESTATIQNS
Toutes contéstations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de. la Saciété ou aprés sa dissolution pendant le. cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion. ou de contrôle et la Société, soit entre les actionnaires. eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, tes arbitres ainsi désignés en choisissent un .autre, de maniere que ie Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé pàr voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrate. ne prendra pas fin par. ia révocation, le. déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. il sera pourvu a la désignation d'un nouvei arbitre par ordonnance du Président du Tribunat de Comrnerce saisi comme ii ést dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles. établies par les Tribunaux: 1is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du. Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le régiement de toutes autres difficultés.
Chacune des parties désigne un arbitre, tes arbitres ainsi désignés en choisissent un .autre, de maniere que ie Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé pàr voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrate. ne prendra pas fin par. ia révocation, le. déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. il sera pourvu a la désignation d'un nouvei arbitre par ordonnance du Président du Tribunat de Comrnerce saisi comme ii ést dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles. établies par les Tribunaux: 1is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du. Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le régiement de toutes autres difficultés.