SA GALVA ATLANTIQUE
Acte du 24 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHELLE
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00035 Numero SIREN : 661 780 353
Nom ou dénomination : GALVA ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2021 sous le numero de depot 7429
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Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement-d6libére
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés.
les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Directoire, Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déctare aue tes documents visés ci-dessus ont été adrossés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite aue l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jou suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation du décés de Monsieur Charles LOUIS, Refonte des statuts pour mise à jour globale et suppression des organes collégiaux de direction,
Constatation de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Nomination d'un Président, Confirmation de Madame Patricia LOUIS et Monsieur Dylan RICHET dans leurs fonctions de Directeurs Généraux, Nomination d'un nouveau Directeur Générat, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport Directoire indiquant les motifs indiquant les motifs de la refonte des statuts de la Société.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00035 Numero SIREN : 661 780 353
Nom ou dénomination : GALVA ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2021 sous le numero de depot 7429
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés.
les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Directoire, Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déctare aue tes documents visés ci-dessus ont été adrossés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite aue l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jou suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation du décés de Monsieur Charles LOUIS, Refonte des statuts pour mise à jour globale et suppression des organes collégiaux de direction,
Constatation de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Nomination d'un Président, Confirmation de Madame Patricia LOUIS et Monsieur Dylan RICHET dans leurs fonctions de Directeurs Généraux, Nomination d'un nouveau Directeur Générat, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport Directoire indiquant les motifs indiquant les motifs de la refonte des statuts de la Société.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, prend acte du décés de Monsieur Charles LOUIS, survenu à NANTES (44), le 25 avril 2021 et de l'acte de notoriété établie par Maitre Jean-Charles HABAULT, notaire à NANTES et constate que les 1 498 actions lui appartenant dans la Société appartiennent désormais à l'indivision successorale de Monsieur Charles LOuiS, camposée de Monsieur René LOUIS et Madame Patricia LOUtS en leur quatité de tégataires universels.
L'Assemblée Générale rappelle qu'en vertu de l'article 12 des statuts, l'agrément n'a pas à étre sollicité au titre de la présente cession de titres, Monsieur René LOUIS et Madame Patricia LOUIS, membres de l'lndivision successorale de Monsieur Charles LOUIS étant déjà associés.
L'Assemblée Générale charge son Président de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
L'Assemblée Générale rappelle qu'en vertu de l'article 12 des statuts, l'agrément n'a pas à étre sollicité au titre de la présente cession de titres, Monsieur René LOUIS et Madame Patricia LOUIS, membres de l'lndivision successorale de Monsieur Charles LOUIS étant déjà associés.
L'Assemblée Générale charge son Président de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
DEUXIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, souhaitant alléger le fonctionnement de la société en supprimant les organes collégiaux de direction, décide de procéder à la refonte compléte des statuts et les adopte article par article.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
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TROISIEME RÉSQLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale :
I - prend acte de la fin des fonctions des membres des organes collégiaux de Direction, savoir :
De Monsieur René LOUiS, de ses fonctions de membre et Président du Directoire, De Madame Patricia LOUIS, de ses fonctions de membre du Directoire, De Monsieur Dylan RICHET, de ses fonctions de membre du Directoire. De Monsieur Charies LOUIS, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, De Madame Martine ROULLET de la BOUILLERIE, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance:
Il - Statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutalres, nomme, en qualité de Présidente de la Société pour une durée illimitée à compter de ce jour :
La société SOCIETE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION - SIPA, Société par actions simplifiée, Au capital de 264 000 euros, Dont le siége social se situe Zone industrielle, 10, boulevard de l'lndustrie 49000 ECOUFLANT, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 348 982 182 RCS ANGERS.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas, sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers ; conclusion ou résiliation de tous contrats de crédit-bail immobilier ; eguiaitian eeaaionot+appo
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; création ou cession de filiales :; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société.
Le Président, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée ultérieurement. Ses représentants seront, en outre, remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Monsieur René LOuIS, au nam et pour le-compte de la société SiPA, remereie l'assemblée de la confiance qu'elie veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
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IV - Statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée à compter de ce jour :
Monsieur René LOUIS, Né le 5 mars 1956 à NANTES (44), De nationalité francaise, Demeurant 25, avenue du Général Foy 49100 ANGERS.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, Monsieur René LOUiS assistera le Président dans ses fonctions. IIs disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations mentionnées ci-dessus.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.
Monsieur René LOUIS, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra la méme rémunération que celle qu'elle percevait au titre de ses fonctions de Président du Directoire. II sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Monsieur René LOuiS remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte, les fonctions de Directeur Général et confirment au'il remnlit les conditians légales et reglementaires ainsi que ceiles posées par les statuts pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
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TROISIEME RÉSQLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale :
I - prend acte de la fin des fonctions des membres des organes collégiaux de Direction, savoir :
De Monsieur René LOUiS, de ses fonctions de membre et Président du Directoire, De Madame Patricia LOUIS, de ses fonctions de membre du Directoire, De Monsieur Dylan RICHET, de ses fonctions de membre du Directoire. De Monsieur Charies LOUIS, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, De Madame Martine ROULLET de la BOUILLERIE, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance:
Il - Statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutalres, nomme, en qualité de Présidente de la Société pour une durée illimitée à compter de ce jour :
La société SOCIETE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION - SIPA, Société par actions simplifiée, Au capital de 264 000 euros, Dont le siége social se situe Zone industrielle, 10, boulevard de l'lndustrie 49000 ECOUFLANT, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 348 982 182 RCS ANGERS.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas, sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers ; conclusion ou résiliation de tous contrats de crédit-bail immobilier ; eguiaitian eeaaionot+appo
prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; création ou cession de filiales :; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société.
Le Président, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée ultérieurement. Ses représentants seront, en outre, remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Monsieur René LOuIS, au nam et pour le-compte de la société SiPA, remereie l'assemblée de la confiance qu'elie veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
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Monsieur René LOUIS, Né le 5 mars 1956 à NANTES (44), De nationalité francaise, Demeurant 25, avenue du Général Foy 49100 ANGERS.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, Monsieur René LOUiS assistera le Président dans ses fonctions. IIs disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations mentionnées ci-dessus.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.
Monsieur René LOUIS, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra la méme rémunération que celle qu'elle percevait au titre de ses fonctions de Président du Directoire. II sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Monsieur René LOuiS remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte, les fonctions de Directeur Général et confirment au'il remnlit les conditians légales et reglementaires ainsi que ceiles posées par les statuts pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
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QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Cabinet TGS France Avocats, Parc d'Activités Angers-Beaucouzé, 1, rue du Tertre, 49070 BEAUCOUZE, porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
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M. René LOUIS Mme Patricia LOUlS Président de séance Secrétaire de séance Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général "
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M. René LOUIS Pour la société SIPA < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente
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GALVA ATLANTIQUE Société par actions simplifiée Au capital de 48 000 euros Siége social : Zone industrielle de Chef de Baie 17000 LA ROCHELLE 661 780 535 RCS LA ROCHELLE
STATUTS REFONDUS SUITE
AUX DECISIONS DES ASSOCIES
DU 2 NOVEMBRE 2021
Siege Social : Parc d'Activités Angers-Beaucouze -1. rue du Tertre -49070 BEAUCOUZE- Tel 02 41 66 25 15 -Fax 02 41 79 27 37 - www.tgs:avocats.fr SARL au capital de 81 081 euros- RCS Angers 391 951 589 .APE 6910 Z - FR 21391951589
France Avocats est un cabinet piuridisciplinaire intervenant dans les principaux domaines du Droit des Affaires - TGs France Avocats est membre du Groupe TGS is0 9001] France et du réseau TGS Global Page 1 sur 24
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1. FORME ARTICLE 2. ARTICLE 3. DENOMINATION ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL . ARTICLE 5. DUREE ... ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL S ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS . 6 ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 12. AGREMENT... Associé unique Pluralité d'associés . ARTICLE 13. LOCATION DES ACTIONS ARTICLE 14. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 8 ARTICLE 15. EXCLUSION D'UN ASSOCIE.. .9 ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .10 ARTICLE 17. INDIVISIBILITE DES ACTIONS... .10 ARTICLE 18. PRESIDENT DE LA SOCIETE: 11 ARTICLE 19. DIRECTEUR GENERAL... .13 ARTICLE 20. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES .14 Asocié unique ....... .14 Pluralité d'associés .. .15 ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 22. REPRESENTATION SOCIALE.... .16 ARTICLE 23. .16 ARTICLE 24. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 17 ARTICLE 25. CONSULTATION ECRITE 17 ARTICLE 26. ASSEMBLEE GENERALE 17 ARTICLE 27. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 18 ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES 19 ARTICLE 29. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 19 ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL 19 ARTICLE 31. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS. 20 ARTICLE 32. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT. 20 ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES 21 ARTICLE 34. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 22 ARTICLE 35 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE 22 ARTICLE 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION 22 ARTICLE 37. CONTESTATIONS... 24
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ARTICLE 1. FORME
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ARTICLE 2. OBJET
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ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale reste : "GALVA ATLANTIQUE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de conmandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : Zone Industrielle du Chef de Baie 17000 LA ROCHELLE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président ou du Directeur Général qui est habilité à modifier les statuts en conséguence. Toutefois, la décision du Président ou du Directeur Général devra étre
ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 7 juillet 1966, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL
Lors de la formation de ia société, il a été fait apport de la somme de 45 734,70 Euros représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mai 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 48.000 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 2 265,29 Euros.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (48.000 @)
Il est divisé en 3.000 actions d'une seule catégorie de 16 £ chacune de vaieur nominale, intégralement libérées.
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ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
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ARTICLE 12. AGREMENT
Associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unigue sont libres.
Pluralité d'associés
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un
associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
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Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liguidation d'une
communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13. LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la
notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de quinze(15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
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Dans le mois suivant ia notification de la modification. le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été
modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 15. EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président ou d'un directeur général de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur Texclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
a decision dexclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise
en main propre contre décharge a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, etc.).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quarante-cinq jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cossion des actions de l'exelu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu
seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un
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mandataire unigue ; en cas de désaccord, le mandataire uniaue peut étre désiané à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses diriaeants sont soumis aux memes conaitions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président. peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
acguisition ou cession d'actifs immobiliers :
conclusion ou résiliation de tous contrats de crédit-bail immobilier ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
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la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations, outre, éventuellement d'autres limitations fixées par la décision de
nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE 20. 1 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Associé unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
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Pluralité d'associés
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables.aux conventions portant.sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet articie, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
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En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitat.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
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ARTICLE 22. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 23. DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société
augmentation des engagements des associés,
agrément des cessions d'actions,
nomination, révocation et rémunération des dirigeants modification des statuts, sauf transfert du siége social. autorisation des décisions du Président ou d'un Directeur Général visées a l'ARTICLE 4,a l'ARTICLE 18 et a l'ARTICLE 19 des statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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ARTICLE 24. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée
Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrite, y compris par e-mail, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrite, y compris par e-mail.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26. ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par e-mail.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature
électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbai ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les associés sont également autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives y compris celles entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, seront prises à la majorité de plus de 5o% des voix des associés présents ou représentés.
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ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 29. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annueis et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
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ARTICLE 31. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123- 200, 2* du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux- ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 34. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise
dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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ARTICLE 37. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts refondus adoptés suite aux décisions des associés du 2 novembre 2021
M. René LOUIS Mme Martine ROULLET Pour l'Indivision successorale de la BOUILLERE de M. Charles LOUIS Représentée par M.- René LOttS
La société SIPA Représentée par M. René LOUIS
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
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M. René LOUIS Pour la société SIPA < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente
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AVOCA!S
GALVA ATLANTIQUE Société par actions simplifiée Au capital de 48 000 euros Siége social : Zone industrielle de Chef de Baie 17000 LA ROCHELLE 661 780 535 RCS LA ROCHELLE
STATUTS REFONDUS SUITE
AUX DECISIONS DES ASSOCIES
DU 2 NOVEMBRE 2021
Siege Social : Parc d'Activités Angers-Beaucouze -1. rue du Tertre -49070 BEAUCOUZE- Tel 02 41 66 25 15 -Fax 02 41 79 27 37 - www.tgs:avocats.fr SARL au capital de 81 081 euros- RCS Angers 391 951 589 .APE 6910 Z - FR 21391951589
France Avocats est un cabinet piuridisciplinaire intervenant dans les principaux domaines du Droit des Affaires - TGs France Avocats est membre du Groupe TGS is0 9001] France et du réseau TGS Global Page 1 sur 24
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1. FORME ARTICLE 2. ARTICLE 3. DENOMINATION ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL . ARTICLE 5. DUREE ... ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL S ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS . 6 ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 12. AGREMENT... Associé unique Pluralité d'associés . ARTICLE 13. LOCATION DES ACTIONS ARTICLE 14. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 8 ARTICLE 15. EXCLUSION D'UN ASSOCIE.. .9 ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .10 ARTICLE 17. INDIVISIBILITE DES ACTIONS... .10 ARTICLE 18. PRESIDENT DE LA SOCIETE: 11 ARTICLE 19. DIRECTEUR GENERAL... .13 ARTICLE 20. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES .14 Asocié unique ....... .14 Pluralité d'associés .. .15 ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 22. REPRESENTATION SOCIALE.... .16 ARTICLE 23. .16 ARTICLE 24. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 17 ARTICLE 25. CONSULTATION ECRITE 17 ARTICLE 26. ASSEMBLEE GENERALE 17 ARTICLE 27. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 18 ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES 19 ARTICLE 29. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 19 ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL 19 ARTICLE 31. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS. 20 ARTICLE 32. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT. 20 ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES 21 ARTICLE 34. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 22 ARTICLE 35 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE 22 ARTICLE 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION 22 ARTICLE 37. CONTESTATIONS... 24
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ARTICLE 1. FORME
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ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale reste : "GALVA ATLANTIQUE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de conmandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : Zone Industrielle du Chef de Baie 17000 LA ROCHELLE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président ou du Directeur Général qui est habilité à modifier les statuts en conséguence. Toutefois, la décision du Président ou du Directeur Général devra étre
ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 7 juillet 1966, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL
Lors de la formation de ia société, il a été fait apport de la somme de 45 734,70 Euros représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mai 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 48.000 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 2 265,29 Euros.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (48.000 @)
Il est divisé en 3.000 actions d'une seule catégorie de 16 £ chacune de vaieur nominale, intégralement libérées.
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ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
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Associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unigue sont libres.
Pluralité d'associés
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un
associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
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Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liguidation d'une
communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13. LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la
notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge adressée au Président dans un délai de quinze(15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
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Dans le mois suivant ia notification de la modification. le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été
modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 15. EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président ou d'un directeur général de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur Texclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
a decision dexclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise
en main propre contre décharge a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, etc.).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quarante-cinq jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cossion des actions de l'exelu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu
seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un
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mandataire unigue ; en cas de désaccord, le mandataire uniaue peut étre désiané à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses diriaeants sont soumis aux memes conaitions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président. peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
acguisition ou cession d'actifs immobiliers :
conclusion ou résiliation de tous contrats de crédit-bail immobilier ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
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la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité de plus de 50% des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des mémes limitations, outre, éventuellement d'autres limitations fixées par la décision de
nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE 20. 1 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Associé unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
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Pluralité d'associés
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables.aux conventions portant.sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet articie, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 21. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
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ARTICLE 22. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 23. DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société
augmentation des engagements des associés,
agrément des cessions d'actions,
nomination, révocation et rémunération des dirigeants modification des statuts, sauf transfert du siége social. autorisation des décisions du Président ou d'un Directeur Général visées a l'ARTICLE 4,a l'ARTICLE 18 et a l'ARTICLE 19 des statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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ARTICLE 24. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée
Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrite, y compris par e-mail, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrite, y compris par e-mail.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26. ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par e-mail.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature
électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbai ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les associés sont également autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives y compris celles entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, seront prises à la majorité de plus de 5o% des voix des associés présents ou représentés.
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ARTICLE 28. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 29. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annueis et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
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ARTICLE 31. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123- 200, 2* du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux- ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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ARTICLE 34. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise
dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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ARTICLE 37. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts refondus adoptés suite aux décisions des associés du 2 novembre 2021
M. René LOUIS Mme Martine ROULLET Pour l'Indivision successorale de la BOUILLERE de M. Charles LOUIS Représentée par M.- René LOttS
La société SIPA Représentée par M. René LOUIS
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