Acte du 22 février 2024

La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut faire publiquerment appel a l'épargne.

La société a pour objet en France :

- La gestion de tous types de résidences de services :

- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres. mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : OBEO ASSET MANAGEMENT.

Le sigle de la Société est : OAM.

Le nom commercial de la Société est : OBEO RESIDENCES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé 5 rue de Castiglione, 75001 PARIS

Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut dermander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre, Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010.

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur AVOT Paul apporte a la Société la somme de mille euros, cl ctpen 1.000

Monsieur BRUN Laurent apporte la Société la somme de vingt-quatre-mille cinq cents euros,

Cl srewivenrox 24.500€

La Société AQUAREL1A GESTION apporte a la Société la somme de vingt-quatre- mille cinq cents euros, 24.500€

Lesdits apports correspondant a cent (100) actions de cinq cents euros (500 E), souscrites en totalité et libérées chacune du quart (par erreur) a la constitution, soit pour un montant de 12.250 euros et du quart restant le 22 décembre 2011, soit au total 25.000 euros soit une libération de la moitié du capital social.

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ét des Sociétés.

Madame GUINARD Anne épouse AVOT, conjoint commun en biens de Monsieur AVOT Paul, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux, reconnait avoir été avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d'associée de la Société pour la moitié des parts souscrites.

Elle déclare ne pas vouloir revendiquer a ce jour la qualité d'associée mais se réserve le droit de notifier a la Société avant la dissolution de la communauté, son intention de se voir reconnaitre la qualite d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint,

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sous réserve de l'agrément prévu aux présents statuts, étant précisé que les droits jatrimoniaux sur lesdites parts resteront, en tout état de cause, communs.

Madame NACCACHIAN Caroline épouse BRUN, conjoint commun en biens de Monsieur BRUN Laurent, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux, reconnait avoir été avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d'associée de la Société pour la moitié des parts souscrites.

Elle déclare ne pas vouloir revendiquer a ce jour la qualité d'associée ruais se réserve le droit de notifier a la Société avant la dissolution de la communauté, son intention de se yoir recornaitre la qualite d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, sous réserve de l'agrément prévu aux présents statuts, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout etat de cause, communs.

Aux termes d'une délibération unanime des associés en date du 26 mai 2014 le capital social a été augmenté de 2.179.000 euros au moyen de l'apport en natare effectué par la société DLBT CONSULTANT JLT êvalué a 2.179.000 euros.

En contrepartie de cet apport, il a ét6 attribué a la société DLBT CONSULTANT JLT 4.358 actions de 500 euros chacune, entierement libérées.

Aux termes d'une delibération unanime des associes en date du 31 décembre 2014, en application de la condition résolutoire du contrat d'apport dr 7 mai 2014, la capital social a &té reduit de 2.372 actions par annulation d'une partie des 4.358 actions attribues a la societe DLBT CONSULTANTS ILT consécuivement a ia delibération des associes du 26 mai 2014.

Suivant décision de l'associé unique en date du 23 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 792 203 euros par incorporation de réserves, pour etre porté a 1 835 203 euros.

Suivant décision de l'associé unique en date du 23 novembre 2023, le capital a été réduit de 434 944 euros pour etre ramené a 1 400 259 euros.

Suivant décision de l'associé unique en date du 23 novembre 2023, le capital a été réduit de 400 259 euros pour étre ramené a 1 000 000 euros.

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Le capital social est fixé a UN MILLION D'EUROS (1 000 000 e).

Il est divisé en 2 086 actions de 479,38 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associé unique.

1° Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social pcut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

11 peut également étre augmenté par l'exercice des droits atiachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

1ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles. sur la Société, soit par apport en nature, soit par 'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'ine fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi etre libérés consécutivement à Il'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres dornant accés au capital comprenant, le.cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2") Les associés peuvent deléguer au Président Ies pouvoirs nécessaires a l'effet de .réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la

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réduction du capital.

3°) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres dormant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulatious contraires éventuelles des présents statuts coucernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4°) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la primne d'émission.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

1°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par unmandataire commuu de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2°) Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assernblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1°) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2°) Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les
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droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3°) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas simmiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4°) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1) Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2°) A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
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b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

1-Cessions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements que la société tient a cet effet au siege social.
2 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, lesquels sont soumis a l'agrément de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, dans les conditions fixées a l'article 17.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualites.
Le Président adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du deces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décéde et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le mme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus,
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 11 des présents statuts.
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1°) Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2°) La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés,
3°) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de le demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4°) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5°) En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrément serait frappé de caducité.
6°) En cas de refis d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (i) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associe Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 17 des présents statuts sont nulles.

La location des actions est interdite.
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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président est désigné statutairement.
En cours de vie sociale, il est nommé par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Durée.des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le quart du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est réputé démissionnaire de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au sein de le Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de rglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des associes : décider des investissements supérieurs a 2.000 euros ; céder des éléments d'actifs d'une valeur supérieure a 2.000 euros ; procéder a la création de filiales, a la prise de participations.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
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La Société peut étre également représentée, dirigée et administrée par un Directeur général personne physique, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Directeur général est désigné statutairement.
En cours de vie sociale, il est nommé par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Durée des fonctions
Le Directeur géneral est nommé sans limitation de durée.
Il peut etre révoqué dans les memes conditions que le Président.
Rémunération
La rénunération du Directeur général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Directeur général dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des associés : décider des investissements supérieurs a 2.000 euros ; céder des éléments d'actifs d'une valeur supérieure a 2.000 euros ; procéder a la création de filiales, a la prise de participations.
Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Directenr général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée generale.

La Société peut également confier certaines missions spécifiques a des Directeurs généraux délégués, personne physique, associé ou non, de la Société.
Désignation
Les premiers Directeurs généraux délégues sont désignés statutairement.
En cours de vie sociale, ils sont nommés par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
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Durée-des.fonctions
Les Directeurs généraux délégués sont nommés sans limitation de durée. Ils peuvent etre révoqués dars les mémes conditions que le Président.
.Rémunération
La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Directeur général délégué exerce la mission spécifique qui lui est confiée par les présents statuts, Il ne représente la Société a l'égard des tiers, que dans la limite de cette délégation. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et particulierement dans la limite de cette délégation.
Le Directeur général délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Directeur général délégué n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenant, directemnent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de L 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas éte désigné, le président de la Societe. présente aux associés un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la persorne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domrnageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comnprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions
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intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent an Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Conmissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a tontes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et renouvellement des cornmissaires aux comptes : approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ; nomination, rémunération ou révocation des mandats de Président, Directeur général, Directeurs généraux délégués ; agrément des cessions ; toutes autres décisions ne nécessitant pas d'étre prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ni l'unanimité.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation (sauf exception ci-dessous) ou réduction du capital social : prorogation de la durée de la société : dissolution de la société, nomination du liquidateur, approbation des comptes en cas de liquidation : modifications statutaires, sauf exceptions prévues : * ci-dessous qui nécessitent l'unanimité ; * de l'article 4 des présents statuts relatif au transfert dn sige social ;
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émission d'obligations.
Les associés délibérant a l'unanimité, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation des engagements des associés (a moins qu'il ne soit réalisé par incorporation de réserves, bénéfices eu primes d'émission) : adoption d'un capital variable ; adoption ou modification de clauses relatives a : * l'agrément de toute cession d'actions ; * 1'inaliénabilité des actions ; * l'exclusion d'un associé ; * la suspension des droits de vote et l'exclusion de la société actionnaire dont le contrôle est modifié. opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou -de scission transformation de la société ou changernent de nationalité de la societé : adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de societé ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Les. décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablernent adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des actions.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues
par les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives; personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie electronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son
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identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des actions peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion ; Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un antre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés pas tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, Les procés-verbaux sont signés par le Présidant de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associes, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant
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aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avent la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir cornnunication aux frais de la Société des comptes amincis et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1°) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de 1'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions:
2") Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "
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Réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
3°) Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividéndes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales er cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
STATUTS MIS A JQUR/par décisions de l'associé unique en date du 23 novembre 2023
Le Président