Acte du 18 novembre 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1965 B 02620 Numero SIREN : 652 026 204

Nom ou dénomination : EDILYS

Ce depot a ete enregistré le 18/11/2022 sous le numero de depot 150168

APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LA SOCIETE EDILYS

SOCIETE APPORTEUSE

ET

LA SOCIETE SARL RD SAINT HONORE

SOCIETE BENEFICIAIRE

DE LA BRANCHE D'ACTIVITE MONTRES ET HORLOGERIE DE LA MARQUE ROLEX

PROJET DE TRAITE

ARRETE LE 21 OCTOBRE 2022

IC

PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

EDILYS

Société a responsabilité limitée au capital de 1.980.000 euros, dont le siége social est sis a Paris (75001), 21 Place Vendme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 652 026 204,

représentée par sa co-Gérante, Madame CZECHOLINSKI-DUBAIL Isabelle, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

(ci-aprés dénommée la "Société Apporteuse" ou "EDILYS")

d'une part, ET :

RD SAINT HONORE

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est sis a Paris (75001), 21 Place Vendóme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 878 598 788.

représentée par sa co-Gérante, Madame CZECHOLINSKI-DUBAIL Isabelle, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

(ci-aprés dénommée la "Société Bénéficiaire" ou "RD SAINT HONORE")

d'autre part,

(ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" ou collectivement les "Parties"

IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS CONFORMEMENT A LA FACULTE OFFERTE PAR L'ARTICLE L. 236- 22 DU CODE DE COMMERCE, QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

IC 2

TABLE DES ANNEXES

Annexe 1 Extraits K-bis et Lbis des établissements faisant partie de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse

Extraits K-bis de la Société Bénéficiaire

Annexe 2 Procés-verbaux des Assemblées générales Ordinaires approuvant les comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire

Annexe 3 Bilan d'Apport de la Branche d'Activité

Annexe 4 Engagements hors bilan

Annexe 5 Méthode de valorisation de la Branche d'Activité

Annexe 6 Méthode de valorisation de la Société Bénéficiaire

Annexe 7 Etat complet des inscriptions relatives a la Branche d'Activité

Annexe 8 Baux ou titres de jouissance des locaux

Annexe 9 Tableau d'amortissement du Contrat de prét en cours

IC 3

EXPOSE PRELIMINAIRE

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire font partie du groupe DUBAIL qui intervient notamment dans le domaine suivant : le commerce d'horlogerie, bijouterie, joaillerie, articles de luxe et plus spécifiquement la vente de montres multimarques dont la marque ROLEX. Le groupe DUBAIL a implanté son activité au travers de nombreuses boutiques regroupées sur la ville de Paris (75). La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont pour activité principale le commerce d'horlogerie, bijouterie, joaillerie, articles de luxe.

Pour les raisons et motifs exposés ci-aprés, il est envisagé que la Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire sa branche d'activité liée au fonds de commerce sous la marque ROLEX, constituant une branche compléte et autonome d'activités (la < Branche d'Activité >) sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du

Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l' Apport Partiel d'Actif >).

A cet effet, les Parties ont décidé de conclure le présent projet de contrat d'apport partiel d'actif (le < Contrat d'Apport Partiel d'Actif >) afin de définir les modalités et conditions de l'Apport Partiel d'Actif.

1. EXPOSE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DES SOCIETES - PRINCIPES ET REGIMEAPPLICABLES A L'OPERATION

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées

1.1.1 La Société Apporteuse

La Société EDILYS a été constituée sous la forme d'une société anonyme, et a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 652 026 204 en date du 2 juin 1965.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2014, la société EDILYS a été transformée en société a responsabilité limitée.

Son siége social est situé a Paris (75001), 21 Place Vendme,

La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Son capital social est de 1.980.000 euros divisé en 396 parts sociales de 5.000 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

La société n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers ni d'opération d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

EDILYS n'a pas émis de parts de fondateurs, ou aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou a ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription, ou de tout autre maniére, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a l'avenir, a la création de titres de capital nouveaux, autre que les actions composant son capital.

La société a pour objet : Article 2 -- Objet.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

le commerce d'horlogerie, bijouterie, joaillerie, articles pour cadeaux, bijoutier fabricant, le tout direclement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement, toules opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

IC

4

La société clture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année

Elle exerce son activité au siege social et au sein de ses deux établissements secondaires, à savoir : 9 Place Vend6me - 75001 PARIS (RCS de Paris) ; 66 Rue Francois 1er - 75008 PARIS (RCS de Paris) ; établissement radié au 22/09/2022

L'Assemblée générale Ordinaire en date du 30 juin 2022 a approuvé les comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 (Annexe 2).

1.1.2 La Société Bénéficiaire

La Société RD Saint-Honoré a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, et a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 878 598 788 en date du 30 octobre 2019

Son siége social est situé a Paris (75001), 21 Place Vendme,

La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Son capital social est de 100.000 euros divisé en 10.000 parts sociales de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

La société n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers ni d'opération d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La Société RD Saint-Honoré n'a pas émis de parts de fondateurs, ou aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou a ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription, ou de tout autre maniére, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu,a l'avenir, a la création de titres de capital nouveaux, autre que les actions composant son capital.

La société a pour objet :

La Société a pour objet :

Le commerce d'horlogerie, bijouterie, joaillerie, orfévrerie, articles pour cadeaux, bijoutier fabricant

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres.ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La société clôture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.

Elle ne dispose pas d'établissement secondaire.

L'Assemblée générale Ordinaire en date du 30 juin 2022 a approuvé les comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2021 (Annexe 2).

1.2 Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

1.2.1 Lien en capital

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire appartiennent au méme groupe de sociétés a savoir, le Groupe DUBAIL et sont contrlées, directement ou indirectement, a 100% par DUBAIL SAS.

A la date du présent traité, la Société Apporteuse détient l'intégralité du capital et des droits de votes de soit 100% de

participation dans le capital de la Société Bénéficiaire.

Par conséquent, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont sous contrôle commun exclusif au sens de 1'article 741-2 du plan comptable général défini par le réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes IC 5

Comptables, modifié par les réglements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n°2019-06 du 8 novembre 2019 (le< PCG >)

1.2.2 Dirigeants communs

A la date de signature du présent Traité, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire ont deux dirigeants communs en qualité de co-Gérants, a savoir, Madame CZECHOLINSKI-DUBAIL Isabelle et Monsieur Patrice DUBAIL.

1.3 Autorisations sociales

Le projet d'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité a été préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés de la Société Apporteuse et par décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 21 octobre 2022, qui ont donné tous pouvoirs a leur Présidente en vue d'arréter les termes et les modalités de l'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité et de signer le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

1.4 Commissaire a la scission et aux apports

Par décisions en date du 18 octobre 2022, l'associée unique de la Société Apporteuse et l'associée unique de la Société Bénéficiaire, ont décidé, a l'unanimité, que :

d'une part, conformément a l'article L.236-10 II du Code de commerce, sur renvois successifs des articles L.236-16 a L.236-21 eux-mémes sur renvoi de l'article L.236-22 et de l'article L.227-1 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la scission étant précisé que la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ;

d'autre part, l'opération d'apport partiel d'actif comportant des apports en nature, conformément a l'article L.236-10 III du Code de commerce, ont décidé de désigner, dans les conditions des articles L.225-8 et L.225-147 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux apports, le Cabinet SAS AGILI(3F), demeurant 69 Boulevard des Canuts 69004 LYON, représenté par Monsieur Cédric DESACHY afin

d'établir le rapport sur la valeur des apports en nature prévu a l'article L.225-147 dudit Code.

1.5 Information-consultation du Comité social et économique

Les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse ont, préalablement a la signature du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, été informées et consultées sur l'opération d'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité, conformément a la réglementation applicable.

Il est rappelé que la Société Bénéficiaire n'a pas d'institutions représentatives du personnel.

1.6 Application du régime juridique des scissions

De convention expresse et en application des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, les Parties déclarent soumettre le présent Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité au régime desscissions, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants et L. 236-16 et suivants du Code de commerce.

En conséquence, il s'opérera entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité apportée.

Le régime juridique du présent Apport Partiel d'Actif exclut l'application des dispositions des articles L.141-1 et suivants du Code du Commerce relatifs a la cession d'un fonds de commerce, ce que les Parties reconnaissent.

Sur le plan fiscal, 1'Apport est placé sous le régime spécial de l'article 210 A du Code Général des Impts (CGI

1.7 Motifs et but de l'Apport Partiel d'Actif envisagé

La Société Apporteuse envisage de faire apport de sa branche compléte d'activité de fonds de commerce sous la marque ROLEX, constituant une branche compléte et autonome d'activités, exploitée en France en conditionnement auprés de ses clients de méme que des salariés concernés (ci-aprés la "Branche d'Activité" ou la "Branche Apportée" ou la "Branche d'Activité Apportée") au profit de la Société Bénéficiaire, afin que cette derniére assure une exploitation et un développement autonome de cette Branche d'Activité (ci-aprésl""Apport"). IC

6

L'opération d'Apport constitue une opération de restructuration interne du groupe DUBAIL, en vue d'une rationalisation de ses structures et permettant la constitution d'un póle d'activités exclusif de la marque ROLEX. L'opération d'Apport a pour objectif d'isoler l'activité d'exploitation de ses activités de fonds de commerce sous la marque ROLEX, constituant une branche compléte et autonome d'activités du patrimoine de la Société apporteuse afin

que cette derniére puisse étre ensuite absorbée prochainement par voie de fusion-acquisition par la SAS DUBAIL, société-mére et téte du groupe DUBAIL, le but étant que cette derniére se recentre sur son activité de HOLDING animatrice et de gestion de ses filiales et participations. Enfin, l'objectif est également que la Branche d'activité soit, quant a elle, isolée au sein d'une structure adéquate.

Ladite Branche d'Activité présente les caractéristiques d'une branche compléte et autonome, constituant du fait de son organisation économique et des moyens tant humains que matériels mis a sa disposition, une exploitation autonome.

Cette autonomie de fonctionnement permet la transmission de l'ensemble des éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité par voie d'un apport partiel d'actif, placé sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a l'option prévue a l'article L. 236-22 du Codede commerce.

Par conséquent, les Sociétés EDILYS et RD SAINT HONORE sont convenues de l'apport, par la premiere a la seconde, de sa branche compléte et autonome d'activité liée au fonds de commerce sous la marque ROLEX, (ci- aprés l' Apport >).

Conformément aux dispositions de l'article L236-22 du Code de commerce, les sociétés EDILYS et RD SAINT HONORE sont également convenues de placer cette opération d'Apport sous le régime juridique des scissions tel que résultant des articles L. 236- 16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a l'option prévue a l'article L. 236- 22 du Code de commerce et emportant transmission universelle de tous les biens, droits et obligations pour la branche d'activité faisant l'objet de l'Apport. Cette opération sera immédiatement suivie d'une attribution des titres représentatif de l'apport partiel d'actif de la société RD SAINT HONORE a la société EDILYS (détentrice a 100% du capital social de la société RD SAINT HONORE).

Cette opération pourra ainsi bénéficier des effets liés a la transmission universelle de patrimoine y attachée, la transmission des actifs et des passifs intervenant sans qu'il soit nécessaire d'effectuer les formalités propres a la transmission d'un élément isolé, renforcant ainsi 1'opposabilitédu transfert aux tiers et ce, méme en cas d'omission

d'un des éléments rattachés a la Branche d'Activité Apportée dans l'indication qui en sera donnée ci-aprés.

1.8 Comptes servant de base a l'opération - Bilan d'apport

Pour établir les conditions de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif, il a été décidé d'utiliser les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clture du dernier exercice social (ci-aprés les < Comptes de Référence >).

Les comptes sociaux de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont été respectivement approuvés par décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire en date du 30 juin 2022 et de l'associée unique de la Société Apporteuse en date du 30 juin 2022.

Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 décembre 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire. Ce bilan d'apport est joint en Annexe 3 (ci-aprés le

).
Les documents visés a l'article R.236-3 du Code de commerce seront mis a la disposition des associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, a leur siege social respectif, trente (30) jours au moins avant la date a laquelle
1'associée unique de la Société Bénéficiaire sera appelée a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif, l'augmentation de capital en résultant et sur la modification corrélative des statuts de la Société Bénéficiaire et la date a laquelle les associés de la Société Apporteuse seront appelés a statuer sur l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif.
1.9 Date d'effet - Rétroactivité
Les Parties sont convenues que la présente opération d'Apport Partiel d'Actif serait réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées a l'article 7 des présentes (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la présente opération aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (ci-aprés la < Date d'Effet >), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
IC 7
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'a la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement a compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise.
1.10 Détermination et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés
Au plan comptable, l'opération d'apport partiel d'actif, qui porte sur une branche compléte et autonome d'activité, est soumise au réglement ANC n° 2014-03 tel que modifié et codifié dans le plan comptable général.
En application de l'article 743-1 du PCG, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif impliquant des sociétés sous contrle commun au sens de l'article 741-1 du PCG, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués a leur valeur nette comptable.
La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activité apportée a la Société Bénéficiaire ont été déterminées sur la base du Bilan d'Apport.
Sur la base du Bilan d'Apport, la valeur nette comptable de l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire ressort a 22 581 835.68 euros.
1.11 Méthode retenue pour la rémunération des apports
A l'effet de réaliser l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Bénéficiaire procédera à une augmentation de son capital par création d'actions ordinaires nouvelles qui seront toutes attribuées a la Société Apporteuse.
La rémunération de l'Apport Partiel d'Actif a été déterminée a partir des valeurs nette comptable respectives de la Branche compléte d'Activité apportée par la Société Apporteuse, d'une part et de la valeur réelle unitaire de l'action de la Société Bénéficiaire, d'autre part, comme détaillé ci-aprés.
IC
8
CECI EXPOSE. IL A ETE ETABLI LE PRESENT PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIFDANS LES TERMES ET CONDITIONS CI-APRES :
La Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniere, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments d'actif composant la Branche d'Activité.
Ce transfert est effectué moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif dépendant de la Branche d'Activité.
Les actifs et passifs dont le transfert est prévu sont constitués des éléments ci-aprés énumérés, étant précisé que ces éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse au 31 décembre 2021, date retenue pour l'établissement des conditions de l'Apport Partiel d'Actif, seront transmis a la Société Bénéficiaire tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Sur la base du Bilan d'Apport établi au 31 décembre 2021 et figurant en Annexe 3, la Branche
d'Activité apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire comprend les éléments d'actif et de passif suivants :
2.1 Eléments d'actifs apportés (en euros)
L'ensemble des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire est désigné ci-aprés.
2.1.1 Actif immobilisé
2.1.1.1 Immobilisations incorporelles
Est apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire l'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée dont la Société Apporteuse est propriétaire et qu'elle exploite :
en son établissement secondaire situé : 9 PLACE VENDOME - 75001 PARIS 1
Les fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée comprennent :
la clientéle et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse a raison de la Branche d'Activité apportée, l'achalandage y attaché ainsi que le fichier client correspondant ;
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs al'exploitation de la Branche d'Activité apportée ;
le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements et conventions conclus par la Société Apporteuse concernant l'exploitation de la Branche d'Activité, sous réserve de l'accord tacite ouexprés des co-contractants lorsque cet accord est requis ;
le droit a la jouissance des locaux d'exploitation affectés à la Branche d'Activité apportée tels qu'ils résultent de la liste des contrats figurant en Annexe 8 ;
le droit aux lignes téléphoniques existantes et accés internet,
IC
tous les documents techniques, commerciaux et fichiers y compris informatiques concernant la Branche d'Activité apportée ainsi que les archives.
Il est précisé qu'aucun droit de propriété intellectuelle n'est transmis dans le cadre de cet Apport partiel d'actif, étant entendue que la branche d'activité concernée n'est pas détentrice d'un quelconque droit de propriété intellectuel.
L'ensemble des immobilisations incorporelles étant apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport :

2.1.1.2 Immobilisations corporelles

Est apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire l'ensemble des immobilisations corporelles dépendant de la Branche d'Activité, tels que l'équipement, les biens mobiliers, le matériel le mobilier, les accessoires fixes et l'ameublement.
2.1.1.3 Immobilisations financiéres

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE... ..644 462,71 EUROS
10
IC
2.1.2 Actif circulant
2.1.2.1 Stock



TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE ........ ........30 052 578,18 EUROS
Le présent Apport Partiel d'Actif comprend la totalité des actifs tels qu'ils existent au 31 décembre 2021 ainsi que ceux qui en seront la représentation a la Date de Réalisation et qui sont afférents à la Branche d'Activité apportée.
11
IC
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE ....30 697 040,89 EUROS
2.2Passif pris en charge (en euros)
Il est expressément convenu entre les Parties que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des articles L.236-21 alinéa 1 et L. 236-22 du Code de commerce.
L'ensemble des éléments de passif dépendant de la Branche d'Activité apportée et pris en charge par la Société Bénéficiaire est désigné ci-aprés.
2.2.1 Avances et acomptes client
En euros Valeur au 31 décembre 2021
Avances et acomptes client 247 354,00
Total 247 354,00
2.2.2 Fournisseurs et comptes rattachés
En euros Valeur au 31 décembre 2021
5 808 845.89 Fournisseurs
Fournisseurs factures non 15 997.45 parvenues
Total 5 824 843,34
2.2.3 Emprunts et dettes assimilées
En euros Valeur au 31 décembre 2021
Emprunts auprés des établissements de crédits 676 056,07
Total 676 056,07
2.2.4 Dettes fiscales et sociales
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IC

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE POUR UNE VALEUR DE......... 8 115 205.21 EUROS
En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
2.3 Actif net apporté

EN CONSEOUENCE, L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA
SOCIETE BENEFICIAIRE S'ELEVE A .... .....22 581 835.68 EUROS
2.4 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Bénéficiaire bénéficiera et
reprendra a sa charge les engagements hors bilan donnés ou recus par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée dont ceux figurant en Annexe 4. La Société Bénéficiaire se- ra substituée a la Société Apporteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits
engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
3. REMUNERATION DES APPORTS
3.1 Parité
Il est expressément convenu entre les parties soussignées que pour la parité d'échange, la valeur réelle de la Branche D'activité Apportée et l'émission d'une prime d'émission par la société Bénéficiaire,
13
IC
ayant pour finalité d'égaliser les droits des associés anciens et nouveaux, est ici sans objet dans la mesure
ou la présente opération s'inscrit dans le cadre d'un apport au profit de la société RD SAINT HONORE,
société bénéficiaire et filiale détenue a 100% par la société apporteuse, qui ne se trouvera pas diluée a l'issue de cette opération d'Apport.
Il est précisé, en tant que de besoin, que cette absence de parité d'échange en fonction des valeurs réelles
décidée pour les motifs ci-dessus ne préjuge pas de la valeur réelle tant de la Branche d'Activité Apportée que de celle de la société Bénéficiaire.
3.2 Rémunération
En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire, et sur la base de la valeur nette comptable de l'actif net apporté par cette derniére s'élevant a 22 581 835.68 euros, il sera attribué a la Société Apporteuse 2 258 183 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse déclare, dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif renoncer a la rémunération de son apport a hauteur de 0,568 parts sociales de la Société Bénéficiaire.
La quote-part d'actif net correspondant a cette renonciation sera portée au compte < prime d'apport >.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 22 581 830 euros pour étre porté de 100.000 euros a 22 681 830 euros, divisé en 2 268 183 parts sociales de 10 euros de valeur nominale. Les parts sociales nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées aux actions déja existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront
des mémes droits et supporteront les mémes charges.
3.3 Prime d'apport
La différence entre :
D'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 22 581 835.68
euros, et
D'autre part, la valeur nominale des 2 258 183 parts sociales nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 22 581 830 euros,
Soit 5,68 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Bénéficiaire appelée a statuer sur le présent projet d'Apport Partiel d'Actif :
D'effectuer éventuellement sur cette prime tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale,
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D'autoriser la Présidente de la Société Bénéficiaire a imputer, si elle le juge utile, sur ladite prime
d'apport tout ou partie des frais, honoraires, droits et impots résultant de l'Apport Partiel d'Actif,
D'autoriser, en tant que de besoin, la Présidente de la Société Bénéficiaire a donner a ladite prime ou au solde de celle-ci, apres les imputations ci-dessus, toutes autres affectations que celles
expressément réservées a la compétence de l'assemblée générale.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession de l'ensemble des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif et afférents a la Branche d'Activité apportée, à compter de la Date de Réalisation, par suite de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 7 ci-aprés.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif et existants a la Date de Réalisation, seront transmis a la Société Bénéficiaire a cette date.
La désignation des actifs et passifs pris en charge, faite d'aprés le Bilan d'Apport au 31 décembre 2021 est strictement limitative, en sorte que la Société Apporteuse conserve l'entiére propriété de tous autres éléments d'actif et de passif non affectés a la Branche d'Activité, étant toutefois précisé que tout élément d'actif et de passif, quoique omis dans le Bilan d'Apport ou dans les désignations qui précédent ou en Annexes et dépendant de la Branche d'Activité apportée, sont inclus dans le présent Apport Partiel d'Actif.
La Société Bénéficiaire accepte expressément de prendre, a la Date de Réalisation, tous les actifs et passifs apportés tels qu'ils existeront a cette date et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sur la base du Bilan d'Apport. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et
engagements divers de la Société Apporteuse qui se rapporteront a la Branche d'Activité apportée, dans les conditions visées a l'article 5.
Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse, depuis la Date d'Effet, seront
considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire, du point de vue comptable.
La Société Bénéficiaire reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle
avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens et droits apportés depuis la Date d'Effet et le
résultat, bénéficiaire ou déficitaire, généré par la Société Apporteuse depuis cette Date d'Effet au titre de la Branche d'Activité apportée sera inclus dans les résultats de la Société Bénéficiaire.
En conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et
charges quelconques réalisées par la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité apportée seront au compte, au profit ou a la charge de la Société Bénéficiaire, avec effet au 1er janvier 2022.
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5. CHARGES ET CONDITIONS
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, l'Apport Partiel d'Actif est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter :
5.1 Biens et droit mobiliers apportés
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits mobiliers apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation ; la Société Bénéficiaire déclarant les connaitre parfaitement, sans pouvoir demander aucune indemnité ni exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, notamment en cas d'insolvabilité de certains débiteurs pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens apportés, quelle qu'en soit l'importance.
5.2Passif pris en charge
Les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge, par la Société Bénéficiaire, du passif de la Société Apporteuse afférent a la Branche d'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse le passif de cette derniére attaché a la Branche d'Activité apportée a la Date de Réalisation. En particulier, comme indiqué ci-avant, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge les engagements hors bilan listés en Annexe 4.
En conséquence, elle sera tenue au paiement du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu etre consenties.
Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Apporteuse ne
puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniére de ce chef et elle sera garante, vis-a-vis de la Société Apporteuse, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniere par les titulaires de créances dont le paiement est pris en charge par la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire prendra en charge l'ensemble des dettes, engagements et charges se rapportant a la Branche d'Activité apportée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, dans les conditions prévues par le régime des scissions visé a l'articles L.236-22 du Code de commerce, mais sans solidarité
de la part de la Société Apporteuse sans qu'il résulte novation a l'égard des créanciers.
Dans le cas ou une partie du passif transféré par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire serait réclamée par un créancier a la Société Apporteuse, cette derniére - ou toute société qui serait subrogée
dans ses droits - en avisera la Société Bénéficiaire dans les plus brefs délais et par tous moyens ; la Société Bénéficiaire sera alors tenue d'acquitter ce passif dans les mémes conditions que celles qui auraient été imposées a la Société Apporteuse si celui-ci était resté a sa charge.
Dans l'hypothése ou, pour quelque raison que ce soit, la Société Apporteuse serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la Société Bénéficiaire, cette derniére s'engage a rembourser la Société Apporteuse - ou toute société qui serait subrogée dans ses droits - a due concurrence et ce, dans
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les meilleurs délais a compter de la date a laquelle la Société Apporteuse aura informé la Société
Bénéficiaire, par tous moyens, du paiement par elle effectué et aura produit les justificatifs du paiement.
La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, pour celles qui lui
incombent, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
Les créanciers des Parties, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet de
Contrat d'Apport Partiel d'Actif, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication de ce projet dans les conditions prévues par l'article L.236-14 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
5.3Impots, taxes et charges sociales
La Société Bénéficiaire supportera et acquittera a compter de la Date de Réalisation, pour ceux qui lui incombent, les impots, taxes, contributions, cotisations sociales et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis, le tout de maniére a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront, pour ce qui les concerne, a compter de la Date de Réalisation, toutes les déclarations qui leur incombent auprés des administrations fiscale, sociale, parafiscale ou autres dans les conditions et délais prescrits par la réglementation en vigueur au titre de la Branche d'Activité apportée.
5.4Proces et litiges
La Société Bénéficiaire sera intégralement substituée a la Société Apporteuse, a compter de la Date de
Réalisation, dans tous litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, y compris dans celles en cours, afférentes
a la Branche d'Activité apportée. La Société Bénéficiaire fera donc son affaire personnelle de tous les litiges et procédures en cours afférents a la Branche d'Activité apportée et procédera aux formalités nécessaires, le cas échéant, pour se substituer a la Société Apporteuse dans les procédures en cours.
La Société Bénéficiaire aura, en conséquence, tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société
Apporteuse et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
5.5 Respect des lois et rglements - Activité apportée
La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant 1'exploitation de la Branche d'Activité apportée, fera son affaire personnelle de toute autorisation qui
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pourrait étre nécessaire et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations
prescrites par la réglementation en vigueur, le tout a ses risques et périls.
5.6Autorisations, permis, licences et normes
La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de toutes concessions, arrétés préfectoraux, conventions d'occupation précaires, autorisations
d'exploitation ou permissions administratives exclusivement relatives a la Branche d'Activité apportée dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif, a charge pour elle d'en assumer les charges, conditions et formalités correspondantes.
5.7 Contrats et conventions
La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements et conventions de toute nature liant valablement la Société Apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation et notamment, de l'autorisation expresse des cocontractants concernés, la Société Apporteuse s'engageant pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches préalables a la Date de Réalisation en vue du transfert des principaux contrats dont la transmission est soumise a l'accord du cocontractant.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Apporteuse, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, protocoles, conventions, polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques ou autres engagements quelconques qui auront pu etre souscrits par la Société Apporteuse antérieurement a la Date de Réalisation à rai- son de
la propriété des actifs apportés ou de l'exploitation des biens et droits apportés.
En conséquence, a compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire paiera toutes les sommes dues au titre de ces contrats et exécutera toutes les clauses, conditions et obligations résultant de ces
contrats.
De méme, la Société Bénéficiaire encaissera, a compter de la Date de Réalisation, toutes les créances
affectées a la Branche d'Activité apportée et restant dues a cette date. Elle sera ainsi subrogée dans tous les droits desdites créances a compter de la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire accomplira toutes formalités qui seraient, le cas échéant, nécessaires a l'effet de régulariser la transmission, a son profit, des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Il est précisé, qu'en application de 1'article L. 145-16, alinéa 2 du code de commerce, en cas d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions en application de l'article L.236-22 du code de commerce, la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée a celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail
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5.8 Contrats de travail
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire
reprendra, le cas échéant, l'ensemble du personnel salarié affecté a la Branche d'Activité apportée dont les contrats de travail seront poursuivis avec tous les engagements en résultant.
Le cas échéant, la liste des salariés de la Société Apporteuse affectés a ce jour a la Branche d'Activité apportée a été remise par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire qui le reconnait.
La Société Bénéficiaire paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemnités, les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés, a compter de la Date de Réalisation, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes afférentes aux droits a congés acquis a la Date de Réalisation par les salariés transférés.
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraite susceptibles d'étre dus, ainsi qu'en ce qui concerne tous avantages et autres charges de quelque nature et de quelque origine que ce soit, au
titre des salariés transférés, pour la partie affectée a la Branche d'Activité apportée, le tout de maniére a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.
Le cas échéant, les salariés dont le contrat de travail est suspendu (notamment pour maladie de longue durée, congé sans solde, congé parental, CIF, etc) qui bénéficient d'un droit a réintégration, et qui, a la date de suspension, étaient employés au sein de la Branche d'Activité, bénéficient d'un droit a réintégration au sein de la Société Bénéficiaire.
Conformément a 1'article L. 2261-14 du Code du travail, l'application du réglement intérieur actuel de la Société Apporteuse sera remise en cause du fait de l'apport de la Branche d'Activité. Il continuera a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur du nouveau réglement qui lui sera substitué ou a défaut jusqu'a 1'expiration d'une période de quinze (15) mois a compter de la Date de Réalisation.
Les droits et obligations résultant des éventuels engagements unilatéraux (note N, notes DP, etc) applicables aux salariés de la Branche d'Activité transférée sont transmis a la Société Bénéficiaire en application du présent Traité. A compter de la signature du présent Traité, la Société Apporteuse accordera a la Société Bénéficiaire un droit d'accés a l'information relative a ces engagements unilatéraux pendant la durée de leur application.
Au jour de la signature du Traité, la convention collective appliquée au sein de la Branche d'Activité est la Convention Collective Nationale du commerce de détail de l'horlogerie bijouterie du 17 décembre 1987.
La Société Bénéficiaire reprendra tous les éventuels droits et obligations de la Société Apporteuse, au
titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue des salariés rattachés a la Branche d'Activité.
Lorsqu'un salarié protégé est compris dans un transfert partiel d'entreprise ou d'établissement, le transfert de ce salarié doit étre soumis a l'autorisation préalable de l'inspecteur du travail, qui doit s'assurer qu'il ne fait pas l'objet d'une mesure discriminatoire (articles L.2414-1 et L.2421-9 du Code du travail).
En revanche, en cas de fusion-absorption ou d'apport opérant transfert total d'activité, le transfert du ou des salariés protégés s'opére automatiquement et l'autorisation préalable de l'inspecteur du travail n'est pas requise. En l'espéce, l'opération opére transfert total d'activité, et d'ailleurs transfert total des salariés.
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Il est donc absolument impossible que l'opération contienne a cet égard une mesure discriminatoire.
L'autorisation préalable de l'inspecteur du travail n'est donc par requise.
5.9 Engagements de la Société Apporteuse
En vue de la réalisation de l'apport, la Société Apporteuse prend les engagements ci-aprés :
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse continuera de gérer les biens et droits apportés suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne prendre aucun engagement important ou acte de disposition relatif aux biens apportés, a ne signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque sortant de la gestion courante, sans 1'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse devra se conformer aux dispositions du Code Général des Impôts en ce qui concerne les déclarations a faire a l'administration fiscale.
La Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les
apports et l'entier effet du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
Dans les cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens apportés sont subordonnées a l'accord ou a l'agrément du co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse effectuera en temps utile, s'il y a lieu, toutes notifications résultant de 1'existence éventuelle du droit d'agrément ou de préemption et toutes démarches auprés de toute administration qui seraient nécessaires, aprés la Date de Réalisation, pour la transmission des biens afférents a la Branche d'Activité apportés ;
La Société Apporteuse devra, notamment, aprés la Date de Réalisation et a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires.
La Société Apporteuse s'oblige a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, et sous réserve de l'accord des cocontractants ou des tiers nécessaires, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
6. DECLARATIONS GENERALES
6.1 Déclarations de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare parfaitement connaitre l'ensemble des éléments d'actif et de passif re latifs a la Branche d'Activité apportée et, notamment, la consistance et l'état desdits éléments d'actif et
de passif qui lui seraient apportés ou pris en charge par elle.
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Par ailleurs, la Société Bénéficiaire déclare et garantit par le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a
la Société Apporteuse que :
elle est une société a responsabilité limitée réguliérement constituée conformément au droit francais
:
elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure de conciliation telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce ;
elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif et
accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ; et
le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Bénéficiaire et lui est opposable.
6.2 Déclarations de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse déclare :
Que la Société Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, accomplir les opérations qui y sont prévues et pour disposer de ses droits et biens et, plus généralement, satisfaire les
obligations qui en découlent pour elle ;
Que le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Apporteuse et lui est opposable ;
Que la Société Apporteuse ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou inter
dire l'exercice de son activité apportée ;
Que la Société Apporteuse est pleinement propriétaire de la Branche d'Activité apportée ;
Que la Société Apporteuse n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque qui lui interdise de réaliser l'Apport Partiel d'Actif, objet des présentes ;
Que la Société Apporteuse est a jour, relativement a la Branche d'Activité, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de 1'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
Que la Société Apporteuse a obtenu ou a mis et mettra en xuvre les diligences nécessaires afin d'obtenir toutes les autorisations administratives indispensables pour permettre l'exploitation de la Branche d'Activité ;
Que, généralement, tous les biens et droits apportés sont et seront, a la Date de Réalisation, de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour leur mutation et ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sûreté quelconque, a l'exception des inscriptions
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figurant sur l'état complet des inscriptions figurant en Annexe X du présent projet de Contrat
d'Apport Partiel d'Actif.
7. CONDITIONS SUSPENSIVES ET ALTERNATIVES
1. Conditions suspensives
Le présent Apport Partiel d'Actif et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultera sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés et ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation des conditions suspensives :
1. Expiration du délai de trente (30) jours visé a l'article R.236-2 du Code de commerce.
2. l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Apporteuse.
3. l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif par l'associée unique de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital corrélative ;
La constatation matérielle de la réalisation des Conditions Suspensives susvisées et de la réalisation
définitive de l'Apport Partiel d'Actif pourra étre établie vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes 2 &3
ci-dessus, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée générale et des décisions d'associée unique mentionnées ci-dessus.
Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, les conditions ci-dessus exprimées ne seraient pas définitivement réalisées le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif serait considéré comme nul et non avenu par la seule échéance du terme, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité judiciaire ou autre et sans indemnité de part ni d'autre.
2. Conditions alternatives
Il est indiqué a toutes fins utiles que la reprise du contrat de prét a taux fixe de 0,4% d'un montant de 1 700.000,00 euros débloqué le 27/06/2017, est conditionné a l'accord préalable de l'établissement bancaire suivant :
Crédit Industriel et Commercial
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC PARIS MADELEINE 8 BOULEVARD DE LA MADELEINE
Téléphone : 33153354361 Fax:33144511414
L'apport du contrat de prét sera effectué sous réserve de la réalisation de la condition suivante :
Accord de l'2tablissement bancaire concerné pour la transmission de la convention de prét de 1.700.000,00 euros attachées a la Branche d'Activité.
Le tableau d'amortissement y afférent est présent en Annexe 9.
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A l'expiration d'un délai de TROIS MOIS, en cas de refus, la reprise du contrat de prét sera substituée
par la reprise d'une créance de compte courant de la société EDILYS (contrat de prét représentant au 27 octobre 2022 un encours a rembourser de 676 056,07 euros).
8. REGIME FISCAL
8.1 Dispositions générales
Conformément aux dispositions de l'article 1.9 ci-avant, l'opération d'Apport Partiel d'Actif prendra effet au plan fiscal et comptable a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2022.
Aussi, la Société Bénéficiaire s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de 1'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle exercée pour son compte par la Société Apporteuse depuis la Date d'Effet.
Le représentant de la Société Apporteuse et le représentant de la Société Bénéficiaire obligent celles- ci
a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
8.2 Impot sur les sociétés
Le présent Apport Partiel d'Actif qui comprend 1'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des impts, est placé sous
le régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code.
Dans le cadre de l'option pour le régime spécial, les représentants de la Société Apporteuse et de la
Société Bénéficiaire des apports s'engageront a remplir les conditions prévues aux articles 210 A et 210 B du méme code et notamment :
en ce qui concerne la Société Apporteuse :
a calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des titres recus en rémunération de l'apport d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi vis'
aux articles 54 septies du Code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n° 110 et s.) et a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts ;
en ce qui concerne la Société Bénéficiaire des apports :
a) Reprendre a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissement, provision pour dépréciation et valeur nette) des éléments d'actif apportés du fait de l'Apport Partiel d'Actif et de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine des biens dans les écritures de la société apporteuse ;
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b) Reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée
dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait
de l'opération d'apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
c) Se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
d) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
e) Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues à l'article 210 A-3- d du Code Général des Impts, les plus-values sur les biens amortissables dégagées par l'opération d'apport. A cet égard, le représentant de la Société Bénéficiaire des apports, és-qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de
cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. Au cas présent toutefois, l'apport partiel d'actif étant transcrit d'aprés les valeurs comptables, aucune plus- value n'est dégagée dans les comptes et la Société Bénéficiaire n'aura pas a procéder a la réintégration des plus-values latentes sur éléments amortissables, dans mesure ou la valeur
comptable des biens amortissables est égale a leur valeur fiscale. Lors de leur cession ultérieure, la
plus-value sera déterminée d'aprés le prix d'acquisition par la Société Apporteuse, diminué des amortissements pratiqués par la Société Apporteuse puis par la Société Bénéficiaire ;
f) Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions
d'investissement percues par la Société Apporteuse au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impôts ;
g) Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou a défaut, de com- prendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de profit correspondant a la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse :
h) Respecter les engagements souscrits par la Société Apporteuse en ce qui concerne les titres recus dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif qui proviendraient d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ;
i) Joindre a da déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi visé
aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n° 110 et s.) et à tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
24
IC
8.3 Droits d'enregistrement
L'Apport portant sur une branche complete et autonome d'activité, les Parties entendent placer la pré sente opération dans le cadre du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts et 301-E de l'annexe II dudit Code.
A cette fin, les Parties déclarent expressément que l'apport faisant l'objet des présentes, constitue une branche autonome et compléte d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe II au Code Général des Impots.
En conséquence, l'acte qui constatera la réalisation du présent apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.
Dans l'hypothése ou il y aurait lieu à imputation du passif pris en charge par la Société Bénéficiaire, faute d'application possible du régime spécial précité, les Parties déclarent que celui-ci devra en tout état de cause s'imputer sur les éléments apportés qui ne supportent aucun droit d'enregistrement puis successivement sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.
8.4 TVA
Le présent Apport Partiel d'Actif emportant transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la TVA, les Parties entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code
Général des Impôts, qui dispensent de TVA la livraison de biens dans le cadre de la transmission d'une
universalité totale ou partielle de biens, notamment sous forme d'apport.
Par suite, et comme confirmé par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n° 60), bénéficie d'une dispense de TVA la transmission de l'ensemble des biens et services appartenant aux
universalités objet de l'Apport, et ce, quelle que soit leur nature, a savoir :
Les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks :
Les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont initialement ouvert droit a
déduction compléte ou partielle de TVA ;
Les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; et
Les transferts d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément aux dispositions du c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse mentionneront, sur leurs déclarations de TVA souscrites (ligne "Autres opérations non-imposables") au titre de la période au cours de laquelle la présente opération est réalisée, le montant total hors taxes de la valeur des biens transférés dans le cadre de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif.
Concernant les biens mobiliers, la Société Bénéficiaire sera tenue de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens transmis dans le cadre de l'Apport et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts telles qu'elles auraient été exigibles si l'Apporteur avait continué a utiliser ces biens.
25
IC
8.5Autres impots et taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a la charge de la Société Bénéficiaire, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.
8.6Affirmation de sincérité
Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1 Formalités
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire rempliront, dans les délais légaux, toutes
formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre du présent Apport Partiel d'Actif les concernant.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, avec l'assistance et la pleine coopération de la Société Apporteuse, des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens et droits apportés. Elle fera également
son affaire personnelle, le cas échéant, des notifications devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére génrale, avec l'assistance et la pleine coopération de la Société Apporteuse, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
La Société Bénéficiaire assurera l'inscription en compte, au profit de la Société Apporteuse, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
9.2] Désistement
Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits
de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif, aux termes du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse,
pour quelque cause que ce soit.
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IC
9.3Remise de titres
Il sera remis a la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, les titres de propriété, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
9.4 Frais
Les honoraires consécutifs au présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse.
Les frais, formalités et droits auxquels donneront lieu l'Apport Partiel d'Actif seront supportés par la Société Bénéficiaire ou par la Société Apporteuse selon le cas, chacune pour ce qui la concerne.
9.5 Indépendance des stipulations
Au cas ou l'une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toutes la mesure
du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle, invalide ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des
présentes.
9.6 Absence de renégociation
Chaque Partie déclare, expressément et irrévocablement, accepter l'ensemble des risques afférents a la conclusion et/ou l'exécution du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, et en particulier le fait que l'exécution du Contrat d'Apport Partiel d'Actif pourrait devenir excessivement onéreuse pour une Partie en cas de changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes. En conséquence, chaque Partie
s'engage expressément et irrévocablement a ne pas exercer la faculté de demander a la renégociation du Contrat d'Apport Partiel d'Actif en application de l'article 1195 du Code civil (y compris par voie judiciaire) et accepte de supporter l'ensemble des conséquences financires qui pourraient résulter d'un changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes au sens de ce texte.
9.7 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés
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IC
9.8 Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif est, pour sa validité, son interprétation et son exécution,
soumis a la loi francaise.
Tous différends ou litiges qui pourraient découler des présentes ou des actes confirmatifs, naitre a leur
occasion ou en relation avec ceux-ci, et notamment les différends ou litiges se rapportant a la validité
des présentes ou des actes confirmatifs, leur interprétation, leur exécution ou inexécution, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
9.9 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, s-qualités, représentants la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, ou a
toute personne qu'ils leur plairont de se substituer a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, inscriptions, publications et autres.
9.10 Décharge de rédacteur d'acte
Les Parties reconnaissent que les rédacteurs des présentes n'ont fait que rédiger les conventions arrétées entre elles, elles déclarent qu'elles les dégagent de toute responsabilité quant a leurs déclarations et énonciations.
Les Parties reconnaissent expressément avoir donné leur accord aux présentes en toute connaissance de cause, aprés avoir pris tout avis autorisé qu'elles ont jugé approprié et apprécié la conformité de l'Apport Partiel d'Actif a leur intérét social respectif.
Les Parties soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrété directement entre elles les conditions de l'Apport Partiel d'Actif, sans le concours ni l'entremise des rédacteurs des présentes, lesquels ont été exclusivement chargés de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions intervenues entre elles.
Les Parties déclarent faire leur affaire personnelle de l'exécution des présentes pour ce qui les con- cerne
et de leurs conséquences et donnent décharge pure et simple, entiére et définitive aux rédacteurs du Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
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IC
9.11 Signature électronique
Les Parties reconnaissent que les présentes, signées électroniquement au moyen d'un procédé de signature électronique avancée au sens du Réglement européen n°910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du
marché intérieur (la < Signature Electronique >), constituent un original dans leur version électronique sous format Pdf.
Les Parties reconnaissent expressément que les présentes ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et qu'elles pourront leur étre valablement opposées.
Les Parties s'engagent a conserver les présentes dans des conditions de nature a en garantir leur
confidentialité et leur intégrité.
Les Parties s'engagent a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments
des présentes sur le fondement de leur nature électronique.
Les Parties reconnaissent et acceptent que les données d'horodatage qui permettent de certifier la date
et le lieu de signature des présentes, leurs sont opposables et font foi entre elles.
Les Parties sont informées et acceptent que seules les données horodatées constituent la date et le lieu de signature des présentes.
Les Parties acceptent que soient produits, a titre de preuve tous les éléments d'identification qui ont été utilisés pour les besoins de la Signature Electronique, le certificat de signature électronique attaché aux présentes ainsi que les modalités techniques de réalisation de la Signature Electronique.
9.12 Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 9, font partie intégrante du présent Contrat
d'Apport Partiel d'Actif.
29
IC
SIGNATURES
YOUSIGN.

30

Adresse de l'établissement 21 place Vendome 75001 Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris L 21/10/2022 17:31:48 Page 1/2 Ic&

- Mention n" 1 SOCIETE REGIE PAR LA LOI DU 24 JUILLET 1966 ET LE DECRET DU 23 MARS 1967 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES.ASSEMBLEE DU 21
SEPTEMBRE 1970
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT R.C.S. Paris - 21/10/2022 - 17:31:47
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris L 21/10/2022 17:31:48 Page 2/2 Ic&
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QUAI DE LA CORSE Code de vérification : 8VuPr2VELw 75198 PARIS CEDEX 04 https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2019B29254
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 4 septembre 2022

Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
IC R.C.S. Paris - 05/09/2022 - 12:56:56 page 1/1
EDILYS Société à responsabilité limitée Au capital de 2 000 000 euros Siége social : 21 place Vendôme 75001 PARIS 652 026 204 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DÉLIBéRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 30 juin, A 11 heures,
Les associés de la société EDILYS, société a responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, divisé en 400 parts de 5 000,00 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents :
Société DUBAIL, représentée par son Président, Monsieur Pierre DUBAIL, titulaire de 396 parts sociales en pleine propriété,
Madame Anne-Marie DUBAIL, titulaire de 2 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Pierre DUBAlL, titulaire de 2 parts sociales en pleine propriété,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre DUBAIL, Cogérant associé
Madame Isabelle CZECHOLINSKI et Monsieur Patrice DUBAIL sont présents en leur qualité de cogérants non associés.
Madame Karine LEFORT, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée est absente et excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par la gérance - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des charges non déductibles fiscalement, et quitus a la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rémunération de la gérance,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TD
IC
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés. - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021, - le rapport de gestion établi par la gérance, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par la gérance.
Le Président donne lecture a l'Assemblée du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 20 707,00 euros, ainsi que l'impt
correspondant de 5 487,00 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
T.0.
T0 IC
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 7 547 159,31 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 7 547 159,31 euros
Auquel s'ajoutent :
Le report a nouveau antérieur 45 578 822,65 euros
Le compte "Réserves réglementées" 126 342,00 euros
Le compte "Autres réserves" 49 725,00 euros
Sommes distribuables 53 302 048,96 euros
Affectées comme suit :
Au compte "Réserves réglementées" 126 342,00 euros
Au compte "Autres réserves" 49 725,00 euros
Au compte < Report a nouveau > 53 125 981,96 euros
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'approuver la rémunération allouée au cours de l'exercice écoulé a chacun des Cogérants, qui s'est élevée :
- pour Madame Isabelle CZECHOLINSKI à un montant de 1 711 872,00 euros - pour Monsieur Patrice DUBAIL a un montant de 830 288,00 euros - Monsieur Pierre DUBAIL n'a pas percu de rémunération
En outre, l'Assemblée approuve la prise en charge par la Société des cotisations obligatoires et facultatives assises sur la rémunération de chaque Cogérant :
Pour Madame lsabelle CZECHOLINSKl
- Cotisations obligatoires comptabilisées en charges sur l'exercice : 217 768,00 euros ; Cotisations facultatives (prévoyance, retraite,..) comptabilisées en charges sur l'exercice 77 467,00 euros ;
Pour Monsieur Patrice DUBAlL - Cotisations obligatoires comptabilisées en charges sur l'exercice : 145 585,00 euros ; - Cotisations facultatives (prévoyance, retraite,..) comptabilisées en charges sur l'exercice : 82 599,00 euros ;
Pour Monsieur Pierre DUBAlL
-Cotisations obligatoires comptabilisées en charges sur l'exercice : 2 122,00 euros ; - Cotisations facultatives (prévoyance, retraite,..) comptabilisées en charges sur l'exercice : 4 426,00 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les Cogérants et les associés.
Pierre DUBAIL Anne-Marie DUBAIL Cogérant associé Associée
Société DUBAIL Patrice DUBAlL Associée Cogérant non associé Représentée par Monsieur Pierre DUBAIL
lsabelle CZECHOLINSKI Cogérante non associée
IC
RD Saint Honoré Société à responsabilité limitée Au capital de 100 000 euros Siége social : 21 Place Vendôme 75001 PARIS 878 598 788 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 30 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 30 juin, A 16 heures,
La société EDILYS, Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social 21 place Vendme 75001 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 652 026 204 RCS PARIS, représentée par Monsieur Pierre DUBAIL en sa qualité de Cogérant,
Propriétaire de la totalité des 10 000 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société RD Saint Honoré,
Associée unique de ladite Société
En présence de Monsieur Patrice DUBAIL et de Madame Isabelle CZECHOLINSKI, cogérants non associés de la Société,
1. A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Patrice DUBAIL et Madame Isabelle CZECHOLINSKI, cogérants non associés ont établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
La Société est une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce et est donc dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 IV du Code de commerce modifié par la loi n° 2018-727 du 10 aout 2018.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 ont été adressés dans les délais légaux a l'associée unique, soit dans les cinq mois de la clôture dudit exercice.
L'inventaire a été tenu a la disposition de l'associée unique au siége social dans les délais Iégaux.
2. A pris les décisions suivantes :
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des charges non déductibles fiscalement et quitus à la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, - Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
ID
IC
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
L'associée unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.
DEUXIEME DéCISION
L'associée unique approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a -253 934,75 euros de la maniére suivante :
Perte de l'exercice : -253 934,75 euros
Report à nouveau antérieur : 658 553,47 euros
Au compte "report a nouveau" s'élevant ainsi a -912 488,22 euros
L'associée unique constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société
TROISIEME DÉCISION
Conformément aux dispositions des articles L. 223-19 et R. 223-26 du Code de commerce, et aprés avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance, l'associée unique approuve les conventions qui ont été conclues au cours de l'exercice ainsi que les conventions qui se sont poursuivies :
Convention conclue au cours de l'exercice écoulé
Convention d'intégration fiscale
- Convention d'intégration fiscale conclue entre les sociétés EDILYS, DUBAIL, RX DUBAIL
CHAMPS-ELYSEES, RD Saint Honoré, Dubail Saint Honoré et HH DUBAIL CHAMPS ELYSEES.
?.0.
TD
IC
Conventions antérieures qui se sont poursuivies
Convention de trésorerie entre les sociétés du groupe
Au 31 décembre 2021 :
- La société RD Saint Honoré a bénéficié d'une avance en trésorerie de la part de la société EDILYS s'élevant a 1 063 455,96 euros.
Le montant des intéréts au taux de 1,17 % s'éléve à 12 458,64 euros
- La société RD Saint Honoré a bénéficié d'une avance en trésorerie de la part de la société Dubail Saint Honoré s'élevant a 100,44 euros.
Le montant des intéréts au taux de 1,17 % s'éléve à 1,01 euro
- La société RD Saint Honoré a bénéficié d'une avance en trésorerie de la part de la société DUBAIL s'élevant a 12 090,49 euros. Le montant des intéréts au taux de 1,17 % s'éléve a 139,82 euros.
- La société RD Saint Honoré a effectué une avance en trésorerie au profit de la société RX DUBAIL CHAMPS-ELYSEES s'élevant a 185 975,75 euros.
Cette avance a été rémunérée au taux de 1,17 %, soit un montant de 2 150,75 euros
- La société RD Saint Honoré a effectué une avance en trésorerie au profit de la société HH DUBAIL CHAMPS-ELYSEES s'élevant à 720,00 euros.
Convention de mise à disposition de locaux
- mise a disposition de locaux à titre gratuit entre la société RD SAINT HONORE et la société EDILYS
QUATRIEME DéCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et les cogérants et consigné sur le registre des décisions de l'associée unique.
Société EDILYS Patrice DUBAlL Associée unique Cogérani ngn/associé DUBAIL Représentée par Pierre
lsabelle CZECHOLINSKl Cogérante non associée
J oh
IC

pour VENDOME RX DUBAIL (Rolex uniquement) 0,00 Ex RD Saint Honor6
IC
Annexe 4 Engagements hors bilan
Néant.
IC
Annexe 5 Méthode de valorisation de la Branche d'Activité
La méthode de valorisation de la Branche d'Activité est réalisée en valeurs
nettes comptables.
IC
Annexe 6
Méthode de valorisation de la société Bénéficiaire
La méthode de valorisation de la société Bénéficiaire est réalisée en valeurs
nettes comptables.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
DEBITEURS Imprimer
SA EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 19 R DE LA PAIX 75002 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVR‘ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER ?
NOMBF CONSERFEES D'INSCRIPFION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 07/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 07/11/2022 commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Publi Néant 07/11/2022
Protéts Néant 07/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 07/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 07/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 07/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 07/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 07/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 07/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 07/11/2022
Warrants Néant 07/11/2022
Préts et délais Néant 07/11/2022
Biens inaliénables Néant 07/11/2022
CONSMMFEES FICHIER A JOUR AU
Animaux Néant 07/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 07/11/2022
IC Instruments de musique Néant 07/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 07/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 07/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 07/11/2022
Matériels informatiques et Néant 07/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 07/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 07/11/2022 que parts sociales
Monnaies Néant 07/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 07/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 07/11/2022
Néant 07/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 07/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 07/11/2022
Produits alimentaires Néant 07/11/2022
Autres Néant 07/11/2022
iuridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
DEBITEURS Imprimer
SA EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 9 Place VENDOME 374 RUE SAINT HONORE 75001 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
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NOMBF CONSERFEES D'INSCRIPFION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 07/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 07/11/2022 commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Publi Néant 07/11/2022
Protéts Néant 07/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 07/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 07/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 07/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 07/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 07/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 07/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 07/11/2022
Warrants Néant 07/11/2022
Préts et délais Néant 07/11/2022
Biens inaliénables Néant 07/11/2022
CONSMMFEES FICHIER A JOUR AU
Animaux Néant 07/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 07/11/2022
IC Instruments de musique Néant 07/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 07/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 07/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 07/11/2022
Matériels informatiques et Néant 07/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 07/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 07/11/2022 que parts sociales
Monnaies Néant 07/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 07/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 07/11/2022
Néant 07/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 07/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 07/11/2022
Produits alimentaires Néant 07/11/2022
Autres Néant 07/11/2022
iuridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
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SARL EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 21 Place VENDOME 75001 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
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CONSERFEES D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 04/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de 04/11/2022 9 258 000,00 € commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
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Inscription du 18 février 2015 Numéro 811
Montant de la créance 6 900 000,00 EUR Acte SOUS-SEING PRIVE En date du : 16 février 2015 Au profit de : 6 AV DE PROVENCE 75009 PARIS Election de domicile : EN SON SIEGE SOCIAL
Inscription du 11 avril 2018 Numéro 1524
Montant de la créance : 2 358 000,00 EUR Acte : SOUS-SEING PRIVÉ En date du 9 avril 2018 Au profit de : CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL 6 AV DE PROVENCE 75009 PARIS Election de domicile : EN SON SIEGE SOCIAL
Priviléges du Trésor Public Néant 04/11/2022
Protéts Néant 04/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 04/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 04/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 04/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 04/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 04/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 04/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 06/11/2022
IC Warrants Néant 04/11/2022
Préts et délais Néant 04/11/2022
Biens inaliénables Néant 04/11/2022
D'INSMAPFiIOn CONSMMFEES TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE FICHIER A JOUR AU
Animaux Néant 04/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 04/11/2022
Instruments de musique Néant 04/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 04/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 04/11/2022 professionnel autres
qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 04/11/2022
Matériels informatiques et Néant 04/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 04/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 04/11/2022 que parts sociales
Monnaies Néant 04/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 04/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 04/11/2022
Produits de l'édition, de la Néant 04/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 04/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 04/11/2022
Produits alimentaires Néant 04/11/2022
Autres Néant 04/11/2022
juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
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SARL EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 9 Place VENDOME 75001 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
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CONSERFEES D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 04/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de 04/11/2022 2 040 000,00 € commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
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Inscription du 13 juin 2017 Numéro 2363
Montant de la créance : 2 040 000,00 EUR Acte SOUS-SEING PRIVE
En date du : 6 juin 2017 Au profit de : CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL 6 AV DE PROVENCE 75009 PARIS Election de domicile EN SON SIEGE SOCIAL
Priviléges du Trésor Public Néant 04/11/2022
Protéts Néant 04/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 04/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 04/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 04/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 04/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 04/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 04/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 06/11/2022
Warrants Néant 04/11/2022
Préts et délais Néant 04/11/2022
Biens inaliénables Néant 04/11/2022
IC
TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE D'INSMRIREION FICHIER A JOUR AU CONSEMVEES
Animaux Néant 04/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 04/11/2022
Instruments de musique Néant 04/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 04/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 04/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 04/11/2022
Matériels informatiques et Néant 04/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 04/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 04/11/2022
Monnaies Néant 04/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 04/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 04/11/2022
Produits de l'édition, de la Néant 04/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 04/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 04/11/2022
Produits alimentaires Néant 04/11/2022
Autres Néant 04/11/2022
sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
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SA EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 12 R DE RIVOLI 75001 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
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NOMBF CONSERFEES D'INSCRIPFION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 07/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 07/11/2022 commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Publi Néant 07/11/2022
Protéts Néant 07/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 07/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 07/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 07/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 07/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 07/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 07/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 07/11/2022
Warrants Néant 07/11/2022
Préts et délais Néant 07/11/2022
Biens inaliénables Néant 07/11/2022
CONSMMFEES FICHIER A JOUR AU
Animaux Néant 07/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 07/11/2022
IC Instruments de musique Néant 07/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 07/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 07/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 07/11/2022
Matériels informatiques et Néant 07/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 07/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 07/11/2022 que parts sociales
Monnaies Néant 07/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 07/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 07/11/2022
Néant 07/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 07/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 07/11/2022
Produits alimentaires Néant 07/11/2022
Autres Néant 07/11/2022
iuridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
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SA EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 21 Place VENDOME 75001 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVR‘ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER ?
CONSERFEES D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 07/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de 07/11/2022 5 750 000,00 € commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
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Inscription du 29 juillet 2015 Numéro 3392
Montant de la créance : 5 750 000,00 EUR Acte SOUS-SEING PRIVE En date du : 17 juillet 2015 Au profit de : BRED BANQUE POPULAIRE 18 QU DE LA RAPEE 75012 PARIS
Election de domicile EN SON SIEGE SOCIAL
Priviléges du Trésor Public Néant 07/11/2022
Protéts Néant 07/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 07/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 07/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 07/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 07/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 07/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 07/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 07/11/2022
Warrants Néant 07/11/2022
Préts et délais Néant 07/11/2022
Biens inaliénables Néant 07/11/2022
IC
TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE D'INSMRIREION FICHIER A JOUR AU CONSEMVEES
Animaux Néant 07/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 07/11/2022
Instruments de musique Néant 07/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 07/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 07/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 07/11/2022
Matériels informatiques et Néant 07/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 07/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 07/11/2022
Monnaies Néant 07/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 07/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 07/11/2022
Produits de l'édition, de la Néant 07/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 07/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 07/11/2022
Produits alimentaires Néant 07/11/2022
Autres Néant 07/11/2022
sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.
IC
Etat d'endettement >Débiteurs
DEBITEURS Imprimer
SA EDILYS 652 026 204 R.C.S. PARIS
Adresse : 66 R FRANCOIS 1ER 75008 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
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CONSERFEES D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 07/11/2022 sociale et des régimes
complémentaires
Nantissements du fonds de 07/11/2022 240 000,00 € commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
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Inscription du 9 octobre 2013 Numéro 5033
Montant de la créance : 240 000,00 EUR Acte SOUS-SEING PRIVÉ En date du : 1 octobre 2013 Au profit de : BRED BANQUE POPULAIRE 18 QU DE LA RAPEE 75012 PARIS
Election de domicile EN SON SIEGE SOCIAL
Priviléges du Trésor Public Néant 07/11/2022
Protéts Néant 07/11/2022
Priviléges du vendeur de Néant 07/11/2022 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 07/11/2022 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 07/11/2022
Opérations de crédit-bail en Néant 07/11/2022 matiére mobiliére
Publicité de contrats de Néant 07/11/2022 location
Publicité de clauses de Néant 07/11/2022 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 07/11/2022
Warrants Néant 07/11/2022
Préts et délais Néant 07/11/2022
Biens inaliénables Néant 07/11/2022
IC
TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE D'INSMRIREION FICHIER A JOUR AU CONSEMVEES
Animaux Néant 07/11/2022
Horlogerie et Bijoux Néant 07/11/2022
Instruments de musique Néant 07/11/2022
Matériels, mobiliers et Néant 07/11/2022 produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories
Matériels à usage non Néant 07/11/2022 professionnel autres qu'informatiques
Matériels liés au sport Néant 07/11/2022
Matériels informatiques et Néant 07/11/2022 accessoires
Meubles meublants Néant 07/11/2022
Meubles incorporels autres Néant 07/11/2022
Monnaies Néant 07/11/2022
Objets d'art, de collection ou Néant 07/11/2022 d'antiquité
Parts sociales Néant 07/11/2022
Produits de l'édition, de la Néant 07/11/2022 presse ou d'autres industries graphiques
Produits liquides non Néant 07/11/2022 comestibles
Produits textiles Néant 07/11/2022
Produits alimentaires Néant 07/11/2022
Autres Néant 07/11/2022
sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.
IC
BAIL COMMERCIAL
ENTRE :
LA SOCIETE
NBIM VICTOR SCI
ET
LA SOCIETE EDILYS
parties, les
présentes reliées pai
adacon, sont seulenent signées a la derniere page. Page 1 sur 54 IC
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La Société NBIM Victor SCI, société civile immobiliére, au capital de 22.333.785,00 d'euros, dont le siége social est a Neuilly-sur-Seine (92200) - 20 bis rue Louis-Philippe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 428 811 574, représentée par Romain Veber et Berit Stokke, dûment habilités aux fins des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 22 février
2018 (Annexe 1),
Ci-dessous dénommée le "Bailleur"
D'UNE PART,
ET
La Société EDILYS, société anonyme, au capital de 2.000.000,00 d'euros, dont le siége social est a Paris (75001) - 21 Place Vendme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 652 026 204, représentée par Piesse Dubail, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 22 février 2018 (Annexe 1),
Ci-dessous dénommée le "Preneur".
D'AUTRE PART.
Le Bailleur et le Preneur étant ci-aprés dénommés ensemble les "Parties" ou individuellement une "Partie",
IC
SOMMAIRE
PARTIE I - CONDITIONS GENERALES.
1. DESIGNATION DES LOCAUX ..
2. DUREE ET DATE DE PRISE D'EFFET DU BAIL
3. DESTINATION DES LIEUX - ENSEIGNE - NON CONCURRENCE ACTIVITES....8
4. LOYER.... ..10
5. DEPOT DE GARANTIE - GARANTIE DE SUBSTITUTION ..14
6. CHARGES, IMPOTS, TAXES ET REDEVANCES
7. ENTRETIEN - TRAVAUX - DEPENSES.. ...28
8. SOUS-LOCATION ET CESSION . ..35
9. CONDITIONS D'EXPLOITATION
10. ESTHETIQUE - PUBLICITE .. ...39
11. REGLEMENT INTERIEUR... ..40
12. GESTION DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER. ...40 13. ASSURANCES ...40
14. RESPONSABILITE ET RECOURS.. ..42
15. SINISTRES. ..44
16. VISITE DES LIEUX. .44
17. RESTITUTION DES LOCAUX ..45
18. CLAUSE RESOLUTOIRE - SANCTIONS ...46 19. CLAUSE D'INTERETS DE RETARD. ...48
20. PROCEDURES COLLECTIVES ..48
21. ENVIRONNEMENT :
22. MODIFICATIONS ET TOLERANCES . ..50
23. DIVISIBILITE DES STIPULATIONS. ..51
24. NOTIFICATIONS - ELECTION DE DOMICILE - COMPETENCES ...51 25. FRAIS ET HONORAIRES.... ..1 PARTIE II - CONDITIONS PARTICULIERES ET DEROGATOIRES ..52
1. DESIGNATION DES LOCAUX . ...52
2. DUREE ET DATE DE PRISE D'EFFET DU BAIL.. ...52
3. ACTIVITE COMMERCIALE DU PRENEUR - ENSEIGNE ..53
4. LOYER
5. GARANTIE AUTONOME A PREMIERE DEMANDE .. ..53
6. PROVISION POUR CHARGES...... ...53
7. INFORMATION RELATIVE AU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PRENEUR ... ....53
8. EXCLUSIVITE ...
9. RECAPITULATION DES PIECES CONTRACTUELLES .... ...54
Page 3 sur 54
IC
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Le Bailleur est propriétaire de l'ensemble immobilier "Vendme Saint-Honoré" regroupant trois batiments dénommés "Vendome", "Cæur d'llot" et "Saint-Honoré" situé 9 Place Vendme et 368 a 374 rue Saint-Honoré, a Paris (75001) (l"Ensemble Immobilier").
L'Ensemble Immobilier comprend des surfaces :
commerciales aux R-1, RDC et entresol/ R + 1 incluant les surfaces de réserves, de
locaux techniques et de locaux sociaux :;
de bureaux du RDC au R+6 ;
de locaux aménageables au R-1 ;
de restaurant interentreprises ("RIE") et d"espaces services" (comprenant un espace fitness, un espace wellness, une conciergerie et un auditorium) au R-1 et au RDC ;
d'archives pour les bureaux du R-2 au R-5 ;
de parkings pour les bureaux du R-3 au R-5.
En outre, l'Ensemble Immobilier comprend :
au R-2 : la quasi-totalité des locaux techniques, et notamment ceux destinés a la production ;
au R-2 : une aire de livraison accessible depuis le 374 de la rue Saint-Honoré et destinée aux commerces, aux bureaux et au RIE ;
au RDC : le poste central de sécurité ("PCS") ;
l'accés aux commerces se faisant depuis le domaine public.
Par ailleurs, les facades sur rue et sur cour des htels particuliers des 368 a 374 rue Saint- Honoré sont inscrites à l'inventaire supplémentaire des monuments historiques de la ville de Paris.
(B) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 octobre 2007, la Société 9 PLACE VENDOME, aux droits de laquelle se trouve le Bailleur, a donné a bail commercial a la société EDILYS un local commercial situé dans l'Ensemble Immobilier d'une surface de 551,70 m2 environ, plus amplement décrit a l'article 1 des Conditions Particulieres ci-aprés (les "Locaux"), pour une durée de dix (10) ans a compter du 1er décembre 2007 jusqu'au 30 novembre 2017 (le "Bail Initial").
(C) Les Parties se sont donc rapprochées et sont convenues de signer le présent Bail aux termes et conditions ci-aprés (le "Bail"). A compter de la signature des présentes, les relations des Parties ne seront plus régies que par le présent Bail.
Les Parties renoncent par conséquence a toutes instances, actions, recours ou réclamations relatives au Bail Initial.
(D) Le présent Bail est consenti et accepté selon les charges, clauses et conditions ci-aprés stipulées, indépendamment de celles pouvant résulter de la loi et de l'usage et conformément au statut des baux commerciaux, tel qu'il résulte des dispositions des articles L. 145-1 a
Page 4 sur 54
IC
L. 145-60 du Code de Commerce. R. 145-1 a R. 145-11. R. 145-20 a R. 145-37. D. 145-12 a
D. 145-19 et D. 145-34 du Code de commerce, et celles non abrogées du décret du 30 septembre 1953 modifié et des textes subséquents, que le Preneur s'engage a respecter.
Les Parties déclarent que le présent Bail est un contrat de gré a gré tel que défini par l'article
1110 du Code civil, introduit par l'Ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats. Elles reconnaissent que nonobstant sa présentation en conditions générales et conditions particuliéres, le présent contrat a été librement négocié entre elles, tant s'agissant de ses conditions générales que de ses conditions particuliéres et qu'il n'est donc pas un contrat d'adhésion. Les Parties reconnaissent également qu'elles ont eu un égal pouvoir de négociation.
Par ailleurs, les Parties déclarent avoir pleinement connaissance de l'étendue des obligations qui leur incombent au titre du Bail, qui seront de rigueur en toutes circonstances pour toute la durée du Bail, en accepter l'ensemble des risques, et renoncent en conséquence a se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil dans l'hypothése ou elles pourraient s'appliquer au Bail.
En outre, les Parties renoncent a se prévaloir des dispositions de l'article 1223 du Code civil dans l'hypothése ou elles pourraient s'appliquer au Bail.
(E) Le présent Bail est divisé en deux parties qui forment un tout indivisible :
Partie I : Conditions Générales (les "Conditions Générales"),
Partie II : Conditions Particuliéres et Dérogatoires (les "Conditions Particulieres")
étant précisé qu'en cas de contradiction dans la suite des présentes entre ces deux parties, les
Conditions Particuliéres prévaudront sur les Conditions Générales.
(F) Enfin, le Preneur déclare qu'il a connaissance de ce que la réalisation de l'Ensemble Immobilier dans lequel sont inclus les Locaux objet du présent Bail présente un caractére nécessairement évolutif, du fait de sa situation en centre-ville, de son importance et de sa complexité ; les indications techniques figurant dans le présent Bail et ses annexes pouvant donc subir des modifications en considération des impératifs et contraintes ci- dessus, ce que le Preneur accepte. Le Bailleur fera ses meilleurs efforts pour ne pas géner l'exploitation du Preneur.
En conséquence, le Bailleur, a sa seule convenance pourra étre amené a modifier :
les plans, les distributions et l'environnement de l'Ensemble Immobilier pour en assurer un meilleur fonctionnement ou pour tenir compte des contraintes techniques de sécurité imposées au constructeur et/ ou propriétaire,
le réglement intérieur.
Ainsi, et par dérogation a l'article 1723 du Code civil, le Bailleur restera libre de modifier a sa seule convenance ou de donner son accord :
en ce qui concerne les extérieurs de l'Ensemble Immobilier, a toutes modifications des accés, et des emplacements de parking réservés aux locataires de locaux a usage de bureaux,
en ce qui concerne l'intérieur de l'Ensemble Immobilier, a toutes modifications de tous locaux ou implantations commerciales, ou a toutes extensions horizontales ou
verticales hormis a l'intérieur des Locaux, étant précisé que de telles modifications
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pourront entrainer une mise en harmonie de la répartition des charges entre les
différentes cellules.
Le Preneur déclare avoir apprécié par lui-méme et sous sa propre responsabilité aussi bien la commercialité des Locaux, objet du présent Bail, sans que le Bailleur garantisse aucun résultat, a quelque titre que ce soit et pour quelque cause que ce soit, ce d'autant que les Locaux sont déja exploités par le Preneur.
A cet égard, le Bailleur ne garantit en aucun cas les chiffres d'affaires envisagés pour chaque exploitation, qui sont mentionnés sur les documents et les brochures publicitaires qui
auraient pu étre communiqués au Preneur ou qui le seraient a la suite de la signature du présent Bail, ces documents n'ayant qu'un caractére purement informatif, la commercialité des Locaux devant étre appréciée par le Preneur en sa qualité de professionnel.
La gestion immobiliére pourra étre assurée dans les conditions prévues par la législation en vigueur, par toute personne morale ou physique que le Bailleur ou son substitué aura désigné ou désignera a cet effet.
Le présent préambule constitue un document contractuel et lie les Parties au méme titre que les dispositions qui suivent ; le Preneur accepte par avance les modifications que le Bailleur serait amené a effectuer en vertu des dispositions du présent préambule.
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CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE OUI SUIT :
PARTIE I - CONDITIONS GENERALES
1. DESIGNATION DES LOCAUX
1.1 Caractéristiques des Locaux
Le Bailleur donne par les présentes a bail au Preneur qui accepte les Locaux situés dans 1'Ensemble Immobilier désignés a l'article 1 des Conditions Particuliéres.
Les plans et mesurages par un géométre-expert des Locaux sont annexés au présent Bail (Annexe 2).
Les Parties conviennent que les Locaux forment un tout unique et indivisible.
1.2 Prise de possession des Locaux et état des lieux
Le Preneur occupant d'ores et déja les Locaux au titre du Bail Initial et n'ayant jamais cessé son occupation, aucune mise a disposition n'intervient dans le cadre du présent Bail.
Par conséquent, le Preneur prendra les Locaux dans l'état ou ils se trouveront au jour de la Date de Prise d'Effet du Bail (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans recours contre le Bailleur et sans pouvoir exiger du Bailleur ou de ses mandataires ni travaux de réfection, remise en état, adjonction d'équipement supplémentaire (notamment en matiére de sécurité, d'accessibilité ou de mise en conformité par rapport a la réglementation administrative ou aux textes légaux) ni d'autres travaux. En conséquence, le Bailleur ne garantit ni l'état des constructions, ni les vices de toute nature apparents ou cachés, ni l'adaptation des Locaux a l'activité du Preneur et ce, méme si ces travaux résultent d'une injonction administrative, auquel cas ils seront réalisés par le Preneur dans les conditions de l'article 7 des Conditions Générales.
Conformément aux dispositions de l'article L. 145-40-1 du Code de commerce, un état des lieux, dont les honoraires seront pris en charge pour une moitié par chacune des Parties, sera dressé par huissier au plus tard dans les dix (10) jours ouvrés suivant la date de signature du Bail. Un exemplaire de l'état des lieux d'entrée sera remis a chacune des Parties.
Le Preneur déclare donc accepter les Locaux en leur état résultant de cet état des lieux et reconnait que le Bailleur, par la remise des Locaux en leur état actuel, a parfaitement rempli son obligation de délivrance a son égard.
2. DUREE ET DATE DE PRISE D'EFFET DU BAIL
Le présent Bail est consenti pour la durée mentionnée a l'article 2 des Conditions Particulieres qui commencera a courir a la date prévue au méme article (la "Date de Prise d'Effet du Bail").
Toutefois, et conformément aux dispositions de l'article L. 145-4 du Code de commerce, le Preneur renonce expressément a la faculté de donner congé a l'expiration de chaque période triennale, de telle sorte que le Bail est conclu pour une durée ferme égale a la durée du Bail mentionnée a l'article 2 des Conditions Particuliéres.
Il est expressément convenu qu'a l'expiration du présent Bail et en cas de renouvellement dont, par hypothese, les conditions statutaires seraient remplies par le Preneur, celui-ci interviendra pour la durée mentionnée a l'article 2 des Conditions Particuliéres.
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Il en sera de méme pour les renouvellements successifs, lesquels ne pourront intervenir que sous l'intégralité des clauses, charges et conditions du présent Bail, a ll'exception toutefois des charges et conditions financiéres.
3. DESTINATION DES LIEUX - ENSEIGNE - NON CONCURRENCE ACTIVITES
3.1 Destination
Le Preneur ne pourra exercer dans les Locaux que les activités limitativement énumérées a l'article 3 des Conditions Particuliéres, a l'exclusion de toutes autres activités.
Il est expressément convenu que le Preneur devra exercer de maniére permanente dans les Locaux la totalité des activités visées ci-dessus, celles-ci constituant un tout indivisible.
La destination visée a l'article 3 des Conditions Particuliéres s'entend strictement et exclut toute autre utilisation, de quelque nature, importance ou durée que ce soit, a peine de résiliation du Bail.
Il est expressément rappelé ici que le défaut de respect de la procédure des articles L. 145-47 et suivants du Code de Commerce sur la déspécialisation pourra entrainer la résiliation immédiate du Bail.
De plus, aucun changement total d'activité ne peut avoir lieu sans autorisation du Bailleur et respect de la procédure des articles L. 145-48 et suivants du Code de Commerce.
Le Preneur s'engage a respecter les stipulations qui précédent et a les imposer le cas échéant, a tout successeur dans le présent Bail, à peine de résiliation de plein droit du présent Bail.
L'exercice de tout commerce non autorisé, de méme que le défaut de respect des procédures légales, constituera une infraction susceptible d'etre sanctionnée par la clause résolutoire si bon semble au Bailleur.
3.2 Enseigne
Le Preneur s'engage a maintenir l'enseigne mentionnée a l'article 3 des Conditions Particulieres pendant toute la durée du Bail, cette enseigne étant déterminante de l'engagement du Bailleur.
Le Preneur pourra substituer une nouvelle enseigne sous conditions que :
l'enseigne substituée soit d'égale notoriété et regroupe nécessairement des produits de luxe de gammes et de qualités équivalentes a l'enseigne mentionnée a l'article 3 des Conditions Particuliéres ou a toute enseigne lui ayant éventuellement succédé. et
la substitution d'enseigne soit impérativement régularisée par avenant audit Bail signé par les Parties.
A ce titre, il est précisé que l'enseigne "Dubail" est cependant d'ores et déja considérée par le Bailleur comme pouvant éventuellement étre substituée a l'enseigne mentionnée a l'article 3 des Conditions Particuliéres.
3.3 Autorisation administrative - Activités
3.3.1 Il est rappelé que la prise a bail des Locaux n'implique de la part du Bailleur aucune garantie de l'obtention des autorisations administratives nécessaires a l'exercice des activités du
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Preneur ou de toutes autres autorisations a quelque titre que ce soit ni aucune diligence a cet égard, le Bailleur ne pouvant en conséquence, encourir aucune responsabilité en cas de refus ou retard dans l'obtention de ces autorisations. Il en sera de méme en cours de Bail.
En conséquence, le Preneur fera son affaire personnelle de l'obtention a ses frais, risques et périls de toutes les autorisations éventuellement nécessaires pour l'exercice de son activité ou pour la réalisation de ses travaux, et notamment de toutes les déclarations, de l'obtention et du maintien des autorisations administratives ou licences qui seraient nécessaires a l'exercice de ses activités, requis par la législation actuelle et/ou a venir applicable a l'activité contractuelle et, le cas échéant, de la réglementation relative aux établissements recevant du public (ERP), sans que le Bailleur puisse en aucun cas étre recherché à ce sujet.
3.3.2 Les activités exercées par le Preneur ne devront donner lieu a aucune contravention ni a aucune plainte ou réclamation de la part de qui que ce soit, et notamment des autres locataires ou exploitants de l'Ensemble Immobilier.
Le Preneur fera son affaire personnelle de tous les griefs qui seraient faits a son sujet au Bailleur, aux colocataires, de maniére a ce qu'ils ne soient jamais inquiétés de son chef et soient garantis par lui de toutes les conséquences qui pourraient en résulter.
3.3.3 A cet égard, le Preneur devra avoir, avant la signature du Bail, signalé au Bailleur les contraintes techniques et administratives imposées pour l'exercice de l'activité dans les Locaux, objet des présentes ; le Bailleur ne pourra etre tenu pour responsable si cette obligation n'a pas été respectée et si le Preneur est ensuite empéché d'exercer normalement son activité pour quelque cause que ce soit.
Toutefois, il est rappelé en tant que de besoin que le Preneur occupe actuellement les Locaux au titre du Bail Initial et n'a jamais cessé son occupation. Le Preneur déclare d'ores et déja donc parfaitement connaitre les Locaux et déclare qu'ils répondent aux besoins de l'activité qu'il y exerce.
Le défaut ou le retrait pour quelque cause que ce soit des autorisations ou licences administratives (le cas échéant) entrainera si bon semble au Bailleur, la résiliation du Bail.
Dans ce cas, le Preneur devra payer au Bailleur le Loyer stipulé a l'article 4 des Conditions Générales jusqu'au début du trimestre civil suivant la notification de la résiliation ou le délaissement des Locaux si celui-ci est postérieur a cette notification, sans préjudice de toutes autres sommes qui pourraient étre dues au Bailleur au titre du présent Bail.
Le Preneur ne pourra lui-méme prétendre a la résiliation du Bail pour ce motif que s'il justifie avoir effectué toutes les diligences nécessaires, et ne pas avoir provoqué par son fait cette situation.
3.3.4 Le Preneur supportera le paiement de toutes redevances, taxes et autres droits afférents a ces activités et a l'usage des Locaux.
Il est également convenu que, au cas ou l'Administration ou quelque autorité que ce soit viendrait a exiger a un moment quelconque, des travaux ou une modification des Locaux objet du présent Bail et/ou des locaux composant l'Ensemble Immobilier, notamment au titre de la réglementation relative a l'hygiéne et a la sécurité, méme si cette exigence était consécutive a un cas de force majeure, toutes charges et conséquences quelconques de ces travaux ou de cette modification seront intégralement supportées par le Preneur, qui s'y oblige, méme si ces modifications ou travaux sont consécutifs a une modification de la réglementation en cours de Bail.
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Le Bailleur supportera les travaux étant stipulés comme étant a la charge de ce dernier, visés a l'article 7 des Conditions Générales.
Le Preneur est informé des effectifs maximum autorisés dans les Locaux, lors de leur mise a
disposition, au regard de la réglementation relative a la sécurité des personnes et notamment aux issues de secours telle qu'elle ressort de la notice de sécurité ci-annexée (Annexe 3)
3.4 Absence d'exclusivité
Le Preneur ne pourra se prévaloir d'aucune garantie d'exclusivité ou de non-concurrence, le Bailleur se réservant en conséquence la faculté de louer ou de céder librement tout ou partie des autres locaux de l'Ensemble Immobilier, et ce, pour toutes les activités et aux preneurs de son choix.
4. LOYER
4.1 Montant du Loyer
Le Preneur devra régler au Bailleur le loyer prévu a l'article 4 des Conditions Particuliéres (le "Loyer").
4.2 Indexation
Le Loyer sera indexé de plein droit et sans aucune formalité ni notification préalable, a chaque date anniversaire de la Date de Prise d'Effet du Bail.
L'indexation s'effectuera en fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux ("ILC") publié trimestriellement par l'INSEE, par application de la formule suivante :
Loyer indexé = loyer de référence x (indice de comparaison/indice de référence)
La premiere indexation s'effectuera en prenant :
pour loyer de référence, le Loyer en vigueur au moment de l'indexation,
pour indice de référence, le dernier indice publié à la Date de Prise d'Effet du Bail,
pour indice de comparaison, l'indice du méme trimestre calendaire de l'année suivante.
Pour les années ultérieures, chaque indexation s'effectuera en prenant :
pour loyer de référence, le Loyer en vigueur au moment de l'indexation,
pour indice de référence, l'indice de comparaison ayant servi a la précédente indexation du Loyer,
pour indice de comparaison, l'indice du méme trimestre calendaire de l'année suivante.
Le jeu de la clause d'indexation n'étant subordonné a aucune notification, l'indexation s'appliquera de plein droit. Le fait de ne pas avoir immédiatement indexé le Loyer n'entrainera aucune déchéance dans le droit de l'une des Parties de réclamer l'application
ultérieure de l'indexation avec effet rétroactif a la date d'indexation stipulée ci-dessus.
Dans l'hypothése ou l'indice de comparaison devant servir a l'indexation du Loyer viendrait a
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etre publié avec retard pour quelque cause que ce soit, il sera tenu compte provisoirement du
dernier indice connu et un réajustement interviendra avec effet rétroactif a la date d'indexation stipulée ci-dessus, dés la parution de l'indice de comparaison en question.
Enfin, au cas ou, pour quelque raison que ce soit, l'indice choisi ne pourrait étre appliqué, les Parties conviennent :
de lui substituer, soit l'indice qui serait publié en remplacement, soit un indice similaire choisi d'un commun accord entre les Parties ;
a défaut d'accord, et par transposition de l'article 1592 du Code civil, de se rapporter a la décision d'un expert qui aura les pouvoirs de mandataire commun des Parties et qui sera désigné soit d'accord entre les Parties, soit par voie judiciaire a la requéte de la Partie la plus diligente.
Ce mandataire commun, dont la décision sera définitive et sans recours, aura pour mission de choisir ou, au besoin, de reconstituer un indice légalement utilisable. Les honoraires et les frais d'expert seront supportés par moitié par chaque Partie.
Les Parties déclarent que la présente clause d'indexation constitue une stipulation essentielle et déterminante de leur volonté de contracter, sans laquelle elles n'auraient pas conclu le Bail.
4.3 Modalités de paiement du Loyer
4.3.1 Dispositions Générales
Le Loyer sera payable trimestriellement et d'avance, le 1er jour de chaque trimestre civil et est stipulé portable au domicile du Bailleur ou de son mandataire, et pour la premiere fois a compter de la Date de Prise d'Effet du Bail au prorata temporis du trimestre civil en cours.
4.3.2 Prélévement sur compte bancaire
En vue de faciliter le recouvrement de toutes sommes dues au titre du Bail, le Preneur
autorise irrévocablement le Bailleur, a prélever sur son compte bancaire, lors de leurs échéances, les sommes qui lui sont dues.
Le Preneur remettra en tant que de besoin au Bailleur a la Date de Prise d'Effet du Bail un exemplaire de l'imprimé de demande et d'autorisation de prélévement dûment complété, signé et accompagné d'un releve d'identité bancaire.
Le Preneur prendra toutes dispositions pour que son compte soit suffisamment approvisionné pour satisfaire aux prélévements.
En cas de non-respect dudit engagement ayant pour conséquence de laisser une somme impayée a son échéance normale, il sera fait application des stipulations de l'article 19 des Conditions Générales.
4.3.3 Modalités d'imputation des paiements effectués par le Preneur
Par dérogation expresse aux articles 1342-10 et 1343-1 du Code civil, l'imputation des paiements effectués par le Preneur sera faite par le Bailleur dans l'ordre suivant :
frais de recouvrement et de procédure,
dommages et intéréts,
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intéréts et majorations,
clause pénale,
dépôt de garantie et réajustement du dépôt de garantie
créances de Loyers ou indemnités d'occupation : concernant ce poste, l'imputation sera faite par priorité par le Bailleur sur les sommes n'ayant pas fait l'objet de contentieux,
ajustements du fonds de roulement,
provisions sur la quote-part de charges.
A l'intérieur de chacun de ces postes, priorité sera donnée aux locaux accessoires ou annexes par préférence au local principal, et aux dettes les plus récentes par rapport aux plus anciennes.
Toute imputation différente qui serait faite par le Preneur sera nulle et de nul effet.
4.4 Fixation du loyer en renouvellement
4.4.1 Par dérogation aux dispositions de l'article L. 145-34 du Code de commerce, le loyer de renouvellement sera fixé a la valeur locative de marché telle que définie ci-aprés, les Parties entendant également expressément et irrévocablement déroger aux régles relatives au plafonnement du loyer lors du renouvellement.
En tant que de besoin, les Parties précisent également qu'elles entendent renoncer expressément et irrévocablement aux dispositions de l'article L. 145-34 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de l'article 11 1° de la loi n° 014-626 du 18 juin 2014 instituant une mesure de lissage dans l'hypothése d'un renouvellement déplafonné du Bail, de sorte qu'a la date d'effet du renouvellement du Bail le loyer sera fixé a la pleine valeur locative de marché.
Sauf accord contraire des Parties, ces dérogations vaudront pour tous les baux renouvelés successifs.
4.4.2 Il est expressément convenu entre les Parties, que pour la détermination de la valeur locative de marché, le loyer de renouvellement correspondra a la valeur locative de marché qui sera dans tous les cas calculée exclusivement par comparaison avec les loyers du marché, c'est-a- dire :
les prix librement débattus, en dehors de toute fixation judiciaire, entre bailleurs et locataires, soit lors de la prise a bail de nouveaux locaux, soit a l'occasion de modifications locatives, soit encore a l'occasion de renouvellements amiables de baux dont le loyer a été fixé originairement au prix du marché libre,
au cours des trois (3) années précédant le renouvellement du Bail, et
pour des locaux situés dans le voisinage et ce, de préférence en référence a des surfaces équivalentes a celles des Locaux objet du Bail, et dans le méme secteur
d'activité.
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Etant précisé que :
les indemnités d'entrée et le montant des cessions de droit au bail, quelle que soit leur qualification dans le bail concerné, devront étre réintégrés aux loyers périodiques aprés décapitalisation, et
il ne sera pas tenu compte des franchises et/ou allégements consentis, seul le loyer facial étant retenu.
En tout état de cause, le loyer de renouvellement ne pourra en aucun cas étre inférieur au dernier Loyer exigible au terme du Bail échu.
Cette stipulation est déterminante de la volonté des Parties et s'imposera a elles lors du ou des renouvellement(s) à intervenir.
4.4.3 Détermination de la valeur locative de marché
La valeur locative de marché sera établie selon les stipulations suivantes auxquelles les Parties ne pourront en aucun cas déroger :
la valeur locative de marché sera, a défaut d'accord entre les Parties, irrévocablement fixée par un expert choisi par les Parties, étant précisé que l'expert
ne devra pas avoir travaillé pour l'une des Parties dans les douze (l2) mois précédant sa nomination. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés par moitié par chacune des Parties ;
dans l'hypothése ou les Parties n'arriveraient pas a s'entendre sur le nom de l'expert. la Partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal de grande instance de Paris statuant en référé qui nommera un expert.
L'expert agira, dans le cadre d'un mandat d'intérét commun a l'instar du tiers chargé de la détermination du prix de vente selon les dispositions de l'article 1592 du Code civil.
L'expert devra rendre sa décision dans les soixante (60) jours de sa saisine et sa décision liera irrévocablement les Parties et ne sera susceptible d'aucun recours.
Les Parties devront, au plus tard dans le mois suivant la signification de l'estimation de
1'expert dresser un nouveau bail dans les conditions de loyer fixées par l'expert.
Le présent article n'affecte pas, cependant, la faculté pour le Bailleur de refuser le renouvellement du Bail, ni celle du Preneur de mettre un terme au Bail en exercant le droit d'option prévu a l'article L. 145-57 du Code de commerce, dans le délai d'un (1) mois prévu a l'alinéa précédent.
4.5 TVA
Le Loyer et tous ses accessoires ainsi que toutes sommes stipulées dans le Bail s'entendent hors taxes sur la valeur ajoutée ("TVA"), le Preneur s'engageant, en conséquence, a acquitter entre les mains du Bailleur, en sus desdites sommes, le montant de la TVA ou de toutes autres taxes nouvelles, complémentaires ou de substitution, au taux légalement en vigueur.
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5. DEPOT DE GARANTIE - GARANTIE DE SUBSTITUTION
5.1 Dépot de garantie
5.1.1 Fixation
Pour garantir l'ensemble des obligations lui incombant, le Preneur devra verser au Bailleur a la date de signature du Bail, en dépôt de garantie un (1) terme de Loyer représentant trois (3) mois de Loyers hors taxes hors charges.
Le dépôt de garantie sera conservé par le Bailleur et ne sera pas productif d'intéréts au profit du Preneur, par dérogation a l'article L.145-40 du Code de commerce.
Il est expressément convenu que dans le cas ou par l'effet de l'indexation, le Loyer serait augmenté ou diminué, la somme versée a titre de dépôt de garantie sera également augmentée ou diminuée dans la méme proportion.
En tout état de cause, le dépôt de garantie ne pourra étre inférieur au quart du Loyer hors taxes hors charges effectivement exigible au cours de l'année en cours.
Si, pour quelque raison que ce soit, le dépôt de garantie était utilisé en cours de Bail, pour le réglement de toutes sommes dues a titre de Loyer, charges ou accessoires, le Preneur devrait immédiatement reconstituer le dépôt de garantie.
Les Parties conviennent que le Preneur pourra choisir de remplacer le dépt de garantie par la garantie bancaire a premiére demande visée a l'article 5.2 des Conditions Générales.
5.1.2 Compensation
Le Bailleur aura le droit de prélever, en cours de Bail et sans formalité, sur ledit dépôt le montant des Loyers échus et non réglés ainsi que toute autre somme exigible a un titre quelconque, auquel cas le Preneur sera tenu de compléter a premiére demande du Bailleur le dépôt de garantie pour le maintenir toujours égal a un (1) terme de Loyer hors taxes hors charges.
La compensation étant expressément prévue, le Bailleur exercera ainsi sur les sommes nanties a son profit toutes les prérogatives y attachées en conformité avec les articles 2333 et suivants du Code civil.
5.1.3 Restitution - Cession
Le dépôt de garantie sera rendu au Preneur en fin de jouissance aprés remise des clefs et compléte libération des Locaux par le Preneur, déduction faite, le cas échéant :
de tous les Loyers, accessoires et charges (dont les provisions pour travaux ou les régularisations de charges), et
de toutes sommes dont le Preneur pourrait étre débiteur envers le Bailleur ou dont celui-ci pourrait étre rendu responsable par le fait du Preneur a quelque titre que ce soit.
Etant toutefois précisé que, en cas de résiliation du présent Bail par suite d'inexécution par le Preneur de ses engagements ou pour une cause quelconque imputable au Preneur, le dépt de garantie restera acquis au Bailleur a titre de premiers dommages et intéréts sans préjudice de tous autres.
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En cas de cession du droit au Bail ou du fonds de commerce, le montant du dépôt de garantie sera restitué au Preneur cédant, conformément aux stipulations de l'article 8.2 des Conditions
Générales, a la date de la prise d'effet de la cession :
aprés imputation de toutes sommes dont il pourrait étre débiteur envers le Bailleur ou dont celui-ci pourrait étre rendu responsable par le fait du Preneur a quelque titre que ce soit, et
sous réserve du versement au profit du Bailleur, par le cessionnaire, du montant du dépot de garantie dû en exécution du Bail et ce, a peine d'inopposabilité de la cession et de résiliation du Bail,
permettant ainsi d'arréter les comptes entre le Preneur cédant et le Bailleur.
Lors du départ du Preneur, pour quelque cause que ce soit, le dépt de garantie s'imputera par priorité sur le montant des réparations dues par le Preneur.
5.1.4 Procédure collective
En cas d'ouverture d'une procédure collective du chef du Preneur, il sera procédé a une compensation de plein droit entre le montant du dépôt de garantie détenu et les sommes dues faisant l'objet de la déclaration de créance. Dans cette hypothése, la poursuite du Bail par l'administrateur ou le mandataire liquidateur és qualités aura, pour conséquence impérative, la reconstitution du dépôt de garantie.
En outre, dans l'hypothése ou la compensation prévue ci-dessus serait intervenue, le Preneur devra reconstituer auprés du Bailleur le montant du dépôt de garantie prévu a l'article 5.1.1 des Conditions Générales, dans son intégralité et sans délais.
En cas de cession du fonds de commerce dans le cadre d'une procédure collective, le cessionnaire devra impérativement reconstituer auprés du Bailleur le montant du dépt de garantie prévue a l'article 5.1.1 des Conditions Générales, dans son intégralité et sans délais. dans la mesure ou une partie des sommes correspondant a ce dépot de garantie aurait fait 1'objet de la compensation prévue au premier alinéa du présent article
5.2 Garantie autonome a premiére demande de substitution
S'il souhaite la substituer au dépt de garantie défini à l'article 5.1 des Conditions Générales. le Preneur devra fournir au Bailleur une garantie autonome a premiére demande (la "GAPD") d'un montant égal a trois (3) mois de Loyers hors taxes hors charges, conformément au modéle joint en annexe (Annexe 4).
Cette GAPD devra notamment :
(i) étre consentie par un établissement bancaire francais de premier rang,
(ii) porter sureté d'une somme représentant trois (3) mois de Loyers hors taxes hors charges et étre ajustable de facon a toujours correspondre a trois (3) mois de Loyers hors taxes hors charges aprés indexation dans les conditions
posées a l'article 4.2 des Conditions Générales,
(ii) produire effets jusqu'a l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la fin du Bail,
(iv) étre automatiquement transférable au profit des acquéreurs successifs des Locaux en cas de cession sous quelle que forme que ce soit des Locaux, et
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(v) étre soumise au droit francais, exécutable en France.
Cette GAPD sera conservée par le Bailleur pendant toute la durée du Bail et restituée dans les mémes conditions que le dépot de garantie.
En cas de mise en jeu totale ou partielle de la GAPD, le Preneur s'oblige dans un délai d'un (1) mois a délivrer une nouvelle garantie autonome a premiére demande, conformément au modéle figurant en Annexe 4, pour respecter l'obligation a laquelle il s'est engagé aux termes de la présente clause.
A défaut, le Bail pourra étre résilié, si bon semble au Bailleur, dans les termes de la clause
résolutoire stipulée a l'article 18 des Conditions Générales ci-aprés et sous les sanctions qui en découlent.
En cas de révision du Loyer, pour quelque cause que ce soit, ou de renouvellement de Bail, le Preneur s'engage a obtenir une nouvelle garantie bancaire autonome a premiere demande
d'un montant réajusté en conséquence, conformément au modéle figurant en Annexe 4.
En fin de Bail, mainlevée sera donnée au Preneur de la GAPD, aprés (i) libération compléte
des Locaux, (ii) restitution de ces derniers, laquelle emporte remise des clefs, (iii) justification du paiement de ses impots, (iv) exécution des réparations a sa charge, (v) déduction faite de toutes les sommes dont il pourrait étre débiteur envers le Bailleur ou dont celui-ci pourrait étre rendu responsable par le fait du Preneur a quelque titre que ce soit.
En cas de cession du Bail ou du fonds de commerce conformément aux stipulations de l'article 8.2 des Conditions Générales, méme en cas de procédure collective, le cessionnaire devra remettre une garantie autonome a premiére demande conforme aux stipulations du présent article et à l'Annexe 4. A défaut, pour le cessionnaire, de remettre au Bailleur, au plus tard a la date de prise d'effet de la cession, ladite garantie, la cession sera réputée inopposable au Bailleur, le tout sans préjudice du droit pour ce dernier de mettre en xuvre la clause résolutoire visée a l'article 18 des Conditions Générales.
Il est précisé qu'en cas de cession du Bail, la GAPD sera maintenue jusqu'a la délivrance d'une garantie autonome a premiére demande équivalente, établie conformément au modéle figurant en Annexe 4, par le cessionnaire.
En cas d'ouverture de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre du Preneur, le Bailleur pourra demander, si bon lui semble et méme en cas de poursuite du Bail, la compensation avec les sommes dues au titre du passif, ce conformément aux dispositions des articles L. 622-7, L. 631-14 et L. 641-3 du Code de commerce.
6. CHARGES, IMPOTS, TAXES ET REDEVANCES
Dans l'intention réciproque des Parties, le Loyer est percu net de toutes charges par le Bailleur.
En conséquence, le Preneur versera au Bailleur sa quote-part de la totalité des charges communes et privatives, taxes comprises, étant rappelé :
que, suite a des dépenses rendues nécessaires par la législation, la réglementation ou les compagnies d'assurance et/ou suite a des modifications ou des travaux d'extension ou de surélévation affectant les parties communes de l'Ensemble Immobilier, le montant des charges pourra varier pour tenir compte de ces modifications ;
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que l'intérét général de l'Ensemble Immobilier, son évolution, l'obsolescence et/ou la vétusté des ouvrages et équipements peuvent générer des travaux de rénovation ou décoratifs nécessaires au maintien de l'Ensemble Immobilier a un niveau concurrentiel attractif, 1'ensemble des couts en résultant étant refacturé au Preneur.
Il est a cet égard précisé que les charges, impôts, taxes ou redevances nouveaux dont la refacturation au Preneur par le Bailleur ne serait pas expressément interdite par la réglementation applicable seront de plein droit refacturés au Preneur par le Bailleur selon les modalités détaillées au présent article, ce que le Preneur reconnait et accepte expressément.
Il est par ailleurs convenu entre les Parties que, dans l'hypothese ou la refacturation de
charges, impots, taxes et redevances supportée par le Preneur au titre du Bail venait a étre interdite par la réglementation applicable, cette interdiction (i) sera, naturellement, limitée aux charges, impots, taxes et redevances expressément visés par ladite réglementation et (ii) ne prendra effet qu'a compter de l'entrée en vigueur de ladite réglementation. Ainsi, les charges, impots, taxes et redevances concernés refacturés au Preneur préalablement a l'entrée
en vigueur de la nouvelle réglementation ne donneront pas lieu a remboursement par le Bailleur au Preneur.
6.1 Charges
6.1.1 Information
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 145-40-2 du Code de commerce, le Bailleur a fourni au Preneur les informations suivantes :
un état récapitulatif des travaux réalisés au cours des trois (3) derniers exercices précédant la signature du présent Bail et leur cout (Annexe 5),
un état prévisionnel des travaux a réaliser au cours des trois (3) années postérieures a la signature du Bail assorti d'un budget prévisionnel (Annexe 6).
Par la suite le Bailleur communiquera au Preneur, dans les deux (2) mois à compter de chaque échéance triennale :
un état récapitulatif des travaux qu'il a réalisé au cours des trois (3) années précédentes au titre des parties communes en précisant leur cout,
un état prévisionnel des travaux qu'il envisage de réaliser au cours des trois (3) années suivantes assorti d'un budget provisionnel.
En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 145-40-2 du Code de commerce, le Bailleur informera en cours de Bail le Preneur, des charges, impots, taxes et redevances nouveaux préalablement a toute refacturation.
6.1.2 Définition des parties communes
Les parties communes attachées aux Locaux seront constituées par toutes les surfaces, éléments immobiliers, équipements et biens de l'Ensemble Immobilier actuels ou qui pourraient y étre créés/installés et qui ne relévent pas d'une utilité et/ou d'un usage exclusivement privatif.
Les parties communes concernent, notamment, sans que cette énumération soit limitative :
les espaces verts (intérieurs/extérieurs) ou non utilisés, le mobilier urbain, les installations d'agrément, les passages pour camions et voitures, les routes,
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promenoirs, trottoirs, les abris publics,
les canalisations et réseaux communs et notamment le réseau d'éclairage, d'électricité de gaz, d'incendie, d'adduction d'eau et d'évacuation des eaux usées, de télécommunication,
les dispositifs de fermeture des accés (en ce compris les huisseries) a l'Ensemble Immobilier,
les enseignes collectives de l'Ensemble Immobilier,
les toitures, poteaux, facades, dalles, murs, galeries, arcades, verriéres,
les circulations intérieures horizontales et verticales (rues, couloirs, gaines, rampe, escaliers, etc.), les appareils d'élévation mécanique et/ou les montes charges, les locaux de pré-collecte des déchets, les locaux des services administratifs, technique et de sécurité, les toilettes, etc.,
la gestion technique centralisée (GTC) / gestion technique batiment (GTB), le systéme collectif de sécurité incendie (SsI), les équipements collectifs de climatisation, ventilation et chauffage, les groupes électrogénes, la nacelle de nettoyage le cas échéant (ou tout autre appareil de nettoyage),
et tous leurs accessoires.
6.1.3 Charges communes ou collectives de l'Ensemble Immobilier
En application des dispositions de l'article L.145-40-2 du Code de commerce, les catégories de charges, relatives a l'Ensemble Immobilier, ou a un service dont le Preneur bénéficie directement ou indirectement sont les suivantes :
Nettoyage intérieur et extérieur de l'Ensemble Immobilier ;
Elimination des déchets ;
Fonctionnement et entretien de l'Ensemble Immobilier :
Liaisons mécaniques ;
Espaces verts ;
Sécurité incendie ;
Surveillance ;
Chaud, froid ;
Fonctionnement (gestion administrative et gestion des espaces de services) ;
Assurance et honoraires de gestion ;
Charges externes non récurrentes ;
Travaux ;
Frais et honoraires liés aux travaux de l'Ensemble Immobilier ;
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Environnement.
Les catégories et sous-catégories visées ci-dessus sont limitatives. En revanche, le descriptif de ces catégories et sous-catégories, figurant a l'article 6.1.4 des Conditions Générales ci- aprés, est énonciatif mais non limitatif.
6.1.4 Ainsi, les charges qui sont imputables au Preneur, dans la limite de ce qui est stipulé ci-dessous et des dispositions de l'article R. 145-35 du Code de commerce, sont celles qui suivent :

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Plus généralement, le Preneur supportera l'ensemble des coûts relatifs a l'entretien, aux réparations, remplacements et travaux dans l'Ensemble Immobilier quand bien méme
ils seraient occasionnés :
par la vétusté ou par la force majeure, par dérogation a l'article 1755 du Code civil,
par l'évolution des techniques,
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par l'obsolescence des matériaux et équipements,
par l'amélioration ou l'intérét général de l'Ensemble Immobilier,
par l'amélioration de la performance environnementale (en matiére de consommation d'énergie ou d'utilisation des ressources naturelles),
par sa mise en conformité a la réglementation en vigueur ou a venir,
par une injonction administrative.
Les Parties conviennent cependant expressément que les grosses réparations, travaux ou remplacements relevant de l'article 606 du Code civil et limitativement énumérées audit article resteront a la charge du Bailleur sauf s'ils :
(i) sont rendus nécessaires par le non-respect par le Preneur de ses obligations d'entretien, de maintenance et de réparation,
(ii) sont rendus nécessaires par l'activité particuliére du Preneur ou des travaux réalisés par ce dernier, ou
(iii) s'ils consistent en des travaux d'embellissement dont le montant excéde celui du remplacement a l'identique.
6.1.5 Le Bailleur supportera exclusivement les charges relatives a l'Ensemble Immobilier suivantes :
les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées a l'article 606 du Code civil, ainsi que le cas échéant les honoraires liés a la réalisation de ces travaux ;
les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier a la vétusté ou de mettre en conformité avec la réglementation les Locaux dés lors qu'ils relévent des grosses réparations mentionnées a l'article 606 du Code civil.
Dans la commune intention des Parties, la "surface exploitée" est définie comme étant la surface indiquée a l'article 1 des Conditions Particuliéres.
6.1.6 Le Preneur acquittera la quote-part de charges afférentes aux Locaux qui correspond a la surface exploitée par le Preneur par rapport a la surface totale exploitée, outre la quote-part de parties communes afférente aux parties privatives des Locaux, ces
quotes-parts étant plus amplement décrites à l'article 1 des Conditions Particuliéres.
6.1.7 Le Preneur acquittera directement auprés des compagnies distributrices et de tout prestataire ou fournisseur l'ensemble des charges privatives afférentes au Locaux, telles que les consommations de fluides de toute nature, abonnements et contrats d'entretien, de maintenance et de controle des installations, etc. et remboursera au Bailleur celles des charges privatives lui incombant qui, pour une raison quelconque, seraient acquittées par le Bailleur.
6.1.8 Les charges susvisées seront payables de la maniére suivante :
Le Preneur versera chaque trimestre, en sus du Loyer, une provision pour couvrir les charges susmentionnées, égale au quart de la somme lui incombant au titre du budget prévisionnel de charges.
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A titre d'information, la provision pour charges au titre de l'année 2018 figure a l'article 6 des Conditions Particuliéres.
La provision pour charges sera payée par quart a échéance trimestrielle.
La premiére provision due sera calculée prorata temporis sur la base de la durée restant a courir du trimestre civil alors en cours, lors de la Date de Prise d'Effet du Bail.
Conformément aux dispositions de l'article R. 145-36 du Code de commerce, le Bailleur ou son mandataire procéderont chaque année, au plus tard le 30 septembre de l'année suivant celle au titre de laquelle il est établi, a un arrété des comptes de l'exercice écoulé et l'adressera au Preneur en lui réclamant le complément da en cas d'insuffisance des provisions ou en le créditant de l'excédent payé selon le cas.
Il est a cet égard précisé que les impôts seront appelés auprés du Preneur en-dehors des provisions. La taxe annuelle sur les locaux a usage de bureaux, les locaux commerciaux et les locaux de stockage, afférente aux Locaux sera facturée au Preneur par le Bailleur séparément, chaque année selon le baréme de l'administration fiscale.
Le montant des provisions sera indiqué hors taxes, la TVA étant facturée en sus au Preneur.
Le Bailleur pourra en tout tat de cause ajuster en cours d'année le budget prévisionnel, si celui-ci est inférieur a la réalité. Il indiquera alors au Preneur le motif de cet ajustement.
Lors du départ du Preneur les charges seront calculées prorata temporis, jusqu'a l'expiration du Bail ou si le départ du Preneur intervient postérieurement a celle-ci, jusqu'au jour effectif de la libération compléte des Locaux et de la remise des clefs.
Toute somme due au titre des charges sera payable, sur facture adressée au Preneur au moins un (1) mois avant la date d'échéance dudit paiement, par prélévement sur le compte bancaire ouvert au nom du Preneur, selon les modalités prévues a l'article 4.3.2 des Conditions Générales.
6.2 Impots, taxes et redevances
6.2.1 Il est rappelé que le Bailleur ayant opté pour l'assujettissement du Loyer a la T.V.A, en application de l'article 260-2° du Code général des impôts, le Loyer ci-dessus indiqué et les accessoires du Loyer, seront majorés de la TVA, au taux en vigueur lors de sa facturation conformément a l'article 4.5 des Conditions Générales.
6.2.2 En application des dispositions de l'article L. 145-40-2 du Code de commerce, les catégories d'impots, taxes et redevances relatifs aux Locaux et/ou a l'Ensemble
Immobilier, imputables au Preneur sont les suivantes :
la taxe fonciere, les taxes additionnelles a la taxe fonciére,
la taxe d'écoulement des égouts,
la taxe de balayage s'il en existe,
la taxe d'enlévement des ordures ménagéres,
la taxe annuelle sur les locaux a usage de bureaux, les locaux commerciaux,
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les locaux de stockage et les surfaces de stationnement (article 231 ter du Code général des impôts),
la taxe annuelle sur les surfaces de stationnement en Ile-de-France (Loi
n° 2014-1654 du 29 décembre 2014, article 77),
la TASCOM,
la taxe spéciale d'équipement au profit de l'établissement Public "Société du Grand Paris",
et d'une maniére générale tous les impôts, taxes et redevances liés a l'usage de l'Ensemble Immobilier ou a un service dont le Preneur bénéficie directement ou indirectement, qui seront appelés séparément et soumis pareillement a la TVA, laquelle sera supportée par le Preneur.
En outre, le Preneur remboursera au Bailleur toutes nouvelles contributions, taxes, augmentations ou substitution d'impots, taxes et redevances pouvant étre créées, en cours de Bail, quand bien méme ces contributions, impts, taxes et redevances seraient légalement mis a la charge du Bailleur, dés lors que ceux-ci seraient liés a l'usage de 1'Ensemble Immobilier ou à un service dont le Preneur bénéficierait directement ou indirectement.
6.2.3 Sont imputables au Bailleur :
sa contribution économique territoriale,
les impts, taxes et redevances dont le redevable légal est le Bailleur dés lors
qu'ils ne sont pas liés a l'usage des Locaux ou de l'Ensemble Immobilier ou a un service dont le Preneur bénéficie directement ou indirectement
6.2.4 La répartition des impots, taxes, et redevances entre les différents locataires de 1'Ensemble Immobilier se fera selon la régle suivante :
(i) Pour les impots, taxes et redevances relatifs a l'Ensemble Immobilier : en fonction de la surface exploitée par le Preneur.
(ii) Pour les impots, taxes et redevances relatifs aux Locaux : en fonction du montant affecté a ces Locaux, le cas échéant aprés répartition entre les différents locaux concernés en fonction de la surface exploitée de chacun des locaux concernés par le méme avis d'imposition.
7. ENTRETIEN - TRAVAUX - DEPENSES
7.1 Charges et réparations
7.1.1 Le Preneur maintiendra les Locaux et ses équipements, pendant toute la durée du Bail. en parfait état d'entretien, de maintenance, de réparation, de remplacement et de propreté et les rendra comme tel en fin de Bail.
Il procédera, a ses frais, risques et périls sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Bailleur qu'il aurait a obtenir conformément a l'article 7.2 des Conditions Générales, a tous les travaux, réparations et remplacements qui pourraient étre rendus nécessaires dans les conditions exposées ci-aprés.
7.1.2 En application des dispositions l'article L. 145-40-2 du Code de commerce, les
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catégories de charges, relatives aux Locaux, liées a l'usage des Locaux, ou a un service dont le Preneur bénéficie directement ou indirectement sont les suivantes :
Nettoyage des Locaux ;
Elimination des déchets ;
Fonctionnement et entretien ;
Liaisons mécaniques ;
Espaces verts ;
Sécurité incendie ;
Surveillance ;
Chaud/Froid ;
Assurances des Locaux et honoraires de gestion ;
Charges externes non récurrentes ;
Travaux ;
Environnement.
Les catégories et sous-catégories visées ci-dessus sont limitatives. En revanche, le descriptif de ces catégories et sous-catégories, figurant a l'article 7.1.3 des Conditions Générales ci-apres, est énonciatif mais non limitatif.
7.1.3 Ainsi, les catégories de charges relatives aux Locaux qui sont imputables au Preneur, dans la limite de ce qui est stipulé ci-dessous et des dispositions de l'article R.145-35 du Code de commerce, sont celles qui suivent :

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Plus généralement, le Preneur supportera l'ensemble des couts relatifs a l'entretien, aux réparations, remplacements et travaux dans les Locaux quand bien méme ils seraient occasionnés :
par la vétusté ou par la force majeure, par dérogation a l'article 1755 du Code civil,
par l'évolution des techniques,
par l'obsolescence des matériaux et équipements,
par l'amélioration ou l'intérét général de l'Ensemble Immobilier,
par l'amélioration de la performance environnementale (en matiére de consommation d'énergie ou d'utilisation des ressources naturelles),
par leur mise en conformité a la réglementation en vigueur ou a venir,
par une injonction administrative.
Les Parties conviennent cependant expressément que les grosses réparations, travaux ou remplacements relevant de l'article 606 du Code civil et limitativement énumérées audit article resteront a la charge du Bailleur sauf s'ils :
(i) sont rendus nécessaires par le non-respect par le Preneur de ses obligations d'entretien, de maintenance et de réparation,
(ii) sont rendus nécessaires par l'activité particuliére du Preneur ou des travaux réalisés par ce dernier, ou
(iii) s'ils consistent en des travaux d'embellissement dont le montant excéde celui du remplacement a l'identique.
7.1.4 Les catégories de charges relatives aux Locaux imputables au Bailleur au titre des Locaux sont les suivantes :
les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées a l'article 606 du Code civil, ainsi que le cas échéant les honoraires liés a la réalisation de ces
travaux ;
les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier a la vétusté ou de mettre en conformité avec la réglementation les Locaux dés lors qu'ils relévent des grosses réparations mentionnées a l'article 606 du Code civil ;
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les honoraires de gestion des loyers.
7.2 Travaux du Preneur
7.2.1 Le Preneur ne pourra effectuer dans les Locaux aucuns travaux sans l'accord préalable et écrit du Bailleur. Au titre de ces travaux, le défaut de réponse du Bailleur dans les vingt-et-un (21) jours ouvrables de l'envoi du dossier complet de travaux par la Preneur au Bailleur, vaudra acceptation de ce dernier.
7.2.2 Dans le cas ou l'autorisation serait accordée, les travaux seront exécutés sous la direction de l'architecte ou du maitre d'xuvre du Bailleur, dont les honoraires seront a la charge du Preneur.
Ces travaux pourront etre exécutés dans les Locaux sous réserve du respect des conditions cumulatives suivantes :
agrément préalable par le Bailleur ou son mandataire des plans et du descriptif des travaux remis par le Preneur,
obtention préalable et définitive des autorisations administratives requises, le cas échéant, selon la nature des travaux envisagés,
souscription par le Preneur des assurances requises pour couvrir sa responsabilité civile dans le cadre de l'exécution de tout chantier, de méme - selon la nature des travaux exécutés - qu'au titre des garanties biennales et décennales et ce conformément a la législation en vigueur et a l'article 13.3.2 des Conditions Générales,
information de l'architecte ou des services techniques du Bailleur par le Preneur ou son maitre d'xuvre de l'évolution du chantier avec envoi de tous plans d'exécution et comptes rendus de chantier permettant de s'assurer de la conformité des travaux exécutés avec ceux qui ont été préalablement autorisés, les honoraires de vacation ou de contróle du maitre d'xuvre du Bailleur étant pris en charge intégralement par le Preneur.
7.2.3 L'autorisation du Bailleur ne saurait en aucun cas engager sa responsabilité ni atténuer celle du Preneur tant entre les Parties qu'a l'égard des tiers.
Le Preneur s'engage a supporter toutes les conséquences de ces travaux et a indemniser le Bailleur de tous dommages de quelque nature qu'ils soient qui auraient pour cause l'exécution desdits travaux.
En cas de réalisation de travaux sans l'accord du Bailleur, celui-ci pourra exiger que les Locaux soient remis sans attendre la fin du Bail, aux frais du Preneur, dans leur état primitif, sans préjudice de l'application des sanctions encourues dans les termes du présent Bail.
En outre, le Preneur sera tenu d'utiliser les entreprises de gros xuvre, d'électricité et de protection-incendie de l'Ensemble Immobilier dans le cadre de contrats directs auxquels le Bailleur restera étranger.
7.2.4 Le Preneur devra laisser en fin de Bail tous travaux, qu'il s'agisse de travaux d'amélioration, de modification ou de réparation, sans indemnité du Bailleur.
Il est ici précisé que sont inclus dans les travaux d'amélioration sans que cette liste soit limitative : les agencements, faux plafonds, sprinklers, éclairages, grilles, vitrines, sols
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et revétements de sols, sanitaires, climatisation dans son ensemble, tableaux de compteurs, a l'exception de tous éléments d'identification du Preneur et des éléments liés a son concept de boutique.
Si le présent Bail prend fin avant sa date d'échéance, et pour quelque cause que ce soit. l'accession au profit du Bailleur se fera dans les mémes conditions, sans indemnité, a la fin des relations contractuelles.
Dés qu'auront été réalisés les travaux d'aménagement, d'embellissement, d'amélioration du Preneur, le Bailleur sera en droit d'en contrler les modifications ultérieures pour lesquelles une autorisation expresse et écrite devra lui étre demandée.
Il en sera notamment ainsi en cas de cession du droit au Bail, le cessionnaire ayant les mémes obligations que le cédant.
Les travaux d'aménagement étant acquis au Bailleur dés l'expiration du Bail pendant lequel ils ont été réalisés, le Preneur reconnait ici que le Bailleur pourra en tenir
compte pour la détermination de la valeur locative lors du renouvellement du présent Bail.
Sans préjudice des stipulations de l'article 17 des Conditions Particuliéres, le Preneur devra rendre en fin de Bail les Locaux en parfait état d'entretien, de propreté et de
réparations locatives, faire dresser a ses frais par l'architecte du Bailleur auquel les Parties confient d'ores et déja mandat d'intérét commun, l'état des réparations restant a effectuer et en acquitter le montant.
7.3 Travaux du Bailleur
Le Preneur devra souffrir, sans indemnité ni réduction de Loyer, toutes réparations, tous travaux d'amélioration ou méme de construction nouvelle ou d'extension horizontale ou verticale de l'Ensemble Immobilier que le Bailleur se réserve de faire exécuter, quels qu'en soient les inconvénients la nature et la durée, cette derniére excédat-elle vingt-et-un (21) jours, y compris pour les travaux urgents, quand bien méme ces travaux entraineraient une modification substantielle de la chose louée, et laisser traverser ses Locaux par toutes canalisations nécessaires, le cout du déménagement des stocks et de leur gardiennage étant à la charge du Preneur, par dérogation a l'article 1724 du Code civil.
Sauf urgence, le Bailleur s'oblige a informer le Preneur préalablement a la mise en xuvre desdites ré'parations ou travaux.
Le Preneur devra supporter a ses frais toutes modifications d'arrivée de branchement, de remplacement de compteurs ou d'installations intérieures pouvant étre exigées par les compagnies distributrices des eaux, de l'électricité et des fluides de chauffage.
Pour toute modification ou tout changement des conduites principales résultant d'une modification entreprise par le Preneur, celui-ci devra s'entendre directement avec les compagnies de distribution et en rembourser le coût au Bailleur.
Le Preneur devra informer immédiatement le Bailleur de toute réparation qui deviendrait nécessaire en cours de Bail, comme de tout sinistre ou dégradation s'étant produit dans les Locaux ainsi que de tout vice de construction, défaut ou malfacon affectant les constructions, quand bien méme il n'en résulterait aucun dégat apparent. et ce sous peine d'etre tenu personnellement de lui rembourser le montant du préjudice direct ou indirect résultant pour lui de ce sinistre ou désordre, et d'etre notamment responsable vis-a-vis de lui du défaut de déclaration en temps utile de ceux-ci a sa
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compagnie d'assurances.
Le Bailleur se réserve, d'une maniére générale, le droit d'apporter, a ses frais, pendant la durée du présent Bail et/ ou de ses renouvellements successifs, et sans devoir obtenir préalablement l'approbation du Preneur, qui renonce expressément a se prévaloir des dispositions de l'article 1723 du Code civil, tous changements ou modifications aux parties communes générales ou particuliéres ou aux parties privatives communes aux commerces, ainsi qu'aux équipements communs de l'Ensemble Immobilier ; il pourra également prendre toutes décisions concernant leur utilisation, tout en permettant au Preneur un accés normal aux Locaux.
Le Bailleur pourra notamment, s'il l'estime nécessaire, interdire l'accés de tout ou partie des parties communes, modifier les accés extérieurs et intérieurs de l'Ensemble Immobilier, effectuer des additions de constructions, tous travaux d'extension horizontale ou verticale, des réparations, des changements ou modifications, tout en permettant au Preneur un accés normal aux Locaux.
Le Preneur se déclare parfaitement informé de cette situation dont il fera son affaire personnelle sans recours contre le Bailleur, sous réserve des stipulations du présent Bail.
8. SOUS-LOCATION ET CESSION
8.1 Sous-location - Location-gérance
Le Preneur ne pourra ni sous-louer, ni se substituer toute personne ou société, méme a titre gratuit, dans les Locaux.
Il ne pourra pas donner son fonds de commerce en location-gérance.
8.2 Cession
8.2.1 La cession du présent Bail est interdite.
8.2.2 Toutefois, le Preneur pourra céder le Bail a l'acquéreur de l'intégralité de son fonds de commerce, étant précisé que la cession devra porter sur la totalité des activités commerciales exercées par le Preneur dans les Locaux, telles que définies a l'article 3 des Conditions Générales ci-dessus, celles-ci constituant un tout indivisible.
Le Preneur devra étre a jour dans le réglement des Loyers et charges préalablement a toute cession.
L'acte de cession devra contenir une clause par laquelle le cédant se déclarera solidaire du cessionnaire pour le paiement des Loyers et des indemnités d'occupation, et l'exécution de toute clause du présent Bail pendant toute la durée du Bail, par dérogation a l'article L. 145-16-2 du Code de commerce, a compter de la date de cession et ce, méme en cas de cessions successives.
Par ailleurs, et par dérogation aux dispositions de l'article L. 145-16-1 du Code de commerce, le Bailleur n'aura pas a indiquer tout défaut de paiement du cessionnaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 145-40-1 du Code de commerce, un état des lieux d'entrée sera réalisé entre le Preneur cédant et le cessionnaire lors de la prise de possession des Locaux par le cessionnaire, dont une copie sera remise au Bailleur dans un délai de quinze (15) jours suivant la cession.
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Dans l'hypothése ou le cédant ferait l'objet d'une procédure collective, le cessionnaire devrait compte tenu de l'inopposabilité de cette clause de solidarité a l'administrateur, remettre au Bailleur au plus tard le jour de la signature de l'acte de cession, une garantie bancaire de substitution d'un montant égal a trois (3) années du dernier Loyer exigible. Sous ces réserves, cette garantie sera consentie au Bailleur pendant toute la durée du Bail a compter de la date de cession dans les formes et conditions prévues a l'article 5.2 des Conditions Générales.
Le Bailleur sera appelé a concourir a la cession qui devra étre constatée par acte authentique ou par acte sous seing privé rédigé par un juriste professionnel. Un exemplaire original de cet acte sera remis au Bailleur dans le mois de la signature.
Le cessionnaire devra verser le dépt de garantie au Bailleur le jour de la signature de l'acte de cession, le dépot de garantie détenu étant remboursé au cédant dans les conditions prévues a l'article 5.1.3 des Conditions Générales.
Les conditions ci-dessus s'appliqueront a toutes les cessions qu'elle qu'en soient la forme et les modalités, cession judiciaire, cession onéreuse, ou gratuite, cession de fonds de commerce, cession amiable ou par adjudication.
8.3 Droit de préférence du Bailleur en cas de cession
En cas de cession du Bail par le Preneur a l'acquéreur de son fonds de commerce, le Bailleur bénéficiera d'un droit de préférence. Le Preneur devra en conséquence lui notifier par lettre recommandée avec accusé de réception son projet d'acte de cession en lui indiquant, a peine de nullité de la notification, le nom et l'adresse de l'acquéreur, le prix, les modalités de paiement et, d'une maniére générale, toutes conditions de la vente projetée ainsi que les lieu, jour et heure prévus.
La réalisation de cette cession ne pourra intervenir moins de deux (2) mois aprés la réception de cette notification.
Concernant les stocks et les contrats en cours, toute justification devra étre donnée au Bailleur, en méme temps que la notification, a peine de nullité de cette derniére, sur l'énumération qualitative et l'évaluation des stocks et sur la nature exacte des contrats ainsi que sur la personnalité des co-contractants.
En tout état de cause, l'accord de principe donné par le Bailleur avant communication de l'intégralité du contrat de cession ne dispensera pas le Preneur de lui remettre pour accord et avant toute régularisation ledit projet d'acte.
Il est précisé qu'a compter de la notification visée ci-dessus, toute substitution d'une personne physique ou morale a l'acquéreur mentionné dans la notification devra faire l'objet d'une nouvelle notification au Bailleur, celui-ci disposant d'un nouveau délai pour exercer le droit de préférence dans les conditions prévues au présent article.
Il est expressément convenu entre les Parties que cette notification vaut offre de vente aux conditions qui y sont contenues. Des lors que le Bailleur aura manifesté son
intention d'exercer le droit de préférence qui lui est reconnu selon les modalités ci- aprés exposées, les dispositions de l'alinéa 1 de l'article 1589 du Code civil seront applicables a l'offre ainsi faite.
Le Bailleur aura la faculté, dans les deux (2) mois de la réception de cette notification, d'informer le Preneur, dans les mémes formes en conformité du droit de préférence qui lui est reconnu, a égalité de conditions, de sa décision d'user de ce droit de préférence
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a son profit ou a celui de toute personne physique ou morale qu'il pourra se substituer.
En cas de mise en xuvre du droit de préférence, la cession devra alors étre régularisée dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification de la décision du Bailleur.
Il est précisé que la computation des délais sera effectuée conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du Code de procédure civile.
Le droit de préférence ainsi défini s'imposera dans les mémes conditions aux acquéreurs successifs pendant toute la durée du Bail, de ses prorogations ou renouvellements éventuels. Le droit de préférence ainsi défini s'appliquera également dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire du Preneur nonobstant le fait que le Bailleur n'aurait formé aucun recours a l'encontre de l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé une cession de fonds de commerce. Dans cette hypothése, les délais réservé au Bailleur pour exercer son droit de préférence commenceront a courir, a compter de la notification de l'ordonnance du juge-commissaire au Bailleur.
Aucune cession ne pourra valablement intervenir sans paiement préalable ou simultané par le cédant au Bailleur de toutes sommes dont il lui sera redevable, a quelque titre que ce soit, le Preneur étant garant solidaire vis-a-vis du Bailleur pour le paiement desdites sommes.
Les dispositions relatives au droit de préférence s'appliqueront a toutes les cessions
quelles qu'en soient les modalités, cession ou apport de fonds de commerce, cession amiable ou pas adjudication, dation en paiement, partage avec soulte.
Dans le cas ou le Preneur serait une société commerciale, le droit de préférence s'appliquerait non seulement en cas de cession du fonds de commerce, comme il vient d'étre dit, mais également en cas de cession d'une participation majoritaire de droit sociaux.
Dans l'hypothése d'une adjudication, le Preneur devra, pour permettre au Bailleur d'exercer son droit de préférence, notifier le résultat de l'adjudication, donnant toutes
précisions utiles en ce qui concerne le nom et l'adresse des personnes physiques ou morales déclarées adjudicataires, sous la condition suspensive du non exercice du droit de préférence et les conditions d'adjudication, en ce qui concerne plus spécialement les éléments directs ou indirects du prix.
8.4 Nantissement
Tout nantissement qui sera consenti par le Preneur, devra pour étre opposable au Bailleur, lui étre intégralement dénoncé au plus tard dans les quinze (15) jours de l'inscription qui en sera prise au greffe du Tribunal de commerce dans les conditions prévues par la loi du 17 mars 1909 ou par les dispositions que la partie législative du Code de Commerce annexée a l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 aura voulu substituer.
En application de l'article L. 511-2 du Code des procédures civiles d'exécution, le Bailleur pourra, en cas de défaillance du Preneur dans le paiement du Loyer, prendre une inscription provisoire de nantissement sur le fonds de commerce du Preneur. Cette inscription portera sur la totalité des éléments du fonds de commerce, sans exception
ni réserve, énumérés a l'article L. 142-2 alinéa 1er du Code de Commerce a savoir : la clientele et l'achalandage, l'enseigne, le nom commercial, le droit au Bail, les marques, les droits de propriété industrielle, le matériel, le mobilier et les marchandises.
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8.5 Modalité d'application des dispositions de l'article L.145-46-1 du Code de commerce
La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 a institué un droit de préférence au profit des preneurs de locaux a usage commercial et artisanal.
Connaissance prise de ces dispositions, le Preneur accepte sans équivoque d'y renoncer de maniére définitive.
Ainsi, et dans la commune intention des Parties, le droit de préférence ne s'appliquera pas entre les Parties dans le cadre des relations contractuelles résultant du présent Bail, et ce, par dérogation aux dispositions de l'article L. 145-46-1 du Code de commerce.
9. CONDITIONS D'EXPLOITATION
9.1 Garnissement des lieux
Le Preneur s'engage a tenir les Locaux constamment équipés de matériel et de marchandises en quantité suffisante pour répondre a tout moment du paiement d'un (1) trimestre du Loyer et de ses accessoires, ainsi que de l'exécution des obligations qui découlent pour lui du présent Bail.
9.2 Maintien en état normal d'exploitation
A compter de l'ouverture de son magasin, le Preneur devra maintenir les Locaux en état permanent d'exploitation personnelle, effective et normale et dans les conditions du réglement intérieur annexé aux présentes (Annexe 7), conformément aux usages et s'engage a ne rien faire qui puisse apporter un trouble de jouissance quelconque a l'Ensemble Immobilier ou au voisinage, notamment pour bruits, odeurs, perturbations aux réseaux WIFI, etc.
Le Preneur devra se conformer aux directives du Bailleur ou de son mandataire et faire son affaire personnelle de tous les griefs qui seraient formulés a son sujet au Bailleur, aux autres propriétaires de biens et équipements de l'Ensemble Immobilier afin que, de maniére générale, ces derniers ne soient jamais inquiétés et soient garantis de toutes les conséquences qui pourraient en résulter.
Le Preneur assure, a son initiative, sans le concours du Bailleur et sans recours contre lui, une surveillance permanente a l'intérieur des Locaux ou a distance contre les risques d'intrusion et prend toutes précautions qu'il juge nécessaires pour prévenir le vol, les effractions et les dégradations éventuelles de toutes les installations et mobiliers des Locaux dont il a la garde, que ces installations, mobiliers ou stocks soient placés dans ou en-dehors des Locaux et ce, quelque en soit la raison.
Le Preneur ne pourra encombrer les parties communes.
Il est ici précisé que le maintien des Locaux en état permanent d'exploitation est une condition essentielle et déterminante pour le Bailleur.
Le Preneur devra en outre garder en magasin une variété compléte et suffisante de marchandises et conserver un personnel suffisant pour un service adéquat de la clientéle.
Il devra en outre affecter a la vente la totalité des surfaces de son magasin, telles que définies a l'article 1 des Conditions Générales, a l'exception des surfaces raisonnablement nécessaires pour le stockage, l'atelier et les bureaux.
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9.3 Utilisation des prestations et services communs
Dans l'hypothése d'une utilisation anormale ou excessive des prestations et services communs par le Preneur, le Bailleur se réserve le droit de facturer au Preneur qui l'accepte, les frais générés par une telle utilisation.
9.4 Soldes - Promotions - Ventes
Il est interdit de pratiquer dans les Locaux aucune formule de soldes massifs ou de liquidation de stock, sauf dérogation écrite du Bailleur ou de son représentant, le Preneur devant de surcroit justifier des autorisations administratives requises par la réglementation en vigueur.
Le Preneur aura, toutefois, la possibilité d'effectuer des soldes normaux dans les limites d'usage et aux périodes légales.
Le Preneur s'oblige a assurer une présentation des marchandises adéquate, compte tenu des usages du quartier. Est donc prohibée toute présentation des marchandises en vrac ou en boites empilées dans des conditions assimilables a une vente au déballage.
De méme, toute vente aux enchéres, méme sur décision de justice, pour motifs divers. fermeture du magasin, liquidation de biens ou autre, est interdite dans ces mémes Locaux sauf dérogation du Bailleur ou de son représentant.
9.5 Stipulations diverses
Aucun salarié n'est rattaché a l'Ensemble Immobilier. Le Preneur s'engage a faire son affaire personnelle de tout salarié qu'il rattacherait a l'Ensemble Immobilier.
Le Preneur ne pourra prétendre a aucune réduction de Loyer en cas de suppression temporaire ou réduction des services collectifs, tels que l'eau, le gaz, l'électricité, le téléphone, le chauffage, les ascenseurs, monte-charges, etc., sauf faute du Bailleur. Dans de telles hypothéses, de méme qu'en cas de fonctionnement intempestif (y compris des réseaux d'extincteurs automatiques), le Preneur renonce a tout recours contre le Bailleur et ses assureurs.
En cas d'expropriation pour cause d'utilité publique, il ne pourra rien réclamer au Bailleur, tous les droits du Preneur étant réservés contre la partie expropriante.
10. ESTHETIQUE - PUBLICITE
Tout ce qui est susceptible de porter atteinte a l'esthétique de l'Ensemble Immobilier devra étre soumis a l'approbation du Bailleur, du syndic et ou du mandataire du Bailleur.
Le Bailleur autorise le Preneur à maintenir son enseigne sur la facade des Locaux et de 1'Ensemble Immobilier.
L'apposition ou l'utilisation de quelque maniére que ce soit d'affiches, banniéres, banderoles, ou inscriptions sur la devanture, l'extérieur de la vitrine ou toute autre
matérialisation visible de l'extérieur des Locaux de la part du Preneur, ainsi que sur la facade des Locaux ou de l'Ensemble Immobilier est interdite, sauf autorisation préalable écrite du Bailleur ou de son représentant. Cette autorisation, à défaut de durée détermine précisée, conservera un caractére précaire et révocable.
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11. REGLEMENT INTERIEUR
Le réglement intérieur annexé au présent Bail précise les conditions de fonctionnement générales et particuliéres de l'Ensemble Immobilier.
Le Preneur s'engage d'ores et déja a en respecter les termes et conditions.
Il s'impose à tous les exploitants et locataires de l'Ensemble Immobilier comme étant une des conditions du Bail.
Le Preneur déclare avoir pris connaissance de ce réglement et s'oblige expressément a en respecter toutes les clauses et stipulations et a les faire respecter par ses collaborateurs et employés, par toute personne dont il est responsable ou avec lesquelles il traite (fournisseurs, etc.), ainsi que par tous ceux auxquels, a quelque titre que ce soit, il transférera la jouissance des Locaux s'il y est autorisé par ailleurs, il en sera de méme des éventuelles modifications apportées au réglement intérieur.
12. GESTION DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER
Le Bailleur pourra confier la gestion de l'Ensemble Immobilier a tout mandataire de son choix.
Le Preneur s'engage a respecter les directives de ce gestionnaire dans l'exercice de sa mission.
13. ASSURANCES
13.1 Assurances du Bailleur
Pour l'information du Preneur, le Bailleur indique qu'il a souscrit les polices d'assurances suivantes, auprés d'une ou plusieurs compagnie(s) notoirement solvable(s), couvrant :
13.1.1 L'Ensemble Immobilier en valeur a neuf hors taxes y compris tous agencements et installations considérés comme immeuble par nature ou destination, suivant l'article 525 du Code civil contre tous les risques usuels de destruction et notamment les risques suivants : incendie et foudre, toutes explosions, dommages électriques, chutes d'aéronefs et objets aériens, chocs de véhicules appartenant a un tiers, attentats et catastrophes naturelles, notamment ouragans, cyclones, tornades, tempétes, gréles, fumées, gréves, émeutes et mouvements populaires, actes de terrorisme, actes de vandalisme et de malveillance, dégats des eaux.
L'assurance s'étend aux garanties annexes dont notamment, la perte de Loyers dans la limite d'une durée de cinq (5) années, les frais de déblais, remblais et les honoraires d'experts.
Sur demande du Preneur, le Bailleur s'engage à justifier de la teneur des polices souscrites.
13.1.2 Sa responsabilité civile en raison des dommages corporels ou matériels causés a des tiers du fait des batiments, des agencements et installations des parties communes, ainsi que des activités du personnel en charge de ces mémes parties communes. Il est précisé que les occupants sont considérés comme tiers entre eux et vis-a-vis du Bailleur. Il est expressément convenu entre les Parties que le Bailleur pourra, a tout moment pendant la durée du présent Bail, modifier les couvertures susvisées et/ ou souscrire lui-méme toute assurance complémentaire qui pourrait lui paraitre nécessaire
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pour compléter ou parfaire les garanties mentionnées ci-dessus.
13.2 Refacturation des assurances du Bailleur :
Il est rappelé en tant que de besoin que le Preneur devra supporter dans le cadre des charges communes, en sus du Loyer, sa quote-part des primes résultant des polices visées supra a l'article 13.1 des Conditions Générales. Ce remboursement sera assujetti a la TVA.
13.3 Assurances du Preneur
13.3.1 Le Preneur devra assurer et maintenir assurés contre l'incendie, le vol, les dégats des eaux, les courts circuits, les explosions, actes de terrorisme et tous autres risques généralement assurés, pendant toute la durée du Bail des Locaux, tous les aménagements et les embellissements qui aurait pu y apporter, les objets, le mobilier, le matériel les garnissant, ses frais supplémentaires consécutifs a un sinistre garanti, le recours des voisins ainsi que sa responsabilité civile envers tous tiers, notamment au titre de dommages corporels, matériels, et immatériels consécutifs ou non, survenant dans les Locaux ou dont le Preneur pourrait étre responsable, auprés d'une compagnie d'assurances de premier rang ayant son siége social ou une succursale en France et notoirement solvable.
Il devra également souscrire une assurance au titre de sa perte d'exploitation.
Le Preneur devra enfin acquitter exactement les primes ou cotisations de cette police et justifier du tout au Bailleur dans les trente (30) jours de chaque réquisition de celui- ci par une attestation délivrée directement par la compagnie d'assurance.
Le Preneur devra adresser au Bailleur une attestation d'assurance, ou a défaut, copie d'une note de couverture avant son entrée dans les Locaux et a l'occasion de chaque renouvellement de la (des) police(s) d'assurance visant les Locaux.
13.3.2 Assurances en cas de travaux
13.3.2.1 Le Preneur devra, avant le commencement de tous travaux au sein des Locaux, quelle qu'en soit la nature et l'importance dés lors qu'ils entrent dans le cadre des articles 1792 et suivants du Code civil, justifier au Bailleur de la souscription, par les différents intervenants et/ou lui-méme, des assurances adéquates, dans le domaine de
la construction et de la responsabilité, couvrant l'intégralité des dommages et des préjudices que pourraient subir le Bailleur, les Locaux ou l'Ensemble Immobilier du fait des travaux.
13.3.2.2 Selon l'importance et la nature des travaux, il devra étre justifié au Bailleur que les polices d'assurances suivantes ont été souscrites et que les primes correspondantes ont été acquittées dans les délais d'usage :
Pendant la période des travaux :
une police d'assurance "Tous Risques Chantier". Cette police couvrira notamment les dommages aux existants du fait des travaux ;
une police d'assurance responsabilité civile en tant que maitre d'ouvrage.
Pendant la période suivant la réception des travaux :
une police d'assurance "Dommages-Ouvrages" et "Constructeur non
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Réalisateur" (CNR) pour garantir, pour compte commun avec le Bailleur, la réparation des dommages de nature décennale, subis tant par les ouvrages existants que par les travaux neufs, et dont seraient responsables le Preneur ou les intervenants en application des articles 1792 et suivants du Code civil ;
des polices d'assurance "Responsabilité Civile Décennale" souscrites par les intervenants ou a défaut par le Preneur pour le compte des intervenants pour garantir les conséquences des responsabilités leur incombant au titre de l'article 1792 du Code civil.
Ces polices couvriront les garanties complémentaires habituelles suivantes :
garantie de bon fonctionnement et éléments d'équipement dissociables,
garantie des dommages immatériels consécutifs,
garantie des dommages par répercussion aux existants.
13.3.2.3 Dans le cas ou les polices d'assurance souscrites par le Preneur et/ou les différents intervenants seraient insuffisantes, le Preneur devra obtenir toute couverture de risque supplémentaire dans les meilleurs délais ; a défaut, il demeurera personnellement responsable des risques non assurés ou insuffisamment assurés.
13.3.2.4 A l'arrivée du terme du Bail, le Preneur transférera, sans indemnité, au profit du Bailleur le bénéfice de toutes les polices d'assurance souscrites par lui lors de la réalisation des travaux au sein de l'Immeuble.
13.3.2.5 Dans le cas ou des tiers subiraient un dommage du fait des travaux exécutés par ou pour le compte du Preneur et dans le cas ou la responsabilité du Bailleur viendrait a étre mise en cause valablement, le Bailleur devra informer le Preneur de toute réclamation et faire le nécessaire afin que le Preneur puisse participer a toutes discussions, négociations et procédures contentieuses. Le Preneur remboursera au Bailleur le montant de toutes condamnations pécuniaires, frais de procédures, et préjudices subis par ce dernier.
14. RESPONSABILITE ET RECOURS
Le Preneur et ses assureurs renoncent a tout recours contre le Bailleur et ses assureurs :
en cas de mise hors service ou d'arrét, méme prolongé, pour une cause indépendante de la volonté du Bailleur, de l'un quelconque des éléments d'équipement commun a l'Ensemble Immobilier ;
en cas de dommages, d'humidité ou de toute autre circonstance atteignant ses biens propres ou ses marchandises ou les biens pouvant étre considérés comme immeubles par destination installés a ses frais, les Parties rappelant conformément aux dispositions visées au présent article qu'en cas d'incendie. explosions, dommages électriques, dégats des eaux, elles se sont engagées a renoncer a tout recours qu'elles seraient en droit d'exercer l'une a l'égard de l'autre ou a l'égard de leurs assureurs et a obtenir de leurs assureurs la méme renonciation ;
en cas de vol ou autres actes délictueux commis dans les Locaux ou dans les
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parties communes, le Bailleur lui-méme n'assumant aucune obligation de surveillance ;
en cas d'agissements générateurs de responsabilité des autres commercants ou locataire de l'Ensemble Immobilier, de leur personnel et de leurs fournisseurs ou clients.
En cas d'interruption, pour une cause indépendante de la volonté du Bailleur dans les services de l'eau ou de l'électricité, dans le service des fluides, y compris les réseaux d'extincteurs automatiques, du chauffage, en cas de fonctionnement intempestif des extincteurs automatiques.
Le Preneur renonce a tous recours contre le Bailleur pour tous les dommages immatériels consécutifs ou non a tous dommages qu'il pourrait subir.
Le Preneur renonce également a réclamer au Bailleur en cas de dommages matériels ou immatériels, des indemnités pour privation de jouissance, ou perte d'exploitation du fait de l'arrét, total ou partiel, de son commerce, ou en cas de modification matérielle ou immatérielle de celui-ci.
Le Preneur ne pourra se plaindre ni formuler aucune réclamation auprés du Bailleur qui ne consent aucune garantie quant aux difficultés éventuelles d'accés a l'Ensemble Immobilier, comme aux insuffisances temporaires ou définitives des signalisations.
Le Preneur ne pourra en aucun cas se plaindre ni formuler aucune réclamation auprés du Bailleur qui ne consent aucune garantie dans le cas ou certains locaux dépendants de l'Ensemble Immobilier resteraient inexploités, quels qu'en soient le nombre, le temps, pendant lequel se prolongera ce défaut d'exploitation et les circonstances l'ayant provoquée.
Le Preneur ne pourra en aucun cas se plaindre ni formuler aucune réclamation si la libre circulation ou la disposition des parties faisant l'objet d'une utilisation commune venaient a étre modifiées ou restreintes.
Il en sera de méme si certaines de ces parties sont de facon temporaire ou durable affectées a l'animation commerciale, ou si des stands de vente y sont installés pour toutes marchandises.
Le Preneur ne pourra arguer de ces modifications ou affectations pour prétendre a une modification du montant de son Loyer ou de la répartition des charges qui lui incombent.
Le Preneur devra exercer ses activités de maniere a ne donner lieu a aucune
contravention, ni aucune plainte ou réclamation de la part de qui que ce soit, et notamment des autres locataires exploitants de l'Ensemble Immobilier.
Renonciation réciproque a recours
Le Preneur renonce a tout recours contre le Bailleur, ses mandants ou mandataires, le syndic, le gestionnaire, personnes physiques ou morales, les autres locataires occupants et/ou exploitants a quelque titre que ce soit, leurs personnels, et leurs assureurs, pris individuellement ou collectivement, en cas de survenance de tout dommage matériel et/ou immatériel. Il s'engage a obtenir de ses assureurs et de tous occupants de son chef la méme renonciation.
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A titre de réciprocité, le Bailleur et les autres intervenants nommés ci-dessus ainsi que leurs assureurs renoncent a tout recours contre le Preneur et tous occupants de son fait ainsi que contre leurs assureurs, en cas de survenance d'un dommage garanti au titre du Bail, tel que visé a l'article 13.1.1 des Conditions Générales. Ils s'engagent a obtenir de leurs assureurs la méme renonciation. Par exception, la présente renonciation a recours du Bailleur et des autres intervenants nommés ci-dessus ainsi que de leurs assureurs ne s'applique pas en cas de survenance de tout dommage qui serait la conséquence directe ou indirecte d'un acte de malveillance du Preneur ou de ses préposés.
15. SINISTRES
15.1 Destruction totale des Locaux
Si, a la suite d'un incendie, d'une explosion, ou d'un sinistre quelconque, quelle qu'en soit l'origine, les Locaux venaient a étre détruits ou rendus inutilisables en totalité, le
Bail serait résilié de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre.
15.2 Destruction partielle des Locaux
Par dérogation expresse aux articles 1224 a 1230, 1722 et 1741 du Code civil ainsi qu'a toutes dispositions légales similaires, si, a la suite d'un incendie, d'une explosion ou d'un sinistre quelconque, quelle qu'en soit l'origine, une partie des Locaux venait a
étre détruite ou rendue inutilisable, le Bailleur aura le choix :
soit de résilier le Bail sans indemnité de part ni d'autre,
soit de poursuivre le Bail. Dans cette hypothése, un abattement de Loyer, calculé au prorata de la surface détruite ou rendue inutilisable, sera appliqué pendant la perte de jouissance partielle. Si le Bailleur reconstruit la partie des Locaux détruite ou rendue inutilisable, le Bail continuera a porter sur
l'intégralité des Locaux et le plein Loyer sera de nouveau dû par le Preneur a compter de la restitution de ladite partie des Locaux.
16. VISITE DES LIEUX
Le Bailleur se réserve pour lui ou toute personne le représentant ou dûment autorisée, le droit d'entrer dans les Locaux, afin de prendre les mesures conservatoires de ses droits et/ ou de faire effectuer les réparations ou taches d'entretien, nécessaires a l'Ensemble Immobilier sous réserve d'un préavis de deux (2) jours ouvrés, sauf urgence et sous réserve d'etre accompagné par un représentant du Preneur.
Ce droit de visite interviendra sans restriction aux horaires d'ouverture des bureaux et en cas d'urgence, en dehors des horaires d'ouverture des bureaux sous les mémes réserves que ci-dessus indiquées.
Dés qu'un congé aura été signifié et pendant les six (6) derniers mois de jouissance, et de plus en cas de mise en vente de l'Ensemble Immobilier ou des Locaux, le Preneur devra laisser visiter les Locaux par les candidats locataires ou acquéreurs accompagnés du Bailleur ou de son mandataire, tous les jours ouvrables, étant toutefois entendu qu'il lui sera donné un préavis de deux (2) jours ouvrés.
Le Bailleur ne devra pas perturber l'activité du Preneur dans les Locaux a l'occasion de ces visites.
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17. RESTITUTION DES LOCAUX
17.1 En cas de cessation pour une raison quelconque, ou de non-renouvellement du présent Bail, le Preneur devra, préalablement a tout retrait de mobilier ou de marchandise, justifier qu'il est a jour dans le paiement de tous les Loyers et charges qui lui incombent aux termes du présent Bail.
17.2 Les Locaux devront étre restitués par le Preneur au Bailleur, le jour de l'expiration du Bail, en parfait état de tous travaux, réparations et remplacements sous les réserves figurant au Bail. Les équipements, matériels et installations, non fixés a demeure, et qui de ce fait ne peuvent étre considérés comme immeubles par destination, resteront la propriété du Preneur et devront etre enlevés par lui, lors de son départ, a charge pour lui de remettre les Locaux en état aprés cet enlévement. Il en ira de méme de tous les éléments spécifiques a l'activité du Preneur ou a la marque du Preneur.
17.3 Tous les aménagements, installations, améliorations et embellissements effectués par le Preneur, a compter de la signature des présentes et au cours du Bail, deviendront, par accession et sans indemnité, la propriété du Bailleur dés l'expiration du Bail, sans préjudice de la faculté du Bailleur de demander la remise des Locaux dans un état
identique a celui résultant de l'état des lieux d'entrée visé a l'article 1.2 des Conditions
Générales, aux frais du Preneur.
17.4 A compter de la délivrance d'un congé et au plus tard dans un délai de trois (3) mois avant l'expiration du Bail, les Parties organiseront un pré-état des lieux réalisé contradictoirement afin de déterminer les travaux que le Preneur devra réaliser avant la restitution des Locaux, et ce sans préjudice de tous autres travaux qui ne seraient révélés que lors de l'état des lieux de sortie.
Le Bailleur pourra étre représenté a l'état des lieux ou au pré-état des lieux par son gestionnaire ou par une société spécialisée ou par toute autre personne de son choix.
Au regard du pré-état des lieux, le Bailleur adressera au Preneur la liste des travaux de
remise en état devant étre réalisés par le Preneur au regard de l'état des lieux d'entrée visé a l'article 1.2 des Conditions Générales, étant précisé que le Bailleur est autorisé, de convention expresse entre les Parties, a solliciter le retrait aux frais du Preneur de l'ensemble des travaux effectués sans l'autorisation préalable et écrite du Bailleur et la réalisation des travaux de reprise a la suite de ces enlévements.
Le Preneur devra faire exécuter a ses frais l'ensemble de ces remises en état et réparations pour la date d'expiration du Bail, sous le contrôle du maitre d'xuvre du Bailleur ou de toute personne mandatée par lui.
17.5 Lors de la restitution des Locaux, il sera réalisé, amiablement, un constat d'état des lieux contradictoire, conformément aux dispositions de l'article L. 145-40-1 du Code de commerce, les Parties entendant, mandater un tiers a cet effet a savoir un huissier qui aura pour charge de dresser ledit état des lieux. Les frais afférents a cet état des lieux seront supportés par moitié par les Parties.
Cet état des lieux permettra de vérifier que le Preneur a bien exécuté les obligations de réparation et de remise en état qui lui incombaient conformément au Bail et a ce qui précéde.
Au cas ou des réparations ou remises en état incombant au Preneur n'auraient pas été effectuées avant la date de libération des Locaux, les Parties listeront, a la date de libération des Locaux, les travaux de réparation et/ou de remise en état devant étre
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réalisés par le Preneur, leurs couts et leurs délais. Le Preneur sera alors redevable envers le Bailleur, que ces travaux soient ou non exécutés, du montant de ces travaux et des honoraires du maitre d'xuvre.
A défaut d'accord, la Partie la plus diligente fera désigner par voie judiciaire un expert qui aura pour mission de lister les travaux de réparation ou de remise en état devant étre réalisés par le Preneur, leurs couts et leurs délais. Il est expressément convenu entre les Parties que la décision de l'expert sera définitive et sans recours. Les honoraires et les frais d'expert seront supportés par moitié par chaque Partie.
17.6 Dans toute hypothése ou les travaux de réparation ou de remise en état ne seraient pas effectués pour la date d'expiration du Bail (quelle qu'en soit la cause), le Preneur sera redevable d'une indemnité journaliére égale au double du dernier Loyer journalier en cours, en ce compris toutes charges et toutes taxes dues, et ce a compter de la date d'expiration du Bail et pendant la toute la durée nécessaire pour cette réparation ou remise en état.
17.7 En cas de maintien dans les Locaux du Preneur au-dela de la date d'expiration du Bail, le Preneur sera également redevable de l'indemnité journaliére prévue a l'alinéa précédent.
18. CLAUSE RESOLUTOIRE - SANCTIONS
18.1 Clause résolutoire
A défaut pour le Preneur d'exécuter, en tout ou partie, l'une quelconque de ses obligations :
financiéres et, notamment, (i) le paiement du Loyer (article 4.1 des Conditions Générales), augmenté de la TVA (article 4.5 des Conditions Générales), tel qu'indexé dans les conditions de l'article 4.2 des Conditions
Générales, (ii) le paiement des charges, taxes et impts visés aux articles 6 et 7 des Conditions Générales, et (iii) le maintien d'un dépt de garantie ou d'une GAPD pendant toute la durée du Bail dans les conditions de 1'article 5
des Conditions Générales ;
de respecter la destination des Locaux, l'activité prévue au Bail et la clause d'enseigne dans les conditions de l'article 3 des Conditions Générales ;
de respecter les conditions d'exploitation des Locaux, d'entretenir les Locaux et d'y réaliser ses travaux dans les conditions des articles 7, 9 et 10 des Conditions Générales ;
relatives a la sous-location, la location-gérance et la cession prévue a 1'article 8 des Conditions Générales ;
de respect du réglement intérieur et de la gestion de l'Ensemble Immobilier prévu aux articles 11 et 12 des Conditions Générales ;
d'assurances prévues a l'article 13 des Conditions Générales;
le Bail sera résilié de plein droit, si bon semble au Bailleur, un (l) mois aprés un commandement de payer ou d'exécuter contenant déclaration par ledit Bailleur de ce qu'il se réserve le droit d'user du bénéfice de la présente clause, resté infructueux, nonobstant toute consignation ou offre réelle ultérieure et sans qu'il y ait lieu de
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remplir aucune formalité judiciaire.
Il suffira d'une simple ordonnance de référé pour obtenir l'expulsion des Locaux.
Pour le cas ou la mise en demeure porterait sur des travaux a exécuter, la résiliation de plein droit sera acquise dés lors que le Preneur n'établirait pas que, dans le mois imparti, il a fait toutes les diligences pour les entreprendre effectivement et les achever dans les meilleurs délais.
Toute offre de paiement ou d'exécution aprés expiration du délai ci-dessus sera réputée nulle et non avenue et ne pourra faire obstacle a la résiliation acquise.
En aucun cas la clause ci-dessus ne pourra étre considérée comme comminatoire ou comme une clause de style. Elle est voulue et acceptée par les Parties, conformément a l'article 1224 du Code civil.
18.2 Sanctions : indemnités et pénalités
En cas de résiliation par la faute du Preneur par application de la clause résolutoire ou par décision judiciaire, le Preneur devra a titre de réparation du préjudice causé au Bailleur du fait de la rupture du Bail, une indemnité pendant le temps nécessaire a la relocation fixée forfaitairement, d'un commun accord, a l'équivalent du dernier Loyer multiplié par un coefficient de 1,2.
En outre le dépôt de garantie restera dans cette hypothése, acquis au Bailleur à titre de premiers dommages et intéréts sans préjudice de tous autres.
Cette indemnité ne se confond ni avec les pénalités qui pourraient étre dues au titre des clauses pénales auxquelles elle s'ajoute, ni avec les autres sommes qui pourraient étre dues au Bailleur en exécution du présent Bail, tel que le manque a gagner résultant pour le Bailleur de la non-perception du Loyer jusqu'a la fin de la période triennale en cours.
Enfin, cette indemnité ne couvrant que le préjudice causé par l'interruption du Bail. elle ne comprend pas les dommages éventuels qui pourraient apparaitre postérieurement à la rupture et non prévisibles a cette date.
En cas de résiliation de Bail, si le Preneur ne libére pas les Locaux dés sa constatation, il devra une indemnité d'occupation calculée sur la base du double du dernier Loyer, révisée dans les mémes conditions que le Loyer contractuel.
Il en sera de méme en cas de résiliation non fautive ou de congé donné par le Preneur en fin de Bail, si celui-ci ne libére pas les Locaux a la date d'effet du congé.
Dans le cas ou les poursuites ou mesures conservatoires exercées par le Bailleur contre
le Preneur ne seraient pas suivies de résiliation, le Preneur devra verser au Bailleur une indemnité égale a 5 % des sommes pour lesquelles les poursuites ou mesures conservatoires auraient été engagées, ceci a titre de clause pénale forfaitaire.
Il est ici précisé que l'ensemble des sommes qui pourraient étre dues par le Preneur au titre de la clause pénale ci-dessus stipulée seront considérées comme suppléments et accessoires du Loyer, leur non-paiement entrainant la résiliation des présentes dans les
conditions ci-dessus exposées, porteront intérét conformément a la clause d'intérét.
Les frais de recouvrement (frais d'huissier, honoraires d'avocat, frais de justice, etc.) seront intégralement a la charge du Preneur.
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19. CLAUSE D'INTERETS DE RETARD
A défaut de paiement d'une somme exigible au titre du Bail (Loyers, charges, accessoires, dépôt de garantie, compléments au dépôt de garantie, honoraires, etc.) a sa date d'chéance, le Bailleur percevra de plein droit, sans mise en demeure préalable, le Preneur étant mis en demeure par le seul effet de la signature du présent Bail, un intérét de retard calculé prorata temporis au taux de l'EURIBOR (EURO Interbank Offered Rate, tel que calculé au jour le jour sous la supervision du Réseau Européen des Banques Centrales) trois (3) mois, majoré de trois cents (300) points de base l'an.
Au cas ou, pour quelque raison que ce soit, le taux de l'EURIBOR viendrait a disparaitre, les Parties conviennent de lui substituer :
soit le taux qui interviendra en remplacement ;
soit, a défaut, le taux de base bancaire moyen des banques adhérentes a 1"Association francaise de Banques" ou a tout organisme qui serait substitué a cette derniére le cas échéant :;
soit, a défaut, tout autre indice fixé par un expert désigné par les Parties ou judiciairement, tous les frais en découlant étant, intégralement, supportés par le Preneur qui s'y oblige.
Les intéréts seront dus a compter de la date d'exigibilité de chaque somme concernée et, s'ils sont dus au moins pour une année entiére, porteront eux-mémes intéréts conformément a l'article 1343-2 du Code civil.
Il est ici rappelé que toute somme due au Bailleur est portable à son domicile a sa date d'exigibilité méme en l'absence d'avis d'chéance.
Les frais de recouvrement (frais d'huissier, honoraires d'avocat, frais de justice, etc.) seront intégralement a la charge du Preneur.
20. PROCEDURES COLLECTIVES
Dans le cas ou une quelconque procédure collective serait ouverte a l'encontre du Preneur, ce dernier devra, dans un délai de quinze (15) jours, a compter du jugement d'ouverture de ladite procédure collective, en informer le Bailleur par lettre recommandée avec accusé de réception.
De méme, toujours dans le cas ou un jugement de redressement ou de liquidation judiciaire serait prononcé a l'encontre du Preneur, il est expressément stipulé que toutes les sommes a échoir au titre du Bail deviendront de ce fait payables mensuellement et d'avance.
Enfin, pour toutes les sommes dues au titre de la période antérieure au jugement d'ouverture, il s'opérera de plein droit, si bon semble au Bailleur, une compensation entre celles-ci et le dépt de garantie dont il est spécifié qu'il a été remis par le Preneur au Bailleur, a titre de nantissement, dans les termes des articles 2071 et suivants du Code civil, Ainsi, si aprés jugement d'ouverture, il y a poursuite de l'activité du Preneur dans les Locaux, le dépot de garantie devra donc etre immédiatement reconstitué entre les mains du Bailleur.
Ces clauses étant déterminantes dans l'esprit des Parties, leur non-respect entrainera la résiliation du Bail, un (1) mois aprés une sommation d'avoir a les respecter restée
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infructueuses, et ce dans le cadre des dispositions de la clause résolutoire stipulée a l'article 18 des Conditions Générales.
21. ENVIRONNEMENT
21.1 Risques naturels et technologiques majeurs
Le Preneur déclare avoir été informé conformément aux dispositions de l'article L. 125-5 du Code de l'environnement et du décret 2005-134 du 15 février 2005 que les Locaux objet du présent Bail :
(i) ne sont pas situés dans une zone faisant l'objet d'un plan de prévention des risques technologiques,
(ii) sont situés dans une zone faisant l'objet d'un plan de prévention des risques naturels prévisibles,
(iii) sont situés dans une zone de sismicité tres faible
ainsi que cela résulte de l'état ci-aprés annexé (Annexe 8).
Par ailleurs, a la connaissance du Bailleur, l'Ensemble Immobilier n'a subi aucun sinistre donnant lieu a une indemnité d'assurance garantissant les risques de catastrophes naturelles (article L. 125-2 du Code des assurances) ou technologiques (article L. 128-2 du Code des assurances).
En outre, il est également précisé que les Locaux sont situés dans une zone référencée comme étant a potentiel radon catégorie 1 selon la cartographie établie par l'Institut de Radioprotection et de Sûreté Nucléaire (IRSN).
21.2 Performance énergétique
Le Preneur reconnait avoir recu avant ce jour le diagnostic de performance énergétique des Locaux, qui en tant que de besoin est annexé aux présentes (Annexe 9).
Il est rappelé que, conformément a l'article L. 134-3-1 du Code de la construction et de l'habitation, le Preneur ne pourra se prévaloir a l'encontre du Bailleur des informations contenues dans le diagnostic de performance énergétique, qui n'a qu'une valeur informative.
21.3 Amiante
La fiche récapitulative du diagnostic technique amiante figure en Annexe 10.
Le Preneur déclare en avoir parfaite connaissance et s'engager a prendre en compte ce diagnostic dans la conception et la réalisation de ses travaux d'aménagement le cas échéant et de ses travaux tout au long du Bail.
21.4 Annexe environnementale
Conformément aux articles D. 145-34 du Code de commerce et L. 125-9 du Code de l'environnement, et dans la mesure ou les Locaux ont une surface inférieure a 2.000 m2, les Parties ont convenu de ne pas établir d'annexe environnementale.
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21.5 Secteur d'information sur les sols
L'article L. 125-7 du Code de l'environnement modifié par la loi n°2014-366 du 24 mars 2014 dite ALUR prévoit lorsqu'un terrain est situé en secteur d'information sur les sols mentionné a l'article L. 125-6 du Code de l'environnement que soient jointes au Bail les informations rendues publiques par l'Etat en application de l'article L. 125- 6 du Code de l'environnement. A la date de signature du Bail, la liste des secteurs d'information sur les sols n'a pas été publiée par la Préfecture de Paris.
Aussi, d'un commun accord entre les Parties, les Parties conviennent d'annexer ultérieurement au Bail par voie d'avenant les informations rendues publiques par l'Etat en application de l'article L. 125-6 du Code de l'environnement dés lors que les secteurs d'information sur les sols auront été arrétés par le représentant de l'Etat dans le département dans lequel est situé l'Ensemble Immobilier et que l'Ensemble Immobilier serait situé dans un de ces secteurs d'information sur les sols. En conséquence, le Preneur s'interdit tout recours a l'encontre du Bailleur et de son mandataire a ce titre.
21.6 Hygiene - Matériaux dangereux - Pollution
Pour l'exécution des travaux réalisés par lui dans le cadre du Bail, le Preneur s'engage a n'utiliser aucun matériau reconnu comme susceptible de présenter un danger pour la sécurité des occupants des Locaux et de l'Ensemble Immobilier.
Le Preneur s'oblige par ailleurs a informer le Bailleur de toute maladie contagieuse déclarable, épidémie ou accident survenu dans les Locaux, dans les quarante-huit (48) heures de la survenance de l'incident pour autant qu'il en aurait eu connaissance.
Le Preneur prendra toutes mesures nécessaires et respectera toutes mesures prescrites par la loi ou les réglements actuels et futurs afin de préserver les Locaux, a tout moment, de toute forme de pollution.
Si d'une facon ou d'une autre, a la suite des agissements ou l'abstention dument établie du Preneur, de ses préposés, représentants ou cocontractants, une pollution se révélait, le Preneur en serait tenu responsable sans recours contre le Bailleur. Il devrait alors exécuter tous travaux nécessaires afin de supprimer la source de la pollution et d'en éliminer toutes les conséquences sur ou dans la propriété du Bailleur, ainsi que dans ou sur les propriétés voisines, de telle sorte que le Bailleur ne puisse étre ni inquiété ni recherché a ce sujet.
22. MODIFICATIONS ET TOLERANCES
Toute modification du Bail ne pourra résulter que d'un document écrit et exprés.
Cette modification ne pourra, en conséquence, en aucun cas étre déduite soit de la passivité du Bailleur, soit méme de simples tolérances, quelles qu'en soient la fréquence et la durée, le Bailleur restant toujours libre d'exiger la stricte application des clauses et stipulations qui n'auraient pas fait l'objet d'une modification expresse et écrite.
Ainsi, le fait pour le Bailleur de ne pas se prévaloir d'un manquement par le Preneur a l'une quelconque des obligations visées dans les présentes, que ce soit de facon temporaire ou permanente, ne saurait étre interprété comme une renonciation a l'obligation en cause. En conséquence, il pourra a tout moment exiger de l'autre Partie le respect de l'obligation en cause.
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23. DIVISIBILITE DES STIPULATIONS
Les Parties conviennent qu'en cas d'inapplicabilité d'une des clauses du Bail, quelle qu'en soit la cause, les stipulations des autres clauses demeureront en vigueur et applicables entre les Parties, sauf le cas des clauses déclarées essentielles et déterminantes pour le Bailleur.
24. NOTIFICATIONS - ELECTION DE DOMICILE - COMPETENCES
24.1 Sauf mention expresse contraire, toute notification prévue aux présentes devra étre envoyée (i) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ayant effet a la date portée sur l'avis de réception ou, a défaut de réception, a la date de premiére présentation a l'adresse du destinataire ou dés son envoi si celui-ci est précédé de la transmission du texte par télécopie ou par courrier électronique, a condition dans ce dernier cas que l'envoi de la lettre recommandée soit effectué le jour de l'envoi de la télécopie ou du courrier électronique ou (ii) par lettre remise en mains propres contre décharge ayant effet a la date de la remise.
24.2 Le Bailleur fait élection de domicile à son siége indiqué en téte du Bail.
Le Preneur fait élection de domicile a son siége social, pour toute notification, procédure, mesure conservatoire ou d'exécution.
24.3 Pour tous litiges relatifs au Bail relevant tant du droit commun que de l'application des régles statutaires, les Parties attribuent compétence aux Tribunaux du ressort de Paris, nonobstant la pluralité des défendeurs ou tout appel en garantie.
25. FRAIS ET HONORAIRES
Chaque Partie supportera les honoraires de ses conseils respectifs pour la rédaction des présentes.
Quant aux honoraires qui seront la suite des présentes, a savoir les commissions et honoraires d'intermédiaires, ils seront supportés par le Preneur.
Au cas ou le Preneur demanderait a faire enregistrer le Bail, les frais correspondants seront a sa charge.
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PARTIE II - CONDITIONS PARTICULIERES ET DEROGATOIRES
1. DESIGNATION DES LOCAUX
Les Locaux sont situés dans l'Ensemble Immobilier dénommé VENDOME SAINT HONORE, au 9 Place Vend6me et aux 368 a 370, rue Saint-Honoré a Paris (75001), dont les caractéristiques sont les suivantes :
Local n° : A (situé a droite en facade du batiment, en mitoyenneté du ministére de la Justice),
Surface : environ 551,70 m2 divisés comme suit :
Niveau +1 : environ 125,50 m2,
Rez-de-chaussée : environ 127,60 m2,
Niveau -1 : environ 298,60 m2.
La quote-part des charges communes afférente aux Locaux est la suivante :
Charges communes générales : 562 / 25.051
Charges spécifiques bureaux :
Ensemble immobilier : 0/ 18.615
H6tel de Villemaré : 0/ 1.365
Cxur d'll6t : 0/ 10.940
Saint-Honoré : 0/ 6.310
Charges spécifiques commerce :
H6tel de Villemaré : 562/ 1.120
Saint-Honoré : 0 / 4.484
Charges spécifiques parkings : 0 / 150
Le Preneur ainsi que les locataires des commerces de l'Ensemble Immobilier ont l'usage en commun de la galerie de livraison commerces, le palier des monte-charges dédiés aux commerces au R-1 et R-2, et dégagements associés, les deux monte-charges commerces, la desserte en énergie secourue depuis le groupe électrogéne jusqu'a l'armoire électrique du lot.
2. DUREE ET DATE DE PRISE D'EFFET DU BAIL
Durée du Bail : 10 ans fermes
Date de Prise d'Effet du Bail : 1er dcembre 2017
Durée des renouvellements : 10 ans
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3. ACTIVITE COMMERCIALE DU PRENEUR - ENSEIGNE
Les Locaux, a l'exception des locaux affectés aux réserves et aux locaux techniques du Preneur, devront étre affectés, au cours du présent Bail, par celui-ci a l'usage exclusif de :
A titre principal : vente de montres de luxe de la marque "ROLEX" ;
A titre accessoire : vente de montres d'autres marques de luxe d'un prestige au moins équivalent a la marque ROLEX, et autres articles de joaillerie et bijouterie de luxe.
Le tout, sous l'enseigne "ROLEX" et sous réserve des stipulations de l'article 3.2 des Conditions Générales.
En cas de changement d'enseigne conformment a l'article 3.2 des Conditions Générales, les Locaux (a l'exception des locaux affectés aux réserves et aux locaux techniques du Preneur ainsi qu'il est dit ci-dessus) pourront étre affectés a l'usage exclusif de vente d'articles d'horlogerie de luxe d'un prestige au moins équivalent a la marque ROLEX et d'articles de joaillerie et bijouterie de luxe.
4. LOYER
Le montant du Loyer annuel est fixé a la somme d'un million deux cent mille euros (1.200.000 £) hors taxes hors charges.
5. GARANTIE AUTONOME A PREMIERE DEMANDE
Conformément a l'article 5.2 des Conditions Générales, le Preneur entend remplacer le
versement du dépôt de garantie par la fourniture d'une GAPD conforme a celle figurant en annexe 4 du Bail.
A ce titre, le Preneur s'engage expressément a remettre ladite GAPD dans les trente (30)) jours calendaires de la signature du Bail, en contrepartie de quoi le Bailleur accepte de dispenser le Preneur du versement du dépôt de garantie visé a l'article 5.1 des Conditions Générales.
Dans l'hypothése ou le Preneur ne fournirait pas la GAPD au plus tard au terme du délai visé au précédent alinéa, le Preneur devra verser au Bailleur sans délai la somme de trois cent mille euros (300.000 £) correspondant au montant du dép6t de garantie da en vertu des présentes, soit trois (3) mois de Loyer hors taxes hors charges.
6. PROVISION POUR CHARGES
A titre d'information, la provision pour charges due au titre de l'année 2018 est de cent treize euros et cinquante centimes hors taxes par métre carré et hors fiscalité (113,50 £ / m2 HT).
7. INFORMATION RELATIVE AU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PRENEUR
Le Preneur sera tenu de communiquer au Bailleur son chiffre d'affaires réalisé dans les Locaux, a échéance trimestrielle et ce dans les quinze (15) jours de sa connaissance.
En outre, le Preneur devra également communiquer ses états financiers annuels au Bailleur, dans les quinze (15) jours de leur connaissance.
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Le Bailleur s'engage a garder confidentielles les informations communiquées par le Preneur au titre du présent article et a ne pas les divulguer, sauf a ses éventuels mandataires ou conseils qui devront alors respecter la méme obligation de confidentialité.
EXCLUSIVITE 8.
Les Parties conviennent que tout au long du Bail, de ses prolongations ou renouvellements, le Preneur s'interdit d'implanter et/ou d'exploiter une boutique de l'enseigne "ROLEX", à l'intérieur d'un périmétre de 1.000 m autour des Locaux.
Cette disposition ne porte pas atteinte au droit du Preneur :
de maintenir dans cette zone une exploitation préexistante a la signature du Bail ;
de devenir exploitant de boutiques exploitées sous une autre enseigne dans cette méme zone.
RECAPITULATION DES PIECES CONTRACTUELLES
1.Pouvoirs de la Société NBIM Victor SCI et de la Société Edilys
2. Plans des Locaux
3. Notice de sécurité de l'Ensemble Immobilier
4. Modele de garantie autonome a premiére demande
5.Etat récapitulatif des travaux
6.Etat prévisionnel des travaux
7.Réglement intérieur de l'Ensemble Immobilier
Etat des servitudes 'risques'et d'informations sur les sol.
9. Diagnostic de performance énergétique
10. Fiche récapitulative du diagnostic technique amiante
les
Fait a Paris, les.. ou entre
Le 2018, en trois (3) exemplaires, 2 accord toute En
echant son,
ce
LE BAILLEUR LE PRENEUR
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ANNEXE 1
POUVOIRS DE LA SOCIETE NBIM VICTOR SCI ET DE LA SOCIETE EDILYS
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Please have your signature preceded with the handwritten words "Bon pour pouvoir"(i.e: "For granting power of attorney") Please have your signature preceded with the handwritten words "Bon pour pouvoir"(i.e. " For granting power of attorney"
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EDILYS SARL au capital de 2.000.000 € Siege social : 21,place Vendóme 75001 PARIS RCS PARIS 652 026 204
DELIBERATION DE LA GERANCE
L'an do& etIe 22/02/2212
Les trois co-gérants de la Société EDILYS (La Société), SARL au capital de 2.000.000 £ dont le siege social est 21, place Vendme - 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 652 026 204
Pierre DUBAIL Isabelle DUBAIL Patrice DUBAIL
se sont réunis au siege social, 21, place Vendme a Paris et sont convenus, conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts, d'autoriser la signature d'un nouveau bail entre la Société, preneuse, et la Société NBIM VICTOR SCI, bailleur, portant sur les locaux sis 9 place Vendme a Paris et déja loués a la Société, moyennant diverses clauses et conditions et, notamment, un loyer annuel fixe de 1.200.000 Euros/an, hors taxes, hors charges, indexé annuellement sur la variation de l'indice des loyers commerciaux publié par l'INSEE et une garantie à premiére demande d'un montant initial de 300.000 Euros,
Ils donnent pouvoir a l'un d'entre eux de signer l'acte.
Isabelle DUBAIL Pierre DUBAIL
Patrice DUBAIL
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Tableau d'amortissement en EURO
Titulaire(s) du prét : EDILYS Référence : 30066 10051 000201660 13 PPE ENTREPRISE PME GME
Objet : MODERN. ET AGENC. BUREAU
Edité le : 21/01/2021 Informations connues au jour de l'édition :

Présence d'incidents au jour de l'édition (prorogés, impayés,..) : Non

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Si le prét n'est pas entiérement débloqué, l'échéancier définitif ne pourra étre délivré que lors du dernier déblocage.
(1) Sur la base du capital débloqué et du taux d'intérét connu au jour de l'édition, hors incidents éventuels. (2) Dans le cas ou l'assurance groupe n'est pas prélevée par le préteur, l'échéancier de prélévement des cotisations est communiqué par l'assureur.
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