Acte du 20 mars 2023

Constituée tout d'abord sous la forme d'une société anonyme, la société LIXIR anciennement dénommée TRIODIS a été transformée en société par actions simplifiée selon une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 septembre 1996, avec effet au 18 octobre 1996.
La société par actions simplifiée sera régie par les dispositions applicables du code de commerce et du code civil ainsi que par les stipulations des présents statuts.

2.1 La dénomination de la société est < WILLIAM GRANT AND SONS FRANCE >.
2.2 Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :
la promotion, la distribution, la commercialisation et la vente, en France métropolitaine, y compris la Corse, et a Monaco, de toutes boissons alcooliques au commerce organisé (Hypermarchés, supermarchés, supérettes, cash & carry et grossistes adhérant a des centrales d'achat) et au commerce de détail, commerces des cafés, restaurants, htels, discothéques, ainsi qu'a la clientele particuliere ou toute autre clientele ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, scission, association en participation ou autrement ;
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et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

Le siege social est fixé au 44-50 avenue du Capitaine Glarner, Saint-Ouen (Seine St Denis)
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision de l'associé unique.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années commencant a courir le 31 décembre
mille neuf cent quatre-vingt-treize (1993) qui expirera par suite le 1er janvier deux mille quatre- vingt-treize (2093), sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a 900.000 Euros et est divisé en 60.000 actions de 15 Euros chacune, entierement libérées (toutes de meme catégorie).

8.1. Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 2 000 000 de Francs, divisé en 19 997 actions de classe A et 3 actions de classe B.
8.2. Lors de la constitution, il a été fait apport par la Société ST RAPHAEL d'un fonds de commerce évalué a la somme de 2 000 000 de Francs, rémunéré au profit de ladite Société par 20 000 actions de classe B.
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8.3 Augmentation de capital
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 1998, le capital social de la société a
été porté de 4.000.000 de francs a 6.000.000 de francs, par la création de 20.000 actions de classe C, d'un montant nominal de 100 francs chacune, entiérement libérées
8.4 Conversion des catégories d'actions en actions ordinaires
Par décision de l'associé unique du 3 octobre 2008, les actions de classe A, de classe B et de classe C composant le capital de la Société ont été intégralement converties en actions ordinaires.

9.1 Le capital social de la société peut étre augmenté par tous modes et toutes manires autorisés
par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'augmentation du capital est décidée par décision de l'associé unique, sur le rapport du comité exécutif.
La décision de l'associé unique fixe la maniere et les conditions dans lesquelles les actions émises seront libérées et peut déléguer au comité exécutif les pouvoirs nécessaires pour conduire ces opérations.
La décision de l'associé unique peut déléguer au comité exécutif les pouvoirs nécessaires pour effectuer les opérations d'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, pour fixer les délais dans lesquels l'augmentation du capital doit intervenir, vérifier qu'elle a bien eu lieu et pour procéder aux modifications correspondantes des statuts.
9.2 La décision de l'associé unique peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée par décision de l'associé unique.

Les actions souscrites en numéraire lors de sa constitution ou a titre d'augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées en totalité lors de leur souscription.
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11.1 Les actions sont toutes de méme catégorie et sont obligatoirement nominatives.
11.2 Les actions donnent lieu a une inscription en comptes individuels sur un registre. Les comptes individuels sont tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

12.1 Liberté de transfert
Tous transferts quelle qu'en soit la nature, de tous droits, actions (quelle qu'en soit la classe ou la date d'émission) ou titres, quelle qu'en soit la nature, conférant a leur titulaire le droit de devenir directement ou indirectement, immédiatement ou ultérieurement, par conversion, souscription, transformation ou autrement, actionnaire de la société, et a tout droit afférent a une opération sur le capital de la société, tel notamment, tout droit préférentiel ou bon de souscription et tout droit d'attribution gratuite d'actions en cas d'incorporation de réserves ou de paiement du dividende en actions (ci-apres les < Titres >), est effectué librement par l'associé unique.
12.2_ Modalités de transfert des actions
Le Transfert des actions s'opére par virement de compte a compte.

13.1 Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices. a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique n'est tenu, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de ses apports.
13.2 La propriété des actions emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de 1'associé unique.
13.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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14.1 Composition
(i) Nombre de membres
Le comité exécutif est composé au minimum de deux (2) membres personnes physiques.
(ii) Désignation
Les membres du comité exécutif sont désignés par l'associé unique par voie de notification a la société comportant l'identité des membres.
Les membres du comité exécutif sont désignés sans limitation de durée.
Ils sont rééligibles.
(iii) Révocation
L'associé unique aura le droit de révoquer sans motif, sans indemnité et a tout moment tout membre ou tous les membres du comité exécutif.
En cas de révocation ou de non renouvellement, la décision de l'associé unique désignera la personne ou les personnes remplacant le ou les membres révoqué(s).
(iv) Démission
Chaque membre pourra démissionner a tout moment de ses fonctions. La démission sera notifiée
par écrit au Président de la société qui en informera dans les plus brefs délais et par écrit 1'associé unique.
La date d'effet de prise des fonctions et de cessation des fonctions des membres du comité exécutif sera réputée, sauf disposition contraire contenue dans la notification, étre la date a laquelle la société aura recu notification écrite de ces événements.
(v) Déces
En cas de décés d'un membre du comité exécutif, l'associé unique procéde a la désignation de son successeur dans un délai de trois mois suivant la connaissance du décés par la société.
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(vi) Remplacement.en.cours.de.mandat
Le membre du comité exécutif nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction sans limitation de délai ainsi qu'il est dit ci-avant.
(g) Rémunération
Les fonctions de membre du comité exécutif sont exercées a titre gratuit.
14.2 Organisation et délibérations
(i) Fréquence.
Le comité exécutif se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins quatre fois par an, a intervalles réguliers.
(ii) Convocation
Les membres du comité exécutif seront convoqués aux séances du comité par le Président ou par un de ses membres.
Sauf en cas de nécessité, les membres, et le cas échéant le commissaire aux comptes dans les conditions de l'article L823-17 du Code de commerce, sont convoqués par lettre, courriel ou télécopie au moins 8 jours a l'avance. Pour les membres du comité exécutif, la fixation en réunion de la date de la prochaine réunion vaut convocation, si cette date figure dans le proces-verbal dûment établi et approuvé conformément a l'article 14.2 (vii) ci-dessous.
Les réunions du comité exécutif ont lieu au siege social de la société a moins que la convocation
ne mentionne un autre lieu de réunion. Elles peuvent aussi se tenir par vidéo-conférence.
(iii) Ordre.du jour.
Le comité exécutif ne peut délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour annexé a la convocation.
(iv) Quorum
Le comité exécutif délibere valablement lorsque la moitié au moins des membres du comité exécutif sont effectivement présents ou représentés.
(v) Représentation
Tout membre du comité exécutif absent lors d'une de ses réunions ne peut étre représenté par un autre membre du comité exécutif que s'il justifie d'un pouvoir spécifique. Le pouvoir peut étre donné valablement par tous moyens écrits
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Les décisions ainsi prises par le représentant ne pourront en aucun cas étre contestées par le
représenté.
(vi) Partage.des.yoix
En cas de partage des voix, le Président n'aura pas voix prépondérante et ne pourra pas voter une seconde fois.
(vii Proces-yerbaux)
Chaque décision du comité exécutif est constatée par un proces-verbal qui indique sa date, les formalités de convocation ou de consultation effectuées, le nom des personnes présentes, absentes, excusées, représentées, invitées et consultées, un résumé des positions prises par chacun, en joignant le cas échéant leur déclaration écrite, le texte des résolutions mises aux voix
et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou le secrétaire, et sont réputés approuvés quand ils sont signés par au moins deux membres du comité exécutif en cas d'associé unique.
Les proces-verbaux du comité exécutif sont conservés sous la responsabilité du secrétaire du comité exécutif.
Le secrétaire du comité exécutif est, sauf décision contraire prise a l'unanimité de ses membres, le Directeur Général de la société. Il exerce cette fonction a titre non rémunéré.
14.3 Régles de majorité - responsabilité du comité
Sauf dispositions statutaires contraires, les décisions du comité exécutif ne peuvent étre prises qu'a 1'unanimité des membres présents ou représentés du comité exécutif.
Les décisions suivantes, qui relevent de la seule compétence du comité, ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité :
(i toute modification apportée aux contrats de distribution dont la société est partie ;)
(ii) 1'approbation du budget annuel et toute modification de celui-ci ;)
(iii) la désignation et la révocation du Directeur Général, la fixation et la modification des éléments directs et indirects de sa rémunération et l'approbation de ses objectifs annuels quantitatifs et qualitatifs ; les décisions relatives a l'embauche du directeur financier ainsi que celles relatives a la conclusion de son contrat de travail, de sa modification ou de sa résiliation :
(iv) la proposition de nomination ou de changement des commissaires aux comptes de la société :
(v) toute modification significative de l'activité, des objectifs ou de l'organisation de la société :
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(vi) toutes transactions ou conventions entre la société et l'associé unique ou ses filiales ou les
mandataires sociaux ou membres du comité exécutif de la société, étant entendu que chaque demande d'autorisation d'une telle transaction ou convention sera accompagnée d'une description complete de ses caractéristiques :
(vii) toute décision relative aux distributions des dividendes ;
(vii) la conclusion de tout accord qui empécherait ou limiterait la société de poursuivre l'exercice de son activité ;
(ix) l'approbation de tout accord de partenariat ;
(x l'octroi, la création, l'acceptation, la reconduction ou la modification substantielle de toute lettre de confort, garantie, nantissement, sûreté, séquestre ou engagement d'indemnisation de toute sorte, autres que ceux qui garantissent un emprunt prévu dans le budget annuel et ceux effectués dans le cours normal des affaires ;
(xi) l'acquisition ou la disposition d'actifs de la société pour un montant total qui ferait dépasser le seuil sur un exercice de 200.000 Euros sauf ceux expressément prévus dans le budget annuel ;
(xii) la conclusion de baux, licences ou contrat de mise a disposition sous toute forme d'un actif de la société pour un montant supérieur a 200.000 Euros ;
(xiii) tout investissement dont le montant unitaire est supérieur a 200.000 Euros ou excédant un montant total de 500.000 Euros sur l'exercice ou qui excéde de 10% le montant qui était prévu dans le budget annuel pour l'investissement considéré :
(xiv) la conclusion ou la modification de tout accord dont la durée excéde 12 mois ou dont la contrepartie financiére est supérieure a 200.000 Euros ;
(xv) l'introduction de tout contentieux, la conduite, la transaction ou le compromis des lors qu'ils sont relatifs a toute réclamation ou tout litige impliquant des paiements supérieurs a 50.000 Euros ;
(xvi) la conclusion de tout accord ou convention avec un tiers qui ne seraient pas a des conditions normales de marché :
Il est précisé que lorsque les seuils définis aux paragraphes ci-dessus ne sont pas atteints, les
décisions visées auxdits paragraphes relévent de la compétence du Directeur Général.
Il est expressément convenu que les engagements concernant les accords commerciaux annuels ne requierent aucune autorisation de la part du comité exécutif, méme dans le cas ou ces
engagements dépasseraient la somme de 200.000 Euros 0u que leur durée dépasserait une année.
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Cependant, concernant les accords commerciaux annuels, le comité exécutif devra donner, avant les négociations, son accord sur les principes et les objectifs et étre informé, au cours desdites négociations, de tous risques ou opportunités majeures.
Il devra lui etre présenté le résultat des négociations et leurs conséquences, une fois celles-ci finalisées, avec les informations les plus significatives par client et par marque.
14.4 - Pouvoirs
Le comité exécutif assure l'administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet social, des dispositions légales réservant certaines attributions a l'associé unique, ainsi que dans la limite du pouvoir de représentation a l'égard des tiers conféré au Président et au Directeur Général.
Le Président et le Directeur Général ne pourront prendre les décisions mentionnées a l'article 14.3 ci-dessus qu'aprés approbation des membres du comité exécutif (sauf si ces décisions ont déja été approuvées dans le cadre du Budget Annuel).
Le comité exécutif peut décider a l'unanimité de tous ses membres que d'autres décisions du Président et/ou du Directeur Général seront soumises a son approbation préalable aux conditions de majorité qu'il détermine.

15.1 - Désignation et révocation
Le président est désigné parmi les membres du comité exécutif par l'associé unique sans limitation de durée et sur simple notification écrite faite a la société.
Le Président est révocable sans motif, sans indemnité et a tout moment par décision de l'associé unique, notifiée par écrit au Président et a la société et portant indication de la personne nommée en son remplacement choisie parmi les membres du comité exécutif ou en dehors. En ce dernier cas, la personne désignée devient d'office membre du comité exécutif.
La révocation du Président entraine la révocation de son mandat de membre du comité exécutif sauf décision contraire résultant de la décision de l'associé unique.
Si le nouveau Président est choisi parmi les membres du comité exécutif, la notification de sa
nomination comprend également la nomination d'un nouveau membre du comité exécutif.
En cas de démission ou de déces du Président, il est procédé a son remplacement dans les
conditions susvisées.
La nomination du nouveau Président est faite sans limitation de durée.
Le Président est une personne physique. Nul ne pourra étre nommé Président s'il a atteint la limite d'age fixée a 70 ans. Le Président en fonction qui dépasse la limite d'age en cours
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d'exécution de son mandat peut le poursuivre jusqu'a la décision de l'associé unique statuant sur son remplacement qui doit intervenir dans un délai de trois mois suivant la connaissance de cet évenement par la société.
Le Président exerce ses fonctions a titre gratuit.
15.2 - Pouvoirs
Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de
l'objet social et des statuts.

16.1 - Désignation et révocation
Sur la proposition du Président, le comité exécutif peut nommer a l'unanimité un Directeur Général.
Sauf décision contraire du comité exécutif prise a l'unanimité, le Directeur Général est désigné pour une période qui se termine a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, et son mandat est indépendant de celui du Président.
Il pourra &tre mis fin aux fonctions du Directeur Général a tout moment, par décision des membres du comité exécutif.
Le Directeur Général est une personne physique. Nul ne pourra étre nommé Directeur Général s'il a atteint la limite d'age fixée à 65 ans. Le Directeur Général en fonction qui dépasse la limite d'age en cours d'exécution de son mandat peut le poursuivre jusqu'a son échéance normale.
Le Directeur Général exerce ses fonctions a titre gratuit.
16.2 - Pouvoirs
Le Directeur Général a tous pouvoirs pour diriger la société, dans le respect des statuts, du budget annuel et des décisions du comité exécutif et de l'associé unique. En particulier, le Directeur Général prend les décisions visées a l'antépénultiéme paragraphe de l'article 14.3 des présents statuts.
Il rend compte de 1'exercice de ses fonctions au comité exécutif.
L'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général peut étre limitée par le comité exécutif dans les conditions de l'article 14.3 ci-dessus.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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17.1 Droit de vote
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a la collectivité des associés
17.2_ Information de l'associé unique
Chaque consultation de l'associé unique doit étre précédée de la communication a l'associé unique des documents nécessaires a son information.
La communication a l'associé unique des documents d'information doit étre faite huit (8) jours au moins avant la date prévue pour sa prise de décision sur l'initiative du Président, sauf renonciation de l'associé unique au bénéfice de ce délai.
17.3_Modes de consultations
1- L'associé unique prend les décisions relevant de sa compétence, spontanément, a l'initiative du président, ou dans les conditions de l'article L2312-8 et suivants du Code du Travail, du comité social et économique.
17.4 Proces-verbal
Les décisions de l'associé unique sont exprimées par écrit et répertoriées dans un registre.
17.5 Attributions
Les décisions concernant les opérations énumérées ci-apres doivent étre prises par l'associé unique :
(i) toute modification des statuts,
(ii) toute décision d'émission de Titres de la société et toute décision d'amortissement ou de réduction du capital social de la société,
(iii) toute fusion, scission ou apport partiel d'actifs,
(iv) toute décision de transformation en une société d'une autre forme,
(v) la nomination des Commissaires aux Comptes,
(vi l'approbation des comptes annuels, du bénéfice et de sa répartition,
(vii) la dissolution,
(viii) le transfert du siege social,
(ix toute décision d'agrément de Transfert de Titres,
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(x toute décision ayant pour conséquence d'augmenter les engagements de l'associé unique,
(xi) le changement de nationalité de la société.

18.1 En application de l'article L-227-10 alinéa 4 du code de commerce, les conventions visées audit article sont mentionnées au registre des décisions de la Société
18.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général ou les membres du comité exécutif d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

19.1 Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux principes comptables généralement admis et aux lois et usages du commerce.
19.2 Une décision de l'associé unique aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre prise chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

20.1 Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable
1'associé unique décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.
20.2 Les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

21.1 Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions fixées par la loi et les reglements.
21.2_ Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en
cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
21.3 Les commissaires aux comptes de la société sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
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Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président de la Société.

23.1 La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce
23.2_ Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique

Les notifications prévues dans les présents statuts doivent étre faites soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre au destinataire ou si le destinataire est une société, a un de ses dirigeants, contre décharge datée et signée.