Acte du 7 février 2012

La société a pour dénomination sociale : VENEDIM1 INGENIERIE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivic immédiatement ct lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Articlc 4 - Siegc social

c siege social cst fixé a : 83 RUE DE REUILLY,75012 P'ARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la mémc ville par simple décision de la gérance et cn tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Articlc 5 - Duréc

La durée de la société est fixéc à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce ct des sociétés, sauf Ics cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Articlc 6 - Apports

6.1 Apports

Il est apporté a la société lors de sa constitution :

M. Raymond NAVARRO apporte la somnic de 9 500 £ M. William SALLES apportc la somme de 500 e

Lcs associés décident de libérer une fraction correspondant au cinquiémc du montant des apports en numéraire soit 2000 euros (deux mille curos), comme suit : M. Raynmond NAVARRO vcrsc la somme de i 900 curos M. William SALLES verse la somme de 100 euros La libération du surplus doit intervenir, en une plusieurs fois, sur décision du gérant et dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce ct des sociétés.

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Ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire délivré par la banque , la somme de 2 000 curos a été des avant ce jour, verséc sur un compte ouvert a ladite banque, au nom de la Société cn cours de formation, sur lequel sont bloqués les fonds représentant le montant du capital libéré.

Soit, au total des apports cn numéraire déposés, la somme de 2 000 curos qui pourra étre retirée par la gérance sur simple présentation d'un cxirait K bis attestant l'immatriculation de la Société.

e capital social cst fixé a la somme de 10 000 E (DIX MILLE EUROS)

Il est divisé cn 1000 parts de 10 euros chacune, dont 200 parts sont libérécs et qui sont

représentécs par les apports a concurrence de un cinquiémc du montant des apports en numeraire.

Elles sont attribuées a chacun des associés en proportion de leurs apports rcspectifs, a savoir :

- M.Raymond NAVARRO, 190 parts numérotées dc 001 a 190 190 parts fM. William SALLES, 10 parts numérotées 191 a 200 10 parts

Total du nombre de parts sociales composant le capital social : 200 parts

8.1 Principe Le capital social cst augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvellcs sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par coimpensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports cn nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a dcux époux, la qualité d'associé est rcconnue & celui des époux qui souscrit. Cette qualité cst également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'etre personncllement associé.

Si cette notification a licu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrénment des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrémcnt du conjoint par les autrcs associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote ct ses parts ne

sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

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Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

8.2 Competence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidécs par la collcctivité des associés a 1'unanimité des parts sociales.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves cst prisc par la collectivité des associés a l'unanimité des parts sociales.

En cas d'augmcntation de capital cst réalisée par élévation de la vaicur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et déterminc son affectation.

8.3 Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital par souscription de parts cn numérairc, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférencc à la souscription des parts nouvelles selon des nodalités a définir par une décision cxtraordinaire des associés. Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépôt.

8.4 Augnentation de capital par apport cn nature Si l'augmentation de capital cst réaliséc, soit cn totalité, soit cn partie, par des apports en nature, la décision des associés relativc a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision ct établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnancc du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur rcquete de la gérance.

Si aucun des biens apportés a la société n'excede une valcur de 7500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur rctenue cst différente de cclle proposéc par le commissaire aux apports, les gérants de la société ct les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidaircnent responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

8.5 Rompus

Si l'augmentation dc capital fait apparaitre des ronpus, les associés, qui disposcraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts nouvelles.

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La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant l'intégralité des

parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter attcinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les

créanciers, dont la créance est antérieure a la datc du dépot au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois a conpter dc la datc du dépôt.

L'opposition cst signifiée à ia société par acte d'huissicr et portée devant Ic tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offrc ct si elles sont jugécs suffisantes. Les opérations

de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assembléc qui a décidé une réduction du capital non motivé par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois nois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation des dites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra &tre décidéc sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinéc a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social mininun prévu par la loi, à moins quc la société ne se transformc en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander cn justicc la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou lc tribunal statue sur Ic fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts ancienncs permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articlc 10 - Souscription et rcpréscntation des parts sociales

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions de parts régulierement signifiécs et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou cxtraits dcs statuts ct acles modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Articlc 11 - Droits et obligations dcs parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de paris cxistantes, a unc quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices ct dans le boni de 6

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liquidation. Elle donne égalenent le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés nc sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas cu de commissairc aux apports ou lorsque la valcur rclenue est différente de cclle proposéc par le commissairc aux apports, Ies associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des ticrs, de la valcur attribuéc aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Articlc 12 - Indivisibilité des parts socialcs

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représcntcr auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par téte cst requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptéc que dans une seule tete. L'usufruiticr rcprésente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions

ordinaires et Ie nu-propriétairc représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Articlc 13 - Transmission des parts socialcs 13.1 Cessions

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cetle derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Codc civil. Toutefois. la signification peut @tre remplacéc par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité ct, cn outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions cntre associés, conjoints, ascendants, descentlants. Les cessions de parts cntre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants doivent &tre approuvées a l'unanimité des associés

c) igrôment de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cétlan. Les parts sociales ne peuvent étre cédécs a des tiers étrangcrs a la 7

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société qu'avec le consentement de 1'unanimité des associés représentant 1'intégralité des parts sociales.

Lc conjoint d'un associé apporteur de bicns communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé cn qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personncllement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de ccssion cst notifié a la société et a chacun des associés par actc d'huissicr ou par lettrc recommandée avec dcimande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projct de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiéc au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a conpter

de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la ccssion cst réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat dc parts dont la cession n'cst pas agréec.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nullc. A la demande du gerant, cc délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil cst faite soit par Ics parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la fornc des référés et sans

recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans lc meme délai, de réduire son capital du montant de la valcur nominale des parts de cet associé et de rachcter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de rccours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervcnue. l'associé peut réaliser la cession initialement prévuc a moins qu'il ne détienne scs parts depuis moins de deux ans.

13.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ct ayants droit de l'associé décédé et éventuellemcnt son conjoint survivant, Icsquels hériticrs, 8

ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrémcnt des associés survivants a l'unanimité. Pour l'exercicc de Icurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Is doivent également justifier de la désignation du mandatairc commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuis.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, cst soumisc a l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

Les hériticrs déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja

associés, cn cas de dissolution ou de liquidation de communauté, nc sont pas soumis a l'agrément des associés cn ce qui concerne la transmission des parts sociales dépcndant de la succession ou de la conimunauté.

13.3 Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentcment a un projet de nantissenent de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce conscntement cmportera agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée dcs parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a noins que la société ne préferc, apres la cession, rachelcr sans délai ies parts, cn vue de réduire son capital.

Articlc 14 - Associé uniquc

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à rcsponsabilité limitéc.

les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillitc, ou la déconfiturc d'un associé.

Articic 16 - Nomination des gérants

La société est adninistréc par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent &tre choisis en dehors des associés. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts ct les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

M. William SALLES, associe a été désigné gérnnt

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Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur tenps et tous les soins nécessaires.

Dans Ies rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la

société. En cas de pluralité de gérants, ccux-ci déticnnent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'clle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intéricur ct sans que cette clause puisse @trc opposéc aux tiers ni invoquée par cux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prisc a l'unanimité des parts sociales, contracter des cmprunts autres quc des emprunts bancaires, cffectucr des achats, échanges ct ventes d'immeubles autres quc celui du siege social, constituer des hypothéques ou des nantisscments, participer a la fondation de société ct effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ou prendrc dcs intérets dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société cst engagée meme par les actes de la gérance qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouvc que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité dc gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent &trc établis par tous Ics gérants.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des ticrs, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

Articlc 18 - Rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement.

19.1 Durée La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixéc par la décision collective qui les nomme. Tous les gérants sont rééligibles.

19.2 - Révocation de gérant Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant l'unaninité des parts sociales. Toute clausc contraire cst réputéc non écrite. Si la révocation cst décidéc sans juste notif, elle peut donner lieu a donmages ct intéréts. 10

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En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

19.3 Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour cux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre rccommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra cffet qu'a la date du conmencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prcndre actc de la dénission d'un ou des

gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gerant, la gérance sera exercéc par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un scul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société cn société d'unc autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, Ies mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un

gérant provisoire, associé ou non.

19.4 Remplacement du gérant Dans les cas prévus ci-dessus et sous réservc des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas clle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, s'ils représentent au moins 7,5 % des parts sociales ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, cn cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement scion lcs cas, cnvcrs la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvcnt intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiemc du capital social, ct en chargcant a leurs 11

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frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir ceite action tant cn demande qu'en défense. Lcs demandcurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'cnticr préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les donmages-intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assembléc ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes comnises dans l'accomplissement de leur mandat.

Articlc 21 - Commissaircs aux comptes

21.1 Nomination des commissaires aux comptes

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis légalement ct tirés du nombre de

salaries, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un conimissaire aux comptes pour une durée de six cxercices.

Articlc 22 - Conventions soumiscs a procédure spéciale

La gérance avise le commissairc aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la société et l'un dc ses gérants ou associés dans ie délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'cxercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'excrcice.

Le commissaire aux comptcs présentc a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions

suivantes .

A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvcrt, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers lcs tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associécs.

Toutefois, si la société cxploite un établissenent financier, cctte interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique égalcment au conjoint, ascendant ct descendant des personnes visées a l'alinéa 1cr du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

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24.1 Forme et objet des décisions collectives Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont priscs cn assenblée.

Toutes les autres décisions collcctives peuvent &tre priscs au choix de la gérance soit en

asscmblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentcment unanime des

associés exprimé dans un acte. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou nutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaircs.

24.2 Décisions ordinaires

Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a 1'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a i'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur Ies comptes de la société, décider toute affectation ct répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une manicre générale, de se prononcer sur toules questions n'emporiant pas de modifications de statuts ou

l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant l'unanimité des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une

seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour dc la prcmiére convocation ou consultation, ct les décisions sont prises a l'unaninité des votes émis, quel que soit le nombre

des votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

24.3 Décisions extraordinaires Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes lcurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'atiribution. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant l'intégralité des parts socialcs.

Par dérogation a ccs dispositions, la décision d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves cst prisc par les associés représentant l'unanimité des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son cngagement social, ou cncorc transformer la société en société cn nom collectif, cn commandite simple, ou en commanditc par actions.

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24.4 Mode de consultation des associés en cas d'assemblée 24.4.1 Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par Ic commissaire aux comptes. Tout associé détenant au moins 7,5 % des parts sociales peut demander la réunion d'une assembléc.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commcrce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

recommandéc. Ccllc-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'cst pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou rcprésentés.

24.4.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une ninime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte quc leur contenu et leur portéc apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

24.4.3 Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés sc réunit au siége social ou en tout autre cndroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, ellc cst présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée cst assuréc par le plus agé

24.4.4 Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autrc associé a moins quc la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé nc peut constitucr un mandataire pour voter du chcf d'une partic de ses parts et voter cn personne du chef de l'autre partie.

Le mandat dc représentation d'un associé est donné pour unc seule asscmbléc. II pcut cependant étre donné pour deux assemblées tcnues le m&me jour ou dans un délai de scpt jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ic méme ordre du jour.

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24.4.5 Procés-verbaux

Toute délibération de l'asscmblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique Ia date et le lieu de la réunion, le nom, prénom et qualité du président, Ics nons et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ct rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le textc des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

Les procés-vcrbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siêge social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et rcvetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit &tre jointe a cellcs précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou cxtraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablemcnt certifiées conformcs par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablenent cffectuéc par un scul liquidateur.

24.4.6 Droit dc communication ct d'information des associés

En cas de convocation d'une assembléc autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte dcs résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi quc, lc cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou

copie.

24.5 Assemblée statuant sur les comptes sociaux 24.5.1 Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la cloture dc l'exercice, le rapport sur les opérations de

l'exercice, l'inventaire, le compte de résuliat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en asscmbléc.

24.5.2 Droit de communication ct d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance. sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il cn existe, un mois au moins avant la convocation de l'asscmbléc. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, Ic rapport de gestion ainsi quc le texte des résolutions proposées, et, Ie cas échéant, les rapports du conmissairc aux comptes sur les 15

comptes annucis, sont adressés aux associés quinze jours au noins avant la date de l'assembléc.

A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant scra tenu de répondre au cours dc l'asscmblée.

24.6 Décisions priscs par consultation écrite des associés 24.6.1 Modalité de la consultation En cas de consultation écrite, Ic texte des résolutions proposécs ainsi quc les docunents nécessaires a l'information dcs associés sont adressés a chacun dc ceux-ci par Iettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a comptcr de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour

chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

24.6.2 Mention spéciale dans les procés-verbaux En cas de consultation écrite, ies procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblécs. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été cffectuée par écrit. La réponse dc chaque associé cst annexée a ces procés-verbaux.

24.7 Décisions résultant du consentement de tous Ies associés

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les conptes annucls établis par les gérants, toutes autres décisions collectivcs peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signaturc apposée sur un actc écrit.

25.1 Droit de communication permanent Tout associé a le droit, a toutc époque, d'obtenir, au siegc social, la délivrance d'unc copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes cn exercice. L'associé a également le droit, à toute époquc, de prendre par lui-meme ct au siege social, connaissance dcs docunents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, invcntaircs rapports soumis aux assemblées ct procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf cn ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

25.2 Expcrtise Un ou plusicurs associés représentant au moins une art socialc pcut denander soit 16

individuellement soit cn se groupant sous quelquc forme que ce soit, la désignation cn justice d'un ou plusieurs cxpcrts chargés de préscnter un rapport sur une ou plusicurs opérations de gestion.

Le ministere public ct le comité d'entrcprise sont habilités a agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice déterminc l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'cntreprisc, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Cc rapport doit en outre &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et rccevoir la méme publicité.

25.3 Procédurc d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait dc nature a coinpromettrc la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant cst communiquéc au commissairc aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1cr avril ct se termine le 31 mars.

. Par exception, le premier exercice débutera au jour de l'immatriculation de la société pour se terminer lc 31 mars 2013.

27.1 Etablissement des comptes sociaux A la clturc de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif ct du passif existant a cettc date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est inentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sarctés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés ct Ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation ct les perspectives d'avcnir, les événements importants survcnus entre la date de clture de l'cxercice et la datc a laquelle le

rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de dévcloppement.

27.2 Formes et néthodes d'évaluation des conmptes sociaux Lc compte de résultat, le bilan ct l'annexe sont établis aprés chaquc cxercice selon les memes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédcntes, sauf si un clangcment exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. 17

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Dans ce demicr cas, Ics modifications doivent @tre décrites ct justifiées dans l'annexc. Elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans Ic rapport des commissaires aux comptes.

27.3 Amortissemcnts et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont anortis avant toute distribution de bénéfices ct au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur lc montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Articlc 28 - Information conptablc ct financierc

Si la société vient a répondre a l'un des critércs définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent en méme temps que le bilan annucl et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les nmodalités d'établissement de ces documents sont également

précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie a cettc obligation lorsqu'elle ne remplit aucune dc ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au conité d'cntreprise, et, lc cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si Ies informations donnécs dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissairc aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il pcut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il cn soit donné connaissance a l'asscmblée des associés. Ce rapport est communiqué au conité d'entreprise.

Article 29 - Affcctation et répartition des béneficcs 29.1 Définitions a) Réserve légale :A peinc de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échtant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéne au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réscrve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsquc la réserve atteint le dixienic du capital social. 18

b) Bénéfice distribuable : Le bénefice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont clle a la disposition ; en cc cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé cn tout ou partie au capital.

c) Rcport a nouveau :

L'assemblée peut dcider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces

comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constituc les sommes distribuables.

29.2 Répartition des bénéfices - dividendes

a) iffectation es bénéfices : Aprés approbation des comptes ct constatation dc l'existence des sommcs distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous fome de dividcndcs. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'excrcice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre quc la société - depuis la clôture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sonmes à porter cn réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut ctre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne pcut excéder le montant du bénéfice défini au précédcnt alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dcssus énoncées est un dividende fictif.

b) Paicment des dividendes : Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les imodalités de mise cn paiemcnt des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la misc cn paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice : la prolongation dc ce délai pcut &trc accordéc par ordonnance du président du tribunal dc commerce statuant sur rcquéte, a la demande de la gérance. 19

Ws

c) Répetition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas

de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans

ces cas, T'action en répétition se prescrit par trois ans a compier de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouvcr que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaicnt l'ignorer conmpte tenu des circonstances.

Articlc 30 - Comptes courants d'associés

Chaquc associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Lcs conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance ct les intéressés cn appliquant Ics dispositions de l'article 22 des présents statuts.

Articlc 31 - Transformation

La transformation de la société cn société en nom collectif, en comnanditc simplc ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a l'unanimité des parts sociales.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation dc la société.

Par ailleurs, un ou plusicurs comnissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous lcur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs, sont désignés, sauf accord unanime dcs associés, par décision de justicc a la demandc des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre clargés de létablissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibiliés prévues a l'article 21.2 des présents

statuts. Le commissaire aux comptcs de la société peut &tre nommé commissaire a la

transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation cxpresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions cst nulle.

Si la société vicnt a comprendre plus dc cinquante associés étant entcndu quc chaque indivision ne compte que pour un seul associé, clle doit, dans le délai dc deux ans, &tre 20

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transformée cn société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposcraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraicnt tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

Articlc 32 - Dissolution

32.1 Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effct de décider, dans les conditions requises pour Ies décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de

procéder a cette convocation, tout associé pourra denander au président du tribunal de comnerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandatairc chargé de consulter les

associés sur cette question.

32.2 Dissolution anticipée

a) Rémion de toutes les parts cn me seule main : La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par l'associé unique personne morale, conforménment a 1'article 1844-5 du Code civil, celic-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonnc soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantics si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réaliséc et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rcjetéc cn premiere instance ou quc le remboursement des créances a été effectué ou les garantics constituées.

b) Decision des assocics : La dissolution anticipée de la société peut &tre décidéc a tout monent par les associés représentant l'unanimité dcs parts sociales.

c) Capitaux propres inféricurs à la moitié du capital : Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, Ies capitaux propres dc la société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, Ics associés décident, dans les quatre 21

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a l'unanimité cxigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant cclui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au nioins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiéc dans un journal habilité a reccvoir les annonces iégales dans le département du siége social, déposée au greffc du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du connerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptcs de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il cn est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, le tribunal pcut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statuc sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

d) Capital social inféricur au minimum légal : La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation dc capital destinée à amencr celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme cn société d'une autre forme.

En cas d'inobscrvation des dispositions du précédent alinéa, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Articlc 33 - Liquidation

33.1 Ouverture de la liquidation ct cffets

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidatcurs, doivent figurer sur tous les actes ct documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamnment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de Ia société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la datc a laquelle elle cst publiéc au Registre du commerce et des sociétés.

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La dissolution de la société n'cntraine pas dc plein droit la résiliation des baux des immeubles

utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépcndant de ces immeubles.

Si, cn cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y &tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immcuble, toute garantic offerte par le ccessionnairc ou un tiers, et jugée suffisantc. 33.2 Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont clle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit renettre ses conptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vuc de leur approbation par une décision collective des associés.

33.3 Contrle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux conptes, les associés pcuvent, par une décision prisc à l'unaninité des associés, désigner un ou plusieurs mandataircs chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations ct lcur rémunération sont fixés par l'asseinbléc qui les nomme.

33.4 Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués cn fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire ciiargé de procéder a la convocation. Article 34 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvcnt s'élever pcndant le cours dc la société ou de sa liquidation, soit cntre associés ct la société, soit entre associés cux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'cxécution des présents statuts, sont soumises a la

juridiction des tribunaux compétents du licu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicilc.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ct significations sont valablement faitcs au 23

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parquet du procureur de ia République prés le tribunal de grande instance du licu du siége social.

Articlc 35 - Actcs accomplis pour le conptc dc la société cn formation

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Rcgistre du

Commerce et des Sociétés. Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société cn formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir éte faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par lc seul fait de son innatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La gérance est par ailleurs cxpressément habilitée entre la signaturc des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés a passer tous actes ct a souscrire

tous cngagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société. Ces engagements seront répulés avoir élé des F'origine souscrits par la société aprés vérification ct approbation par l'Asscmblée Générale Ordinairc des associés tenue au plus tard

lors de l'approbation des comptes du prenier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandatairc à l'cffet d'accomplir toutes formalités de publicite prescrites par la loi.

En cinq exemplaires Lc A8fo1/2o12

M.Raymond NAVARRO M.William SALLES "bon pour acceptation des fonctions de gerant x

bon pounauptotim de, Bintun&wenf'

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