Acte du 17 juillet 2023

Par acte en date a Duppigheim du 20 juillet 1993, enregistré a Strasbourg Sud le 26 juillet 1993, Vol 2, Folio 88, N" 18714, il a été constitué une société anonyme.

Par acte en date & Duppigheim du 2003 ladite société a été transformée en une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est ALSAPAN.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte par actions simplifiée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital sociai.

La société a pour objet, directement et indirectement, en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer et & l'étranger :

le travail du bois et dérivés du bois, la conception, la fabrication, la réalisation, l'achat, la vente sous toutes ses formes, l'importation et l'exportation d'articles en bois et dérivés du bois, de toutes natures et pour tous usages, notamment dans le domaine du revétements de sol et accessoires.

1'achat, la fabrication, le travail a facon, la vente de tous objets finis ou semi-finis en matiere plastique, par tous procédés,

toutes activités de mécanique générale, le commerce tant en gros qu'au détail de tous articles mobiliers de nature a décorer ou a équiper la maison, et plus généralement toute activité connexe ou complémentaire s'y rapportant.

La réalisation de services financiers tels que prets, emprunts, cautions pour l'intérét exclusif de ses filiales La production d'électricité à partir d'énergies renouvelables.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition. la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce; la prise a bail, l'installation; l'exploitation de tous etablissements; fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, Facquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

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l'assistance administrative, financiere et de gestion au profit des sociétés du groupe auquel, elle appartient, et de préciser que l'activité de la société porte notamment dans le domaine du revétements de sol et accessoires.

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. >

Le siége de la société est a 67190 DINSHEIM - 1d rue du Général de Gaulle.

II peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la prochaine assemblée générale ordinaire des associés, lorsque la société en comporte plus d'un.

La durée de la société est de 60 (soixante) années a compter du 13 septembre 1993, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport a la société de numéraires pour un montant de 530.000 F, a fibérer de la moitié lors de la souscription, soit 265.000 F, laquelle somme a été versée par les actionnaires au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la BANQUE DE L'ECONOMIE DU CREDIT MUTUEL, 34 rue du Wacken a Strasbourg, & la date du 20 juillet 1993.

Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 novembre 1993, le capital social, aprés libération intégrale, a été porté de 530.000 F a 750 000 F, par apport de numéraires pour un montant de 220.000 F.

Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 1995, le capital social, apres libération intégrale, a été porté de 750.000 F a 1 750 000 F par apport de numéraires pour un montant de 1 000 000 F

Suite a décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1999, le capital social a été porté de 1 750 000 F a 3 550 000 F par voie d'apports en numéraires, par création de 18 000 actions nouvelles au prix de 686 F, soit avec une prime d'émission global de 10 548 000 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour, le capital social a été ensuite augmenté de 16 243 502,48 F par incorporation de réserves puis converti en euros.

L'associé unique a en date du 31 octobre 2004 :

augmenté le capital social d'une somme de 1.169.942 £ pour Ie porter de 3.017.500 £ a 4.187.442 £ par création de 1.169.942 actions nouvelles.

réduit le capital social d'une somme de 4.187.122 £ par apurement partiel des pertes antérieures de 4.187.442 £ a 320 £ par voie de réduction & 320 du nombre des actions existantes.

Lors de l'apport partiel d'actif consenti par la société Alsapan approuvé le 31 octobre 2004, un actif net d'un montant de 3.202.315,99 £ a été apporté.

L'associé unique approuvant cet apport a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 3.202.315 £ par émission de 3.202.315 actions nouvelles.

Par traité en date du 8 novembre 2007 approuvé par l'associé unique en date du 31 décembre 2007, il a été fait apport dans le cadre d'une fusion par voie d'absorption de la société OZOO FRANCE, de l'intégralité de l'actif de celle-ci, évalué a 14 626 947,79 £, a charge de la totalité de son passif évalué & 13 913 457,81 £, soit un apport net de 713 489,98 £, sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2006.

En rémunération de cet apport, la société a procédé a une augmentation de son capital de 399 917 e pour le porter de 3 202 635 e & 3 602 552 e,par création de 399917 actions ordinaires nouvelles de 1 e de valeur nominale chacune, attribuées & l'associé unique de la société OZOO FRANCE a raison de 7 actions de la société pour 2 actions OZOO FRANCE.

Par traité en date du 7 novembre 2013 approuvé par l'associé unique en date du 31 décembre 2013, il a été fait apport dans le cadre d'une fusion par voie d'absorption de la société EPI FLOORING, de l'intégralité de l'actif de celle-ci, évalué a 49 655 829,12 e, a charge de la totalite de son passif évalué a 31 622 167,30 £, soit un apport net de 18 033 661,82 £, sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2012.

En rémunération de cet apport, la société a procédé a une augmentation de son capital de 1 980 612 £ pour le porter de 3 602 552 e à 5 583 164 £ par création de 1 980 612 actions ordinaires nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune, attribuées & l'associé unique de la société EPI FLOORING a raison de 27 actions de la société pour 4 actions EPI FLOORING.

Le capital social est fixé a la somme de 5 583 164 £.

Il est divisé en 5 583 164 actions d'une seule catégorie de 1 £ chacune, libérées intégralement.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, s'ils sont plusieurs.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission. appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associes statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associe unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription. en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte & compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession ou la transmission des actions de l'associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés. les régles applicables aux cessions d'actions sont les suivantes :

Agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.

A, cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, Registre du Commerce et des sociétés, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés intervenant a la majorité des 2/3, le cédant participant au vote, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,

l'agrément est considéré comme donné.

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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise & autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans Ies conditions définies ci-dessus.

Toute cession d'actions réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

En cas de pluralité d'associés, tout associé pourra etre exclu de la société par décision collective prise à la majorité des deux tiers de l'ensemble des associés dans les cas suivants :

changement d'actionnaire majoritaire d'un associé ; redressement ou liquidation judiciaire ; condamnation pénale : activité concurrente : perte d'un agrément ou d'un référencement ; départ d'un salarié ou d'un dirigeant nommément désigné, consideré comme "homme clé" : perte par l'associé, pour quelque motif que ce soit, de sa qualité de salarié de la société.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai d'un mois, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés dans le délai d'un mois par lettre recommandée avec accusé de réception.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de ceder ses actions et pour les autres associés, l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la societé. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu poura étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci par le Président de la société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

ArticIe 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit. dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quantité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ou les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation desdits engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

TITRE HII

DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale.

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ArticIe 17 - DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le Président assume. sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

I exerce ses pouvoirs dans les limites de P'objet social, et sous réserve de ceux que la loi ou le Pacte d'actionnaires du 1er janvier 2022 existant au sein de notre associée unique attribuent expressément à d'autres organes.

Les dispositions des statuts, les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société m&me par les actes qui ne relévent pas de F'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou.qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à elle seule & constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et ies présents statuts. En cas dempéchement temporaire.ou de décs du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer un membre dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'election du nouveau Président.

ArticIe 19 - AUTRES PERSONNES POUVANT ENGAGER LA SOCIETE

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants auxquels est conféré le titre de Directeur général ou Directeur général délégué, et qui pourront engager la société a 1'égard des tiers.

Les Dirécteurs généraux ou Directeurs généraux délégués $ont révocables dans 1es mémes conditions, à tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés sur Ia proposition du Président. En cas de déces, démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

11

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En accord avec le Président, l'associé unique ou la coliectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués dans le respect du Pacte d'actionnaires daté du 1er janvier 2022 existant au sein de notre associée unique.

La limitation de ces pouvoirs est opposable aux tiers

Les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués peuvent &tre des personnes physiques ou morales.

La rémunération des membres de la direction est déterminée par l'organe habilité a procéder a leur nomination.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société ses délégués exercent les droits définis par l'article L432-6 du code du travail exclusivement auprés du président.

ArticIe 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

En application du Pacte d'actionnaires daté du 1er janvier 2022 existant au sein de notre associée unique, les conventions suivantes doivent faire l'obiet d'une autorisation préalable :

Toute conclusion ou modification d'une convention réglementée au sens des articles L.227-10 du Code de commerce, y compris des conventions courantes conclues a des conditions de marché (a l'exception des conventions conclues exclusivement avec notre associée uniqte ou avec des Filiales détenues a 100% par notre associée unique}.

En outre, la procédure de contrle fixée a l'article L227-10 du Code de commerce devra étre appliquée.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Pour toute décision collective le quorum est calculé sur Iensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

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Les décisions collectives n'entrainant pas la modification des présents statuts et pouvant résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé suivent les regles de quorum et de vote applicables aux assemblées générales ordinaires.

L'assembléé générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au inoins du capital.

Elle peut également @tre convoquée par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, lassemblée est convoquée par le ou les liquidateurs Lassemblée générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faire soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soir par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit e.mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sons constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sur l'affectation du résultat et sur les conventions relevant de l'article L227-10 du code de commerce, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation,

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérerment effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent, au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxieme convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, .T'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

L'année sociale est définie a l'article 5.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux

dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.

I annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

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Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois & compter de la date de cloture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associe unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite & l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Les pertes, sil en existe sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la, distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a 1a moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sans condition de durée d'existence.

La décision de transformation est prise par l'assemblée générale sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée ou en société anonyme est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Dans l'hypothése ou il existe plusieurs associés ou lorsque l'associé unique est une personne physique :

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la société.

Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Dans F'hypothese ou il existe un associé unique, personne morale

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la société, soit entre les associés eux-memes, soit entre lassocié unique et la société ou les dirigeants de la société, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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