Acte du 27 août 2019

La société Aigle Azur (la < Société >), constituée sous forme de société anonyme selon acte

recu le 27 décembre 1976 par Maitre MILLIER, Notaire a PARIS, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2001.

La Société est régie par les dispositions du Code de commerce et par les Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:
toutes activités se rapportant a l'exploitation de transports aériens et passagers et de frets, en mode régulier ou charter; l'exploitation et la location d'aéronefs; l'achat et la vente d'avions et de piéces détachées pour avions;
la formation a tous les métiers du transport aérien ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La dénomination de la Société est: AIGLE AZUR.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siége social de la Société est fixé au 20 rue Louis Blériot. zone orlytech, bat. 546. 91550
Paray-Vieille Poste.
Il peut étre transféré en tout autre lieu de la méme région par décision du Président, lequel est
habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2001 :
le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 14.570.000,00 francs.
le capital social a été réduit d'une somme de 14.949.131,10 francs pour étre ramené a 5.050.868,90 francs,
le capital social a été converti en euro, représentant une somme de 770.000 euros, en application d'un taux officiel de conversion d'un euro pour 6,55957 francs.
Lors de l'assemblée du 17 janvier 2002, le capital sociai a été augmenté en numéraire d'une somme de 770.000 euros, le portant ainsi de 770.000 euros a 1.540.000 euros.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2003 :
le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 1.660.016,05 euros,
le capital social a été réduit de 16,05 euros par inscription de la méme somme à un compte de réserve indisponible, le ramenant ainsi a 3.200.000 euros.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2003, le capital a été augmenté d'une somme de 1.000.000 euros, par élévation de la valeur nominale des 831.173 actions existantes, prélevée à hauteur de 320.000 euros sur le compte < réserve légale > et à hauteur de 680.000 euros sur le compte< autres réserves>.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.000 euros, par élévation de la valeur nominale des 831.173 actions existantes, prélevée a hauteur de 249.636,43 euros sur le compte de l'ancienne Réserve Indisponible et a concurrence de 1.750.363,57 euros sur le compte .
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2013, le capital social a été augmenté d'un montant de 33.797,50 euros par incorporation de ladite somme sur le poste < report a nouveau> ayant pour effet de porter le capital social de la Société a la somme 6.233.797,50 euros et d'élever le montant nominal de l'action qui est porté de 7,4593 euros a 7,5 euros puis il a été augmenté par apports en numéraire d'un montant de 5.000.002,50 euros par l'émission de 666.667 actions nouvelles. >
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Le capital social de la Société est fixé a la somme de 11.233.800 divisé en 1 497 840 actions d'une valeur nominale de 7,5 euros chacune libérées en intégralité a la souscription et de méme catégorie.

8.1. Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l' Article 18.2 des Statuts, une augmentation de capital, conformément aux dispositions légales.
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer
en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent aussi décider collectivement de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et lesréglements.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du Tribunal de Commerce.
Les actions représentatives d'apport en nature ainsi que les actions dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leurcréation.
Les : actions de numéraire doivent étre libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime.
La libération du surplus doit intervenir, sur décision du Président, en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
8.2. Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'Article 18.2 des Statuts, la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites
par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit étre réalisée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
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8.3. Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a !'Article 18.2 des Statuts, d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.
9.2. Elles sont librement cessibles à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé . La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

10.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne le droit
de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions décrites par les Statuts ci-dessous.
10.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier, le nu-propriétaire conservant le droit de participer aux décisions collectives quand bien méme il serait privé de droit de vote.
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La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société mais qui ne doit pas &tre membre du Comité Exécutif.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter désignée par ladite personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1. Nomination
Le Président est nommé pour une durée indéterminée par le Comité Exécutif. Le Comité Exécutif détermine également le montant de sa rémunération.
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée a son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société mais ses fonctions sont maintenues pendant un délai raisonnable jusqu'a la prochaine réunion du Comité exécutif
11.2. Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment par le Comité Exécutif, sans délai, sans motif et sans qu'il puisse prétendre a indemnisation ou a dommages et intéréts.
11.3. Démission
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision mais il restera en fonction pendant un délai raisonnable jusqu'a la prochaine réunion du Comité Exécutif.
11.4. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société au sens de l'Article L.227-6 du Code de commerce ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés et au Comité Exécutif.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement ia collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 18 des Statuts.
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A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Un ou plusieurs directeurs généraux, et directeurs généraux délégués personnes physiques ou morales, peuvent tre nommés par le Comité Exécutif a la majorité simple; la durée de leur mandat est fixée par la décision qui les nomment et a défaut elle est réputéeillimitée.
Un directeur général ou directeur général délégué ne peut étre choisi parmi les membres du Comité Exécutif.
Sauf limitation de leurs pouvoirs lors de leur désignation, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont investis des mémes pouvoirs que ceux conférés auPrésident.
La rémunération des directeurs généraux et directeurs généraux délégués est fixée par une décision du Comité Exécutif à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont révocable a tout moment par décision collective du Comité Exécutif a la majorité simple sans aucune indemnité.

13.1. Nomination
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous, le Comité Exécutif est composé au maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales parmi lesquels:
1. Trois (3) membres sont nommés par tout associé détenant strictement plus de 50 % ; 2. Deux (2) membres sont nommés par tout associé détenant entre 25 % (exclus) et 50 % (inclus) ;
3. S'il reste des postes a pourvoir, un (1) membre est nommé par chaque associé détenant entre 15% et 25% (inclus) du capital et des droits de vote de laSociété.
Les éventuels postes restant à pourvoir le seront sur nomination par l'assemblée générale statuant a titre extraordinaire.
Dans l'hypothése ou le capital social de la Société serait réparti entre trois associés détenant chacun entre 25 % (exclus) et 50 % (inclus) du capital social, le Comité Exécutif sera composé de six (6) membres.
Tout membre du Comité Exécutif, personne morale, est représenté par son représentant légal
ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter désignée par ladite personne morale.
Les membres du Comité Exécutif sont nommés pour une durée indéterminée.
Le Comité Exécutif nomme son président parmi ses membres.
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13.2. Rémunération
Les membres du Comité Exécutif ne percevront aucune rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions de membres du Comité Excutif, mais auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans le cadre dudit exercice de leurs fonctions.
13.3. Révocation
Les membres du Comité Exécutif peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé ayant procédé a leur nomination (ou, s'il a été désigné par l'assemblée générale, par l'assemblée générale), sans délai, sans motif et sans qu'ils puissent prétendre a indemnisation ou a dommages-intéréts.
En cas de révocation d'un membre du Comité Exécutif, ce dernier sera immédiatement remplacé par un nouveau membre désigné par l'associé ayant procédé a ladite révocation (ou, le cas échéant, par l'assemblée générale), de sorte que la composition du Comité Exécutif soit en permanence conforme aux stipulations de l' Article 13.1 des Statuts.
13.4. Démission
Les membres du Comité Exécutif peuvent démissionner sans avoir à justifier de ieur décision.
En cas de démission d'un membre du Comité Exécutif, ce dernier sera immédiatement remplacé par un nouveau membre désigné par l'associé ayant procédé a sa nomination (ou, le cas échéant, par l'assemblée générale), de sorte que la composition du Comité Exécutif soit en permanence conforme aux stipulations de l' Article 13.1 des Statuts.

14.1. Réunions du Comité Exécutif
Le Comité Exécutif se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président de la Société. Il peut également etre convoqué a l'initiative de son président ou d'au moins deux (2) de ses membres.
La convocation est adressée par écrit cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence ou la convocation pourra etre adressée sans délai par courrier électronique.
La convocation contient l'ordre du jour de la réunion ainsi que les documents pertinents et raisonnablement disponibles y afférents.
Chaque membre du Comité Exécutif peut participer aux réunions par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant son identification et garantissant une participation effective.
Tout membre du Comité Exécutif peut donner mandat (i) soit à un autre membre, (ii) soit a un tiers, de le représenter aux réunions dudit comité, ledit mandat devant étre donné par écrit.
14.2. Quorum- Majorité
Le Comité Exécutif ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
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Chaque membre du Comité Exécutif dispose d'une (1) voix. Les décisions du Comité Exécutif seront prises a la majorité simple des membres présents ou représentés. Pour les besoins de calcul du quorum et de la majorité, tout membre du Comité Exécutif participant a la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant son identification sera réputé présent.

Le Comité Exécutif détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite del'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité Exécutif procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président de la Société est tenu de communiquer a chaque membre du Comité Exécutif tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Les associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.
Si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision coliective des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.
Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
Le commissaire aux comptes doit etre convoqué a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément. opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

17.1 Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou l'un des autres dirigeants, ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président ou l'un des autres dirigeants exerce un mandat spécial ou dispose d'un intérét financier, ou entre la Société et l'un des associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la controlant, sont portées a la connaissance des associés et du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente (30) jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au
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: commissaire aux comptes de la Société de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l'hypothése oû le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société. il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société dans les trente (30)jours de la conclusion de cette convention.
Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au cours des décisions collectives se prononcant sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

18.1 Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
a) toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts d'une société du Groupe; en ce compris notamment les opérations d'augmentation, réduction, ou amortissement du capital social, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, l'octroi de droits
permettant la souscription immédiate ou a terme de valeurs mobiliéres, la modification des droits attachés a toute catégorie d'actions, la transformation d'une société du Groupe en société d'une autre forme,
b)_ nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
c) approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats.
d) dissolution volontaire de la Société,
e) nomination d'un liquidateur et liquidation de la Société,
f les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions concernant une société du Groupe.
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. 18.2 Quorum - Majorité
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si:
s'agissant des décisions visées a l'Article 18.1 (a), (d), (e) et (f), les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen détiennent au moins deux tiers (2/3) des droits de vote, et
s'agissant des décisions visées a I Article 18.1 (b) et (c), les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen détiennent au moins 50% des droits de vote.
Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées :
s'agissant des décisions visées à l'Article 18.1 (a), (d), (e) et (f), a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout
autre moyen, et
s'agissant des décisions visées a l'Article 18.1 (b) et (c), a la majorité simple des voix
des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
18.3 Vote
Chaque associé a le droit de participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et
dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
18.4 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du/des commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) ne pourra/(pourront) consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée. réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
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(a) Consultation en assemblée
Les associés, le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 19 des Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints a l'envoi de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens a tous les associés et au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
Le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l' Article 19 des Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints a l'envoi de l'ordre du jour de la consultation écrite.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
18.5 Constatation desdécisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus
tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes:
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de ieur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés,
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le texte des résolutions proposées au vote des associés,
le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée,
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de l'ordre du jour en cas de consultation écrite sera accompagné des projets de résolutions et du ou des rapports du Président et le cas échéant, du ou des rapports des commissaires aux comptes.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année civile.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
I1 établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du/(des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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: Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir entre associés conformément aux dispositions des articles L. 232-11 et suivants du Code de commerce.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan en report déficitaire.

24.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
24.2 Sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues aux Statuts.
24.3 Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.
24.4 En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions prévues aux Statuts, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
24.5 Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation
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ou l'exécution des Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce de Créteil.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/08/2019 Page 16 sur 16 085/30975538