WIENERBERGER
Acte du 22 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00098 Numero SIREN : 548 500 982
Nom ou denomination: WIENERBERGER
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numero de dep8t 13984
Wienerberger Société par Actions Simplifiée Au capital de 75.000.000 Euros Siége social : 8 rue du Canal 67204 Achenheim 548 500 982 RCS Strasbourg
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00098 Numero SIREN : 548 500 982
Nom ou denomination: WIENERBERGER
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numero de dep8t 13984
Wienerberger Société par Actions Simplifiée Au capital de 75.000.000 Euros Siége social : 8 rue du Canal 67204 Achenheim 548 500 982 RCS Strasbourg
Décisions de l'Associé Unique du 7 septembre 2020
Le 7 septembre 2020, Monsieur Johan Van Der Biest, agissant au nom et pour le compte et en qualité de Président de la société Wienerberger Participations, SAS au capital de 36.000.000 Euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 402 476 741, Associé Unique de la société Wienerberger,
Apres avoir rappelé :
que le Président a établi les comptes arrétés au 31 décembre 2019 ainsi que son rapport de gestion ;
que le Commissaire aux Comptes a établi le rapport sur l'exécution de sa mission :
que les comptes ainsi que l'ensemble des rapports précités ont été réguliérement communiqués aux associés.
Aprés avoir notamment pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président ;
A pris les décisions ci-aprés portant sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et sur les comptes annuels :
Approbation des comptes ; Affectation du résultat : Déces de Monsieur Francis Lagier ; Modification des dispositions de l'article 13 des statuts ; Modification des dispositions de l'article 15 des statuts ; Modification des dispositions de l'article 30 des statuts ; Nomination d'un nouveau Président ; Nomination d'un Directeur Général ; Nomination d'un Directeur Général délégué ; Pouvoirs.
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Apres avoir rappelé :
que le Président a établi les comptes arrétés au 31 décembre 2019 ainsi que son rapport de gestion ;
que le Commissaire aux Comptes a établi le rapport sur l'exécution de sa mission :
que les comptes ainsi que l'ensemble des rapports précités ont été réguliérement communiqués aux associés.
Aprés avoir notamment pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président ;
A pris les décisions ci-aprés portant sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et sur les comptes annuels :
Approbation des comptes ; Affectation du résultat : Déces de Monsieur Francis Lagier ; Modification des dispositions de l'article 13 des statuts ; Modification des dispositions de l'article 15 des statuts ; Modification des dispositions de l'article 30 des statuts ; Nomination d'un nouveau Président ; Nomination d'un Directeur Général ; Nomination d'un Directeur Général délégué ; Pouvoirs.
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Premiere décision
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 7.942.430 Euros.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
Il approuve spécialement le montant global s'élevant a 605.651 Euros, des dépenses et charges visées au point 4 de l'article 39 du Code Général des Impts, l'impt correspondant représentant 201.884 Euros.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
Il approuve spécialement le montant global s'élevant a 605.651 Euros, des dépenses et charges visées au point 4 de l'article 39 du Code Général des Impts, l'impt correspondant représentant 201.884 Euros.
Deuxiéme décision
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant a 7.942.430 Euros de la maniére suivante :
Origine
Résultat de l'exercice 7.942.430€
Affectation
Réserve spéciale 2.000 €* Report a nouveau 7.940.430€ (qui se trouve ainsi porté de -20.110.107 € a - 12.169.677 €)
Total 7.942.430€ 7.942.430 €
*dotation en vertu des dispositions de l'article CGI 238 bis AB.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Associé Unique reconnait en outre qu'il lui a été rappelé que la société n'a pas versé de dividendes lors des trois derniers exercices.
Origine
Résultat de l'exercice 7.942.430€
Affectation
Réserve spéciale 2.000 €* Report a nouveau 7.940.430€ (qui se trouve ainsi porté de -20.110.107 € a - 12.169.677 €)
Total 7.942.430€ 7.942.430 €
*dotation en vertu des dispositions de l'article CGI 238 bis AB.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Associé Unique reconnait en outre qu'il lui a été rappelé que la société n'a pas versé de dividendes lors des trois derniers exercices.
Troisieme décision
L'Associé Unique constate, en tant que de besoin, que le contrat de travail de Monsieur Francis Lagier, tel que visé dans le procés-verbal des décisions de l'Associé Unique du 30 avril 2009, s'est poursuivi aux mémes conditions au cours de l'exercice 2019.
Quatrieme décision
L'Associé Unique prend acte du décés de Monsieur Francis Lagier survenu le dimanche 30 aout 2020
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Rappelant que Monsieur Francis Lagier a largement contribué au développement du groupe en France, l'Associé unique rend hommage a l'ensemble des qualités personnelles et
professionnelles de Monsieur Lagier dont il souligne l'intelligence, l'humanité et le dynamisme.
Ce triste événement l'obligeant a procéder a son remplacement, l'associé unique décide au préalable modifier les dispositions des statuts relatives a la gouvernance pour y introduire la possibilité de désignation d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués
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Rappelant que Monsieur Francis Lagier a largement contribué au développement du groupe en France, l'Associé unique rend hommage a l'ensemble des qualités personnelles et
professionnelles de Monsieur Lagier dont il souligne l'intelligence, l'humanité et le dynamisme.
Ce triste événement l'obligeant a procéder a son remplacement, l'associé unique décide au préalable modifier les dispositions des statuts relatives a la gouvernance pour y introduire la possibilité de désignation d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués
Cinquieme décision
L'Associé Unique, aprés avoir constaté :
que la désignation d'un Directeur Général Délégué suppose, en application des dispositions de l'article L. 227-6 du code de commerce, que cette possibilité soit prévue par les statuts ;
que cette possibilité n'est pas prévue par les statuts actuels de la Société ;
décide, a l'effet de permettre les nominations objet des décisions qui suivent, de modifier l'article 13 des statuts a l'effet de prévoir la possibilité de désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
L'article 13 des statuts sera désormais rédigé de la maniere suivante :
que la désignation d'un Directeur Général Délégué suppose, en application des dispositions de l'article L. 227-6 du code de commerce, que cette possibilité soit prévue par les statuts ;
que cette possibilité n'est pas prévue par les statuts actuels de la Société ;
décide, a l'effet de permettre les nominations objet des décisions qui suivent, de modifier l'article 13 des statuts a l'effet de prévoir la possibilité de désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
L'article 13 des statuts sera désormais rédigé de la maniere suivante :
Article 13 - Président de la société - Directeur Général - Directeur Général Delégué
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas
échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux et/ou, un ou plusieurs directeur généraux délégués, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le président de la société, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s 'ils étaient président en leur nom propre.
Le président de la société, les directeurs généraux, les directeurs Généraux délégués peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
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Le président de la société la représente à l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu 'il
juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de rglement interne inopposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
En particulier les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique :
1. Acquisition et création d'autres entreprises, acquisition et cession de participations
Participations à des augmentations ou réductions de capital dans des entreprises tierces et plus généralement toutes opérations ayant pour effet de modifier la participation dans des sociétés
2. Création de nouvelles branches d'activités ou abandon de branches d'activités existantes . Création ou fermeture d'établissements, succursales ou agences.
3. Cession, acquisition de biens immobiliers et de droits réels assimilés et constitution de toutes charges grevant ces biens et droits.
4. Hypothéques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la société et en
général, toutes garanties consenties au nom de la société
5. Souscription d'emprunts à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consentis par les associés
6. Nomination de mandataires sociaux dans des sociétés filiales ou dans lesquelles la société détient une participation
Au-dela, le président est soumis a toutes les limitations de pouvoirs et régles d'organisation mises en place par le Groupe Wienerberger et en particulier par celles découlant de la Geschaftsordnung ".
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu 'à la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général ou directeur général délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues ci-dessus pour le président non associé et en général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article a ce dernier, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société, le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
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S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail aupres du président, ou d'un directeur général en cas d'empéchement du président, ou d'un directeur général délégué en cas d'empéchement du directeur général. >
Sixieme décision
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme décision, décide de modifier l'article 15 des statuts relatif aux décisions prises par l'Associé Unique qui sera désormais rédigé comme suit :
échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux et/ou, un ou plusieurs directeur généraux délégués, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le président de la société, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s 'ils étaient président en leur nom propre.
Le président de la société, les directeurs généraux, les directeurs Généraux délégués peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
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Le président de la société la représente à l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu 'il
juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de rglement interne inopposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
En particulier les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique :
1. Acquisition et création d'autres entreprises, acquisition et cession de participations
Participations à des augmentations ou réductions de capital dans des entreprises tierces et plus généralement toutes opérations ayant pour effet de modifier la participation dans des sociétés
2. Création de nouvelles branches d'activités ou abandon de branches d'activités existantes . Création ou fermeture d'établissements, succursales ou agences.
3. Cession, acquisition de biens immobiliers et de droits réels assimilés et constitution de toutes charges grevant ces biens et droits.
4. Hypothéques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la société et en
général, toutes garanties consenties au nom de la société
5. Souscription d'emprunts à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consentis par les associés
6. Nomination de mandataires sociaux dans des sociétés filiales ou dans lesquelles la société détient une participation
Au-dela, le président est soumis a toutes les limitations de pouvoirs et régles d'organisation mises en place par le Groupe Wienerberger et en particulier par celles découlant de la Geschaftsordnung ".
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu 'à la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général ou directeur général délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues ci-dessus pour le président non associé et en général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article a ce dernier, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société, le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
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S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail aupres du président, ou d'un directeur général en cas d'empéchement du président, ou d'un directeur général délégué en cas d'empéchement du directeur général. >
Sixieme décision
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme décision, décide de modifier l'article 15 des statuts relatif aux décisions prises par l'Associé Unique qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 15 - Décisions de l'associe unique
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président de la société, du ou des directeurs généraux, et du ou des directeurs généraux délégués, ...la suite de l'article demeure inchangé... "
Septieme décision
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme décision, décide de modifier l'article 30 des statuts relatif a la liquidation de la société qui sera désormais rédigé
comme suit :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président de la société, du ou des directeurs généraux, et du ou des directeurs généraux délégués, ...la suite de l'article demeure inchangé... "
Septieme décision
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la cinquiéme décision, décide de modifier l'article 30 des statuts relatif a la liquidation de la société qui sera désormais rédigé
comme suit :
Article 30 - Liquidation
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués, sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
...la suite de l'article demeure inchangé...
Huitiéme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Président de la société, en remplacement de Monsieur Francis Lagier, Monsieur Johan van Der Biest, né le 15 juin 1963 a Bruxelles, demeurant Dalenstraat 46B , 3020 Herent, Belgique.
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Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera a expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Johan Van Der Biest a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Président ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
aux limitations de pouvoirs découlant de la
applicable au sein du groupe Wienerberger dont il déclare également avoir parfaite connaissance et qu'il déclare également s'engager a consulter régulierement, cette Geschaftsordnung pouvant évoluer a la seule initiative du groupe et étant applicable dans sa derniere version mise a disposition par ce dernier par tous moyens et notamment par mise en ligne sur l'intranet.
Monsieur Johan Van Der Biest ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président.
Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs
Neuvieme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Directeur Général de la Société Monsieur Frédéric Didier, né le 1e mars 1977 a Remiremont, demeurant 3 Bis Rue Edmond Goudchaux a 57000 METZ.
Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera a expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Frédéric Didier a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Directeur Général ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
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aux limitations de pouvoirs découlant de la Geschàftsordnung > applicable au sein du groupe Wienerberger dont il déclare également avoir parfaite connaissance et qu'il déclare également s'engager a consulter régulierement, cette Geschàftsordnung pouvant évoluer a la seule initiative du groupe et étant applicable dans sa derniére version mise a disposition par ce dernier par tous moyens et notamment par mise en ligne sur l'intranet.
Monsieur Frédéric Didier ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général.
Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Frédéric Didier est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société lequel se poursuivra aux mémes conditions que celles actuellement en vigueur.
Dixieme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Directeur Général Délégué de la Société Monsieur Mathieu Ungerer, né le 20 avril 1976 a Strasbourg, demeurant 31, route des Romains a 67117 Hurtigheim.
Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera à expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Mathieu Ungerer a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Directeur Général Délégué ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
aux limitations de pouvoirs découlant de la applicable au sein du groupe Wienerberger dont il déclare également avoir parfaite connaissance et qu'il déclare également s'engager a consulter réguliérement, cette Geschaftsordnung pouvant évoluer à la seule initiative du groupe et étant applicable dans sa derniere version mise à disposition par ce dernier par tous moyens et notamment par mise en ligne sur l'intranet.
Monsieur Mathieu Ungerer ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
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Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Mathieu Ungerer est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société lequel se poursuivra aux mémes conditions que celles actuellement en vigueur.
Onzieme décision
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Pour la société Wienerberger Participations Monsieur Johan Van Der Biest
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Wienerberger
Société par Actions Simplifiée
au capital de 75.000.000 Euros
Siége social : 8 rue du Canal 67204 Achenheim 548 500 982 RCS Strasbourg
La dissolution met fin aux fonctions met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués, sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
...la suite de l'article demeure inchangé...
Huitiéme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Président de la société, en remplacement de Monsieur Francis Lagier, Monsieur Johan van Der Biest, né le 15 juin 1963 a Bruxelles, demeurant Dalenstraat 46B , 3020 Herent, Belgique.
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Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera a expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Johan Van Der Biest a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Président ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
aux limitations de pouvoirs découlant de la
applicable au sein du groupe Wienerberger dont il déclare également avoir parfaite connaissance et qu'il déclare également s'engager a consulter régulierement, cette Geschaftsordnung pouvant évoluer a la seule initiative du groupe et étant applicable dans sa derniere version mise a disposition par ce dernier par tous moyens et notamment par mise en ligne sur l'intranet.
Monsieur Johan Van Der Biest ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président.
Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs
Neuvieme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Directeur Général de la Société Monsieur Frédéric Didier, né le 1e mars 1977 a Remiremont, demeurant 3 Bis Rue Edmond Goudchaux a 57000 METZ.
Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera a expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Frédéric Didier a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Directeur Général ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
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aux limitations de pouvoirs découlant de la Geschàftsordnung > applicable au sein du groupe Wienerberger dont il déclare également avoir parfaite connaissance et qu'il déclare également s'engager a consulter régulierement, cette Geschàftsordnung pouvant évoluer a la seule initiative du groupe et étant applicable dans sa derniére version mise a disposition par ce dernier par tous moyens et notamment par mise en ligne sur l'intranet.
Monsieur Frédéric Didier ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général.
Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Frédéric Didier est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société lequel se poursuivra aux mémes conditions que celles actuellement en vigueur.
Dixieme décision
L'Associé Unique nomme en qualité de Directeur Général Délégué de la Société Monsieur Mathieu Ungerer, né le 20 avril 1976 a Strasbourg, demeurant 31, route des Romains a 67117 Hurtigheim.
Cette nomination intervient pour une durée d'une année qui arrivera à expiration en 2021, le jour ou l'Associé Unique statuera sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Mathieu Ungerer a déclaré par avance accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et remplir les conditions requises pour son exercice.
Le Directeur Général Délégué ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
A titre de mesure d'ordre interne il sera soumis :
aux limitations de pouvoirs prévues a l'article 13 des statuts dont il déclare avoir parfaite connaissance ;
aux limitations de pouvoirs découlant de la
Monsieur Mathieu Ungerer ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
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Les frais engagés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Mathieu Ungerer est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société lequel se poursuivra aux mémes conditions que celles actuellement en vigueur.
Onzieme décision
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Pour la société Wienerberger Participations Monsieur Johan Van Der Biest
289112
Wienerberger
Société par Actions Simplifiée
au capital de 75.000.000 Euros
Siége social : 8 rue du Canal 67204 Achenheim 548 500 982 RCS Strasbourg
Statuts
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 7 septembre 2020
291316
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Article 1er - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2001 a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la société.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2001 a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la société.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée Wienerberger.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Objet
La société a pour objet en France et dans tous pays :
a fabrication, l'achat et la vente de tuiles, de briques et autres produits céramiques ainsi que de matériaux de construction de tous genres,
l'exploitation de tous gisements de terre et de sables intéressant l'industrie, notamment de terres et de sables réfractaires,
l'obtention et l'exploitation à cet effet de tous brevets et licences s'y rapportant, ainsi que de toutes concessions et options sur tous terrains et gisements,
la création, l'acquisition, et l'exploitation de tous établissements destinés ou pouvant servir a l'industrie faisant l'objet de la société,
la participation dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités, particuliérement par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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a fabrication, l'achat et la vente de tuiles, de briques et autres produits céramiques ainsi que de matériaux de construction de tous genres,
l'exploitation de tous gisements de terre et de sables intéressant l'industrie, notamment de terres et de sables réfractaires,
l'obtention et l'exploitation à cet effet de tous brevets et licences s'y rapportant, ainsi que de toutes concessions et options sur tous terrains et gisements,
la création, l'acquisition, et l'exploitation de tous établissements destinés ou pouvant servir a l'industrie faisant l'objet de la société,
la participation dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités, particuliérement par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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Article 4 - Siege
Le siége de la société est fixé a 67204 Achenheim - 8 rue du Canal.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle expirera, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation, le 8 avril 2025.
Article 6 - Formation du capital
Au 26 juin 1998, le capital social s'élevait, suite à différentes opérations sur le capital intervenues depuis la constitution, a 3.055.000 Francs.
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 1998 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 3.055.000 Francs par voie de création de 12.220 actions nouvelles de 250 Francs de valeur nominale a souscrire en numéraire au prix unitaire de 20.554,50 Francs soit avec une prime d'émission de 20.304 Francs.
Le Directoire dans sa réunion du 20 juillet 1998 a constaté la réalisation définitive de cette opération.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 a décide d'augmenter le capital d'un montant de 142.319,7412 Francs par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte
La méme assemblée a décidé la conversion du capital en Euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 697.125 Euros par voie de fusion absorption de la société Migeon Briques. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Migeon Briques et le montant de l'augmentation de capital, soit 86.295.783,76 Francs (soit 13.155.707,43 Euros) a été inscrite a un compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 23 juin 2004 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.349.715 £ par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte < prime d'émission >. Par méme décision, l'associé unique a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 5.015.006 Euros par voie de fusion absorption de la société Wienerberger France. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Wienerberger France et le montant de l'augmentation de capital, soit 31.686.826,41 Euros a été inscrite a un compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 23.632 Euros par voie de fusion-absorption de la société Wienerberger France Nord. La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la société Wienerberger France Nord correspondant aux droits des actions participant a 1'échange, soit 203.928,97 Euros, et le montant nominal des actions créées par la société Wienerberger, soit 23.632 Euros, a été comptabilisé en prime de fusion par la société absorbante (a hauteur de 180.296,97 euros).
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Par ailleurs, l'écart positif constaté entre la quote-part de l'actif net a transmettre correspondant aux droits des actions de la société Wienerberger France Nord détenues par la société Wienerberger, soit 8.361.087,76 Euros et la valeur brute comptable de ces mémes actions dans le bilan de la société Wienerberger, soit 8.111.259,98 Euros, s'élevant en conséquence a 249.827,78 Euros, a constitué un boni de fusion qui a été comptabilisé en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion > du compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 14.961.362 £ par voie d'incorporation d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >. Par décision du méme jour, l'associé unique a décidé d'échanger les 63.636 actions existantes de 471,43126 £ de valeur nominale contre 3.000.000 actions de 10 £ de valeur nominale.
L'associé unique par décision du 31 décembre 2007 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 1.111.500 Euros par voie de fusion absorption de la société Briqueterie et Carrieres Bar. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société briqueterie et Carriéres Bar et le montant de l'augmentation de capital, soit 28.658,65 Euros a été inscrite à un compte < prime de fusion >. >
L'associé unique par décision du 31 décembre 2008 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 42.107.240 Euros, par création de 4.210.724 actions nouvelles, par voie de fusion absorption de la société Koramic Tuiles. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Koramic Tuiles et le montant de l'augmentation de capital, soit 3.015.474,68 Euros a été inscrite a un compte < prime de fusion>.
Par décision du méme jour, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 1.781.260 £ par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion > a hauteur de 1.317.695 £ et sur le compte < autres réserves > a hauteur de 463.565 €.
Par décision du méme jour, il a été procédé a l'échange des 7.321.389 actions existantes contre 7.500.000 actions de 10 £ de valeur nominale.
Par décision du 19 décembre 2011, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 20.000.000 £ par voie d'apport en numéraire pour le porter a 95.000.000 furos par la création et l'émission de 2.000.000 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 £uros chacune, puis, sous condition suspensive de la réalisation définitive de cette augmentation de capital, de le réduire d'un montant de 20.000.000 £ pour le ramener a 75.000.000 £ par voie d'imputation de pertes, au moyen de l'annulation de 2.000.000 actions. Par décision du 22 décembre 2011, le Président a constaté la réalisation définitive de ces opérations d'augmentation de réduction de capital. >
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 1998 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 3.055.000 Francs par voie de création de 12.220 actions nouvelles de 250 Francs de valeur nominale a souscrire en numéraire au prix unitaire de 20.554,50 Francs soit avec une prime d'émission de 20.304 Francs.
Le Directoire dans sa réunion du 20 juillet 1998 a constaté la réalisation définitive de cette opération.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 a décide d'augmenter le capital d'un montant de 142.319,7412 Francs par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte
La méme assemblée a décidé la conversion du capital en Euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 697.125 Euros par voie de fusion absorption de la société Migeon Briques. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Migeon Briques et le montant de l'augmentation de capital, soit 86.295.783,76 Francs (soit 13.155.707,43 Euros) a été inscrite a un compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 23 juin 2004 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.349.715 £ par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte < prime d'émission >. Par méme décision, l'associé unique a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 5.015.006 Euros par voie de fusion absorption de la société Wienerberger France. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Wienerberger France et le montant de l'augmentation de capital, soit 31.686.826,41 Euros a été inscrite a un compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 23.632 Euros par voie de fusion-absorption de la société Wienerberger France Nord. La différence entre la quote-part de l'actif net transmis par la société Wienerberger France Nord correspondant aux droits des actions participant a 1'échange, soit 203.928,97 Euros, et le montant nominal des actions créées par la société Wienerberger, soit 23.632 Euros, a été comptabilisé en prime de fusion par la société absorbante (a hauteur de 180.296,97 euros).
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Par ailleurs, l'écart positif constaté entre la quote-part de l'actif net a transmettre correspondant aux droits des actions de la société Wienerberger France Nord détenues par la société Wienerberger, soit 8.361.087,76 Euros et la valeur brute comptable de ces mémes actions dans le bilan de la société Wienerberger, soit 8.111.259,98 Euros, s'élevant en conséquence a 249.827,78 Euros, a constitué un boni de fusion qui a été comptabilisé en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion > du compte < prime de fusion >.
L'associé unique par décision du 30 décembre 2005 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 14.961.362 £ par voie d'incorporation d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >. Par décision du méme jour, l'associé unique a décidé d'échanger les 63.636 actions existantes de 471,43126 £ de valeur nominale contre 3.000.000 actions de 10 £ de valeur nominale.
L'associé unique par décision du 31 décembre 2007 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 1.111.500 Euros par voie de fusion absorption de la société Briqueterie et Carrieres Bar. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société briqueterie et Carriéres Bar et le montant de l'augmentation de capital, soit 28.658,65 Euros a été inscrite à un compte < prime de fusion >. >
L'associé unique par décision du 31 décembre 2008 a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 42.107.240 Euros, par création de 4.210.724 actions nouvelles, par voie de fusion absorption de la société Koramic Tuiles. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Koramic Tuiles et le montant de l'augmentation de capital, soit 3.015.474,68 Euros a été inscrite a un compte < prime de fusion>.
Par décision du méme jour, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 1.781.260 £ par voie d'incorporation de pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion > a hauteur de 1.317.695 £ et sur le compte < autres réserves > a hauteur de 463.565 €.
Par décision du méme jour, il a été procédé a l'échange des 7.321.389 actions existantes contre 7.500.000 actions de 10 £ de valeur nominale.
Par décision du 19 décembre 2011, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 20.000.000 £ par voie d'apport en numéraire pour le porter a 95.000.000 furos par la création et l'émission de 2.000.000 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 £uros chacune, puis, sous condition suspensive de la réalisation définitive de cette augmentation de capital, de le réduire d'un montant de 20.000.000 £ pour le ramener a 75.000.000 £ par voie d'imputation de pertes, au moyen de l'annulation de 2.000.000 actions. Par décision du 22 décembre 2011, le Président a constaté la réalisation définitive de ces opérations d'augmentation de réduction de capital. >
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 75.000.000 Euros.
Il est divisé en 7.500.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 £ de valeur nominale.
Il est divisé en 7.500.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 £ de valeur nominale.
Article 8 - Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
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Article 9 - Augmentation du capital - Emission de valeurs mobiliéres
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
Article 10 - Amortissement et réduction du capital
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de
Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
Article 11 - Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Article 12 - Transmission des actions de l'associe unique
Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des
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intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par
envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des ‘poux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, à défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des
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intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par
envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des ‘poux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, à défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
Article 13 - Président de la société - Directeur Général
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux et/ou, un ou plusieurs directeur généraux délégués, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le président de la société, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président de la société, les directeurs généraux, les directeurs Généraux délégus peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne inopposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
En particulier les décisions suivantes sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique :
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1. Acquisition et création d'autres entreprises, acquisition et cession de participations Participations a des augmentations ou réductions de capital dans des entreprises tierces et plus
généralement toutes opérations ayant pour effet de modifier la participation dans des sociétés
2. Création de nouvelles branches d'activités ou abandon de branches d'activités existantes Création ou fermeture d'établissements, succursales ou agences.
3. Cession, acquisition de biens immobiliers et de droits réels assimilés et constitution de toutes charges grevant ces biens et droits.
4. Hypothéques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la société et en général, toutes garanties consenties au nom de la société
5. Souscription d'emprunts a l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consentis par les associés
6. Nomination de mandataires sociaux dans des sociétés filiales ou dans lesquelles la société
détient une participation
Au-dela, le président est soumis a toutes les limitations de pouvoirs et régles d'organisation mises en place par le Groupe Wienerberger et en particulier par celles découlant de la < Geschàftsordnung >.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général ou directeur général dlégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues ci-dessus pour le président non associé et en général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article a ce dernier, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société, le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués ont
droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail auprés du président, ou d'un directeur général en cas d'empéchement du président, ou d'un directeur général délégué en cas d'empéchement du directeur général.
Le président de la société, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président de la société, les directeurs généraux, les directeurs Généraux délégus peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne inopposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
En particulier les décisions suivantes sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique :
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1. Acquisition et création d'autres entreprises, acquisition et cession de participations Participations a des augmentations ou réductions de capital dans des entreprises tierces et plus
généralement toutes opérations ayant pour effet de modifier la participation dans des sociétés
2. Création de nouvelles branches d'activités ou abandon de branches d'activités existantes Création ou fermeture d'établissements, succursales ou agences.
3. Cession, acquisition de biens immobiliers et de droits réels assimilés et constitution de toutes charges grevant ces biens et droits.
4. Hypothéques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la société et en général, toutes garanties consenties au nom de la société
5. Souscription d'emprunts a l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consentis par les associés
6. Nomination de mandataires sociaux dans des sociétés filiales ou dans lesquelles la société
détient une participation
Au-dela, le président est soumis a toutes les limitations de pouvoirs et régles d'organisation mises en place par le Groupe Wienerberger et en particulier par celles découlant de la < Geschàftsordnung >.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général ou directeur général dlégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues ci-dessus pour le président non associé et en général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article a ce dernier, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société, le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués ont
droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail auprés du président, ou d'un directeur général en cas d'empéchement du président, ou d'un directeur général délégué en cas d'empéchement du directeur général.
Article 14 - Conventions entre la societé et ses dirigeants
Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions
sociales visé a l'article 15 ci-apres.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
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A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
sociales visé a l'article 15 ci-apres.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
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A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 15 - Décisions de l'associe unique
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président de la société, du ou des directeurs généraux, et du ou des directeurs génraux délégués,
fixation de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs,
autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs des dirigeants en application des présents statuts et/ou celles visées a l'article 14 ci-avant,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président de la société, du ou des directeurs généraux, et du ou des directeurs génraux délégués,
fixation de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs,
autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs des dirigeants en application des présents statuts et/ou celles visées a l'article 14 ci-avant,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social
Article 16 - Information de l'associé unique
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits
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En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére
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En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Article 18 - Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit 31 décembre.
Article 19 - Comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Article 20 - Affectation et repartition du benéfice
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
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En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
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En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 21- Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
Article 22 - Perte du capital
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.
Article 23 - Dissolution
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 24 - Perte du caractére unipersonnel
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
Article 25 - Décisions collectives des associés
Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-
propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-
propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
Article 27 - Cession et transmission des actions des associés
Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
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La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
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La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée
Article 28 - Modification du capital - Existence de rompus
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
Article 29 - Contrôle des conventions entre la société et un dirigeant
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Article 30 - Liquidation
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués, sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués, sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 31 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 7 septembre 2020
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Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 7 septembre 2020
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