Acte du 29 septembre 2015

Madame Isabelle MACE, es-qualité de gérante de la société VILLA KNOKKE désormais associée unique depuis la cession de parts sociales intervenue le 18 Février 2015 enregistrée le 1er Juin 2015 décide, au regard de la cession de parts sociales précitée de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15 000 £ Il est divisé en QUINZE MILLE (15 000) parts de UN EURO (1 £) chacune, intégralement

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dép6t N°6395 en date du 29/09/2015

souscrites et libérées, au profit de :

La Société VILLA KNOKKE, à concurrence de quinze mille parts sociales, numérotées de 1 a 15 000,

Total égal en nombre de parts sociales composant le capital social : quinze mille (15 000) parts

sociales. >

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents ou représentés.

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CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre :

FIM (FRANCE INTER MODE) Sarl, dont le siége social est situé 5 rue Greffulhe 75008 PARIS, immatriculée au RCS PARIS sous le numéro 407 500 214,

Représentée par son co-gérant, Monsieur Jacques MARTIN-LALANDE,

Ci-aprés dénommée < le cédant >

D'une part

ET

VILLA KNOKKE Sari, dont le sige social est situé 7 allée des Cavaletti 493O0 CHOLET, immatriculée au RCS ANGERS sous le numéro 499 961 571 Représentée par sa gérante, Madame Isabelle MACE

Ci-aprés dénommée < le cessionnaire

D'autre part

Aprés qu'il ait été exposé que la Société FIM est propriétaire de 1.500 parts numérotées de 13.501 a 15.000 de la Société MAISON PIRSCH, société a responsabilité limitée au capital de 15.000 £ divisé en 15.000 parts d'un nominal de 1£ chacune, dont le siége social est a LA TRANCHE SUR MER(85360) 28 rue des Oyats la Griere et immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le n° 803 418 151.

Il a été convenu ce qui suit :

ARTICLE.1 - CESSION

Le cédant cede et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait au cessionnaire, ce qui est accepté par lui, 1.500 parts numérotées de 13.500 a 15.000 de 1 € de nominal chacune de la société MAISON PIRSCH qu'il posséde.

Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui sont attachés.

A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des 1.500 parts cédées.

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dép6t N°6395 en date du 29/09/2015

ARTICLE 2 - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix unitaire de 1 £ soit un montant total de 1.500 £ (mille cinq cents euros) que le cessionnaire s'engage à régler a la signature des présentes.

ARTICLE 3 -DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la société et que la société est passible de l'impôt société.

I1 déclare en outre que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société et que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

ARTICLE 4 - FORMALITES ET PUBLICITES

La présente cession sera signifiée a la société MAISON PIRSCH par le simple dépót, a son siége, d'un original du présent acte de cession moyennant la remise d'une attestation de dépôt par le gérant.

La gérance de la société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi.

ARTICLE 5. - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de la signification ainsi que ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Enregistr6 a : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD BST

Le 01/06/2015 Bordereau n*2015/336 Case n*8 Ext 1030 Fait a PARIS Enregistromet : 25€ Ponalitea : 3€ Total lqid :. yingt-huit euros Le 18 Février 2015 Montara regu : vingt-hit curos En cinq exemplaires Lo Contrlear des finances publiques

STATUTS MIS A JOUR SUITE AGE DU 1ER JUIN 2015

MAISON PIRSCH

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 15.000 £ Sige social : 28 rue des Oyats la Griere 85360 LA TRANCHE SUR MER

I1 est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts, ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par ia loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers :

- conception, création, fabrication, achat, vente, distribution et commerce de tous articles textiles, prét a porter ct accessoires pour hommes, femmes, enfants,

-- stockage de matieres premieres et produits finis, accessoires et tous éléments s'y rapportant.

Pour réaliser cet objet, la société peut :

- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, dessins, modeles, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays concernant ces activités :

- participer, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ;

- agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit scule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou & l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;

- prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intéréts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directeinent ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension son développement.

La société a pour dénomination sociale < MAISON PIRSCH >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales " S.A.R.L. ", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege de la société est fixé : 28 rue des Oyats ia Griére 85360 LA TRANCHE SUR MER

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés, pour décider si la durée de la société doit ou non etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra, HUIT (8) jours aprés une mise en demeure de la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice a l'effet de provoquer la délibération et la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les associés font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés indiquées, soit :

Ia société VILLA KNOKKE 13.500 €

la sociéte F.I.M. 1.500 €

Soit la somme totale de 15.000 £

Constituant le capital social initial, laquelle somme a été déposéc a l'agence BNP Paribas Saumur pour le conpte de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire en date du 13 juin 2014

Le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la Gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce ct des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'accomplissement de cette formalité.

Lc capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15.000 £)

11 est divisé en QUINZE MILLE (15.000) parts de UN EURO (1 £) chacune, intégralement souscrites et libérées, au profit de :

la société VILLA KNOKKE, a concurrence de quinze mille parts sociales, numérotées de 1 a 15 000,

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : quinze mille (15.000) parts sociales

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions fixées par la loi, en vertu d'unc décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions fixées aux présents statuts.

Ju s Y

8-1 : Augmentation du capital social :

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions fixées a l'article 16-3 des statuts.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital devra obtenir l'agrément de tous les associés conformément aux dispositions statutaires.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports cn nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

8-2 : Réduction du capital social

Le capital peut @tre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 16-3 des présents statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés lorsqu'ils sont plusieurs.

9-1 : Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

9-2 : Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour Iexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

9-3 : Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parrni eux ou en dehors d'eux.

A défaut d'accord entre les indivisaires, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce compétent statuant en référés, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démenbrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

9-4 : La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

10-1 : Lorsque la société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire.

Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS (3) mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

10-2 : Toute cession de parts doit étre constatée par un acte authentique ou sous seing privé

Pour etre opposables a ia Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte authentique.

La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposables aux tiers, elle doit, en outre, faire l'objet d'un dépot en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

10-3 : Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

10-4 : En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants et les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé comme acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les TROIS (3) mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l'un des associés a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément prévues aux présents statûts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition.

Dans l'hypothése oû la société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé unique de son intention d'étre personnellement associé pour la moitié

des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément dudit conjoint. La société cesse alors d'etre unipersonnelle.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit

par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

10-5 : En cas de décés de l'associé unique ou de.1'un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue de plein droit entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait par la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les TROIS (3) mois du déces par la production de 1'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société.

Dans l'éventualité ou un associé personne physique, marié sous le régime de la coimmunauté, entrait au capital de la société, ce dernier devra étre interrogé sur l'intention ou non de son conjoint d'acquérir la qualité d'associé en application de l'article 1832-2 du Code civil.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés.

Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.

13-1 : Nomination - Cessation des fonctions de la Gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.

13-2 : Pouyoirs et Obligations de la Gérance

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Toutefois, les actes suivants nécessitent une décision collective des associés :

tout emprunt ou souscription de créances (DAILLY, etc) supérieur à deux cent mille euros (200.000 €), la souscription d'autorisation de découvert bancaire supérieure a quinze mille euros (15.000 €) tout achat ou vente d'immeubles, toute prise a bail de biens immobiliers. toute prise en location-gérance d'un fonds de commerce, tout octroi de caution ou consentement de garantie réelle ou personnelle par la société au

profit de toute personne, toute acquisition ou cession de participation dans toute société ou entité, et plus généralement, tout acte, opération ou investissement d'un montant supéricur a deux cent mille euros (200.000 £)

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

13-3 : En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

L'associé unique peut procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulairc ou suppléant.

En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Un ou plusieurs associés représentant le dixieme au inoins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.

15-1 : Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés.

La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent etre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.

15-2 : A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci. dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

16-1 : Forme et modalités des décisions

16-1-1 : L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'Assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

16-1-2 : En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des

comptes de chaque exercice.

16-1-3 : Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

12

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés & son dernier domicile connu, QUINZE (15) jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique ou par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

16-1-4 : En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

16-1-5 : Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

16-1-6 : Chaque associé a droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

16-1-7 : Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

16-2 : Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions du ou des associés autres que celles ayant pour objct de modifier les statuts et sauf dispositions expresses des présents statuts. Les décisions collectives ordinaires sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.

16-3 : Décisions coliectives cxtraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives extraordinaires peuvent apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Comnandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile,

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, ou de transformer la société en en Société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750.000 £,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Une assemblée réunie pour procéder & la modification des décisions extraordinaires ne peut délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans ce dernier cas, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

17-1 : Indépendamment de son droit d'information préalable a T'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la ioi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

17-2 : En cas de pluralité d'associés, et lors de toute consultation des associés, soit par écrit. soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En outre, et a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

17-3 : Tout associé non Gérant peut, par ailleurs, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois cst communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

17-4 : Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

17-5 : Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social commence le 1cr septembre et se finit le 31 aout de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 aout 2015.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

19-1 : Arreté des comptes annuels

I1 est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état

des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

19-2 : Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes annuels et décide l'affcctation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissairc aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la cloture de.l'exercice social.

A compter de cette communication, et jusqu'a la date de d'approbation des comptes annuels, l'associé unique a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance

est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles. ci.

L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai. convoquer au siege social la Gérance et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre toutes explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

19-3 : Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant & chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction ou apurées par prélévements sur les réserves.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la socité.

Dans tous les cas, la décision doit faire l'objet des formalités de publicité dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de meme si l'associé unique n'a pu statuer ou si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

La Société peut etre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société cn Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi.

Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

24-1 : La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

24-2 : Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en prerniere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

24-3 : Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

26-1. : Désignation du premier gérant

Madame Isabelle MACE,demeurant 7 allée des Cavaletti 49300 CHOLET est nommée gérante sans limitation de durée.

Elle accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Gérant.

Fait a Cholet

Le 13 juin 2014

En SIX exemplaires originaux

FI M France Inter Mode S.A.R.L. au Capitaide 160.000 € R.C.S. Parisd 500 214 Slege Social - 5, Fan de Greffulhe 75008

Société VILLA KNOKKE Société F.I.M. Madame Isabelle MACE Monsieur Pascal MARTIN-LALANDE

ANNEXE

Etat des actes accomplis pour le compte de la société

Formalités relatives a l'établissement de 1'offre de rachat de la société MARIE PIRSCH PRODUCTION, puis a l'exécution du jugement du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON adoptant le plan de cession

Signature des documents nécessaires a l'installation du sige social a l'adresse suivante : 28 rue des Oyats la Griere 85360 LA TRANCHE SUR MER

Ouverture d'un compte bancaire

Le présent état a été présenté aux associés avant la signature des statuts et demeurera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des cngagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Cholet

Le 13 juin 2014

En SIX exemplaires originaux