Acte du 30 août 2012

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L 210-1 et suivants et par les articles 227-1 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénormination sociale est :

KAP DEVELOPPEMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Une centrale d'achat et la gestion de marque

L'exploitation directe ou indirecte, l'animation, le contrle, la gestion de toutes entreprises par voie de participation ou autre, la prise de participation et plus généralement tous investissements immobiliers dans tous les secteurs.

Toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, notamment donner ou prendre en location tous immeubles et matériels susceptibles d'étre utilisés par la société.

Et ce par l'exploitation de tout fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la société par tous moyens notamment apports en espéces ou en nature, achat de droits sociaux, etc... a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, dont l'objet pourrait se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation. Plus généralement, la société effectuera toutes opérations comnerciales, industrielles, financiéres, de courtage ou de commission se rattachant directement ou indirecternent l'objet social.

Et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles de participer a son développement.

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3

Le siége de la société est situé immeuble AALTA 1, rue Louis Lagorgette à CENON (33150).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée ordinaire des associés.

1 - La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 mars 2005.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice

1/ Apport en.numéraire

Monsieur Bruno COURCELLAS apporte une somme de MILLE SIX CENT QUARANTE (1.640) euro

Monsieur Hervé CHOQUEL apporte une somme de MILLE SIX CENT QUARANTE (1.640) euro

Madame Murielle DRIOT épouse HEULLANT apporte une somme de QUATRE MILLE SEPT CENT QUINZE (4.715) euro

Monsieur Georges GETER apporte une somme de QUATRE MILLE SEPT CENT QUINZE (4.715) euro

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En conséquence, il est versé une somme totale de DOUZE M!LLE SEPT DIX (12.710) euro représentant les apports en numéraire ainsi gu'il résulte du certificat de ia BNP,'65,Avenue de THIERS a BORDEAUX (33100), dépositaire des fonds,établi le 20 Avril 2004 sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur Bruno COURCELAS représentant les associés fondateurs

2/ Apport en nature

Messieurs Bruno COURCELLAS et Hervé CHOQUEL apportent à la société sous ies garanties ordinaires et de droit, le bien ci-aprés désigné'et évalué comme suit .

La marque : LE KIOSQUE A PIZZAS

il a été procédé a l'évaluation de cet apport au vu du rapport de Monsieur Jacgues GAiBAN, Commissaire aux Apports `désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, le 16 avri 2004.

Ce rapport a été déposé au siége social, conformément a la loi, trois jours au moins avant la signature des présentes.

1 En rémunération de cet apport en nature évalué à la somme de DOUZE MILLE TROIS CENTS (12.300) euro, Monsieur Bruno COURCELLAS s'est vu attribuer 150 actions de QUARANTE ET UN (41) euro chacune et Monsieur Hervé CHOQUEL s'est vu attribuer 150 actions de QUARANTE ET UN (41) euro chacune.

3/ Récapitulation des apports

Les apports effectués a la société s'élévent à

> Apport en numéraire de ... 25.400 Euro (libéré de ia moitié lors de la création de la société)

> Apport en nature de ... .12.300 Euro

TOTAL DES APPORTS 37.700 Euro Correspondant au montant du capital social

1I est composé en SIX CENT VINGT (620) actions de numéraires, libérées de la moitié de leur valeur nominale et de 300 actions d'apport en nature entiérement libérées.

Le capitai sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans tes conditions fixées à l'article 29.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société ies pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du code du travail.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée guinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au. moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou ii statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans ies conditions et seion les modalités prévues par les dispositions iégisiatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

1 Article 12 -INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le pius diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assembiées généraies. En ce cas, iis devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ia lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1 - La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a t'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

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CLAUSES D'AGREMENT :

Agrément

La cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capitai, RCS, composition des organes de direction et d'administration identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assembiée générale ordinaire soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que ie cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir ies actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un déiai de six mois ou ies annuler.

1 Cette acquisition a lieu moyennant un prix gui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans ies conditions prévues à l'article 1834-4 du Code Civil.

Si, a t'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publigues en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elies-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

1 Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

En cas d'augmentation de capitai par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou prines d'émission ou de fusion, est assinilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner iieu à dermande d'agrément dans ies conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

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CLAUSES DE PREEMPTION :

Préemption

La cession d'actions à un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital. RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de dix (10) jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de quinze (15) pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acguérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Sortie coniointe

Pour le cas oû un ou plusieurs associés représentant ensemble quatre vingt dix (90) pourcentage du capital, décideraient de céder tout ou partie de leurs actions ils s'engagent a faire racheter par l'acquéreur de leurs actions, toutes les actions de leurs co-associés que ceux-ci présenteront a ia vente dans la proportion du bloc cédé, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appligué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

lls garantissent donc que l'acguéreur de ieurs actions achétera celles de leurs co- associés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder à cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.

Pour ce faire, le ou les associés cédants signifieront leur projet de cession a teurs co- associés, individuellement, en indiguant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, RCS, dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chague action et les modalités de paiement de ce prix.

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Leurs co-associés disposeront d'un délai de UN MOIS pour indiquer, par lettre recommandée avec AR, s'ils entendent céder une partie de leurs actions dans les proportions de celles cédées aux conditions indiquées par les cédants et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent à la cession.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.

Pour ie cas oû un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agréé par eux dans les conditions fixées a l'article 13 des présents statuts.

Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention à ses co-associés individuellement.

Ses co-associés disposeront d'un délai de UN MOIS pour indiquer, par lettre recommandée avec AR, les nom, domicile ou dénomination, capital, siége social, RCS, nom des dirigeants et des associés des acguéreurs.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.

Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant ies informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi gue l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridigues permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrle de la personne morale.

Toute modification de l'une ou l'autre de ces données (redressement ou liguidation judiciaire, condamnation pénale, activité concurrente, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, perte d'un agrément ou d'un référencement) devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai de huit jours.

Le Président disposera alors d'un délai de trois semaines pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a ia majorité de deux tiers des autres associés

Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec AR par le Président, dans le délai de quinze jours.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 1 mois suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, ie Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

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La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exciusion sera nulle et de nul effet.

A compter de ia décision d'exclusion, tes droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Si l'exciusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par ies autres associés.

1 - Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a la part fixée par 1 les présents statuts et donne droit au vote et a ia représentation lors des décisions colléctives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a ie droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes gu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a t'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement gue la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois gu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit guelcongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.

a) Président - nomination

La société est représentée par un président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.

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Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à 2/3, qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.

Le président ne peut étre qu'une personne physique.

b) Pouvoirs

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans t'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles l'accord préalable est nécessaire :

soit du comité de direction, soit des associés conformément aux dispositions du titre V ci-aprés.

Les opérations pour lesquelles f'accord préalabie du comité de direction doit étre donné sont les suivantes :

.les emprunts pour un montant compris entre 100 000 et 1 000 000 euro les investissements pour un montant compris entre 100 000 et 1 500 000 euro cautions, avals, garanties pour un montant compris entre 100 000 et 1 500 000 euro embauche d'un cadre dirigeant -tes décisions importantes prises vis à vis des filiales

Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec ies tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait'cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve. 1

2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de 1 pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

3 - Le président gére les relations avec ie comité de direction

Articie 18 - DIRECTEUR GENERAL

Sur la proposition du Président, le comité de direction peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société.

Les dirigeants, sont révocables à tout moment par ie comité de direction sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.

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En accord avec le Président, le comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

Le président est membre du comité de direction.

Le président exécute les décisions du comité de direction.

La société est dirigée par un comité de direction, composé au minimum de deux membres et au maximum de six membres.

Les membres du comité de direction sont désignés et révogués par la collectivité des associés conformément aux dispositions du titre V des statuts.

La décision de normnination précisera la durée de leur mandat.

Les fonctions des membres du comité de direction peuvent étre rémunérées.

Les membres du comité de direction auront droit sur justificatifs, au remboursement par la société des frais exposés dans l'exercice de leur mandat.

Le comité de direction assure collégialement la gestion de la société . il rend compte de sa gestion dans un rapport soumis a la collectivité des associés lors de l'examen annuel des comptes de la société par ces derniers.

Le comité de direction assurera en collaboration avec le Président et avec le Directeur Général l'administration et la direction de la société.

It pourra étre consulté par le Président sur toute guestion.

Le Comité de Direction dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matiéres pour organiser, gérer et orienter les activités de la société.

Il pourra étre consulté par le Président sur toute guestion.

Le comité de direction se réunit dés gue nécessaire au minimum une fois par mois, sur convocation d'un directeur.

1 Les réunions pourront se tenir en personne, par téléphone ou par tout autre moyen technigue permettant la simultanéité des débats.

Pour étre valabies, le président devra étre présenté aux réunions du comité de direction.

Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts.

11 est dressé un procés-verbal des délibérations du comité de direction, signé de tous les membres ayant participé a cette délibération, lesquelles sont consignées dans un registre.

La rémunération des membres du comité de direction est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération du président est déterminée par le comité de direction.

1 c 1U

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Toute convention intervenant directement ou indirectement et, ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général l'un des membres du comité de direction, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens, de l'article L'233-3, doit étre soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement et ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3

Les associés statuent sur ce projet.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Outre les décisions qui doivent etre prises à l'unanimité des associés et qui concernent :

* l'inaliénabilité des actions, * l'agrément préalabie de la Société pour toutes cessions d'actions, * la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un actionnaire * la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

Toutes décisions entrainant ia modification des statuts devront étre décidées par ia collectivité des associés dans ies conditions fixées par les présents statuts.

Relévent également de ta compétence de la collectivité des associés :

* la nomination, la révocation des membres du Comité de Direction ainsi que leur rémunération, * l'émission d'obligations,

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* les emprunts pour un montant supérieur à 1 000 000 euro, * cautions, avals, garanties, pour un montant supérieur a 1 500 000 euro * les prises de participations, * les investissements pour un montant supérieur a 1 500 000 euro * augmentation, réduction et amortissement du capital social * fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions * dissolution de la Société * nomination des Commissaires aux Comptes * approbation du rapport présenté par le Commissaire aux Comptes sur les conventions entre la société et les dirigeants * approbation des comptes annuels * transfert du siége * transformation en une société d'une autre forme

et ce dans les conditions prévues par les présents statuts

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaires aux comptes ou d'un commissaire aux apports

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non "

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assembiée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

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1. Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 p. 100 au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant ia période de liquidation, l'Assembiée est convoquée par ie ou les liquidateurs. L'Assembiée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assembiée soit par iettre simpie ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces iégales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-maii ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2. Ordre du jour i

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital sociai et agissant dans le délai de 5 jours suivant la convocation, ont la facuité de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question gui n'est pas inscrite a t'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3..Admission aux Assemblées -.Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre de ses actions, sur simpie justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4. Tenue de !'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par t'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assembiée élit eile-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assembiées sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le Secrétaire et établis sur un registre spéciai. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont vaiablement certifiés par l'un des deux.

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Articie 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents.nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés

Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois guarts. Les autres seront également prises à la majorité des trois quarts.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions gui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne libére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier ies statuts dans toutes ieurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter .les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assembiée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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L'année sociale est définie à l'article 5.

ArticIe 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

( A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. ll dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du Livre 1ér du Code de Commerce.

ll annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur ia gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légaies et réglementaires.

1 Article 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes gu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social.

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La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de aistribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compté spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a ia faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a iieu des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de ia transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise par l'assembiée plus majorité sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous ies associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous Ies associés devenant associés commandités.

La transformation en Sociétéà Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ArticIe 38 -DISSOLUTION -LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à ta suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par lé liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. !l répartit ensuite le soide disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour lés besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés Ie Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Fait en six originaux A Meaux (77) Le 22 Avril 2004

Enregistré a RECETTE PRINCIPALE DE BORDEAUX SUD EST Le 03/05/2004 Bordereau n°2004/195 Case n°2 Ext 740

Enregistrement Exonéré Timbre Exonéré

Total liquidé zéro euro L'Agent