Acte du 9 octobre 2015

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, le 28 novembre 1997 par acte sous seing privé enregistré a la Recette principale de impôts de PARIS (16) Auteuil, bordereau n° 264, case 2, folio 41.
Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE le 23 janvier 1998 sous le numéro 415 106 715.
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 octobre 2014, elle a été transformée en société par actions simplifiée régie en particulier par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur le marché réglementé de ses actions. Elle est toutefois autorisée a procéder a des offres a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs ou portant sur des titres dans des conditions telles qu'il n'y a pas offre au public.

La société a pour objet :
- toutes opérations industrielles, commerciales et/ou financieres en matiere de cycles - motorisés ou non - ainsi que sur tous articles pouvant servir a la locomotion et les accessoires s'y rapportant directement ou indirectement,
- la participation de la société par tous moyens a toute entreprise créée ou à créer, notamment par voie d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titre, droits sociaux, fusion ou association en participation, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus, similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : PLANET FUN >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou de l'abréviation , de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le sige social est fixé a PERIGNY (17180) - ZI Les 4 Chevaliers - Rond-Point de la République.
Le déplacement du siege social ne peut intervenir que sur décision des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues au paragraphe Décisions collectives > des présents statuts.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années & compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.

1%/ - Lors de la constitution de la société, les actionnaires fondateurs ont apporté une somme en numéraire de CINQ CENTS MILLE Euros (500 000 £) qui avait été déposée a la Banque de Baecque Beau a PARIS -- 3 rue des Mathurins.
2%/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2015, le capital d'un montant de 500 000 Euros a été réduit de 75 000 Euros pour étre ramené a 425 000 Euros par annulation de 150 actions.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE Euros (425 000 e). Il est divisé en HUIT CENT CINQUANTE (850) actions de CINQ CENTS Euros (500 f) chacune numérotées de 1 a 850, souscrites et libérées comme il a été dit ci-dessus, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés au prorata de leurs apports.
Il pourra étre émis des actions de préférence dans les conditions prévues a l'article L 228-11 du Code commerce.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté. soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
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- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées a l'article Transmission des actions - Agrément > ci-aprés.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte.
II - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

1%/ Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
2/ Libération des actions
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart au moins de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de la société de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
3°/ - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
4°/ - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de
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désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent par le Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5%/ - Nue-propriété - Usufruit
Dans l'hypothése ou la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit preférentiel de souscription, ainsi que fe droit dattribution dacttons gratuttes, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
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I. Cessions entre vifs
Agrément des cessions
Les actions ne peuvent etre cédées a un tiers, non associé, y compris au conjoint, a un ascendant ou descendant qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.
Les actions sont librement cessibles entre associés.
1 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité de plus des deux tiers du capital social. Elle doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande.
Le cédant est informé de la décision, dans les 10 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 10 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 90 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers agréés, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 20 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4 - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par letre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception, l'absence de réponse valant accord.
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En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6 - ci-aprés.
5 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce. non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
6 - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.
7 - A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, a se presenter au siege sociat pour toucher ce prix, tequet n est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président ou d'un délégué du Président, avec effet a la date de cette régularisation.
8 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dévolution successorale et de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
10 - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au I - ci-dessus.
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A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Nullité des cessions d'actions
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation du présent article est nulle
II. Transmission par déces
Toutes dévolutions d'actions du fait de la disparition de la personnalité morale d'un associé sont
La transmission des actions, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions ci-aprés précisées, lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé.
La liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des actions que si ce conjoint est agréé dans les conditions ci-dessus, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions considérées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique a l'ensemble des indivisaires, à moins que chacun d'eux posséde une qualité le dispensant de cet agrément. S'il y a refus d'agrément de l'indivision, mais qu'un ou plusieurs des indivisaires posséde(nt) une qualité dispensant de l'agrément, les indivisaires concernés disposent d'un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément de l'indivision pour notifier a la société un acte de partage portant attribution a leur profit des actions de leur auteur.
A compter de la demande d'agrément des héritiers, le Président doit prendre toutes dispositions pour que l'organe compétent puisse statuer sur l'agrément demandé dans les deux mois de cette demande. La décision est notifiée par le Président aux héritiers.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la demande des héritiers, l'agrément est réputé acquis.
Si l'agrément demandé lui est refusé, l'héritier pourra exiger le rachat des actions dans les conditions fixées a la clause < Agrément > ci-dessus.
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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé. Dans tous les cas ou les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite aux héritiers, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'ils refusent, la mutation est régularisée d'office par le Président ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision des associés sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
III -- Obligations de loyauté
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la société.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues par les présents statuts
Le refus d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent égalernent etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
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Toute personne morale associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contróle ultime de la personne morale associée.
Tout changement relatif a ces informations, toute modification du contrle d'une personne morale associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président doit consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié.
La décision est prise a la majorité de plus de la moitié du capital social ; soit la modification est agrée soit il est imparti a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée pourra étre exclue de la société dans les conditions prévues a l'article suivant.
Si le Président ne consulte pas les associés dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée, la société sera réputée avoir agréé le changement de contrle ou la modification.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société ou ses filiales ; - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ou de salarié ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; - changement de contrle d'une société associée ; - procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre d'un associé
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
-notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, - cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés
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La décision d'exclusion est prise par l'assemblée générale des associés. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption....
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les trente jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 30 jours.
A defaut par le President d'y proceder, tout associe pourra demander en refere la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La direction de la société est assurée par un Président qui peut étre assisté d'un ou de plusieurs Directeur Général.
Le Président
1% Nomination
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société, nommé par décision collective des associés.

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
2%Durée des fonctions
Sauf stipulation contraire de la décision le nommant, le Président est désigné pour une durée renouvelable de 2 ans prenant fin en pratique a l'issue de la délibération de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Il est rééligible.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 67 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre
3% Révocation
Le Président est révocable - ad nutum > - a tout moment par une décision de la collectivité des
associés.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
La méme décision doit, sous peine de nullité de la révocation, désigner un nouveau Président
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
En cas d'incapacité temporaire du Président la collectivité des associés nomme un Vice-Président, ayant les mémes pouvoirs que le Président et demeurant en fonction pour la durée de l'incapacité du Président et au plus tard jusqu'a l'expiration du mandat de ce dernier.
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4% Pouvoirs
Le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés par la loi et par les présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir, sous sa responsabilité, une délégation de pouvoirs, pour une durée déterminée et dans la limite de cette délégation, à toutes personnes, aux fins de contracter avec des tiers au nom de la société. Cette délégation subsiste lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne la révoque.
5%/Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires:
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Directeur Genéral
1%Nomination
Un ou plusieurs Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non associé, peut assister le Président dans ses fonctions.
Le Directeur Général peut étre désigné indifféremment sous le titre de Directeur, Directeur général ou Directeur général délégué.
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de son mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
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2% Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
En cas d'incapacité temporaire du Directeur Général, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général par intérim, ayant les mémes pouvoirs que le Directeur Général et demeurant en fonction pour la durée de l'incapacité du Directeur Général et au plus tard jusqu'a l'expiration du mandat de ce dernier.
3% Révocation
Le Directeur Généralest révocable.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.
4/Pouvoirs

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5%Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le contróle de la société est éventuellement effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance.du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouté ; ta coftectivité des associts statue chaque ammée sur ce rapport lors de sa consultation annuclle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Le Président de la Société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires coneernant sa bonne marche. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les Délégués du Comité d'Entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés.
Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de huit jours avant la date prévue de la réunion.
Le président accusera réception des projets de résolutions présentés par le comité dans le délai de deux jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

- Compétence - Nature des décisions
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Et toutes autres décisions dont la compétence a été réservée a la collectivité des associés en application d'un article des présents statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.
- Modalités d'expression-Information préalable des associés
Sauf les cas qui seraient prévus dans les présents statuts, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance ou électronique, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. En ces derniers cas, tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, dans la mesure ou seront garanties la participation effective et la possibilité d'expression de la décision de tous les associés tout au long de la réunion.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique, d'avocat ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
* Assemblée
L'assemblée est convoquée par le Président. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés ; en cas d'associé personne morale, le Président de séance pourra étre un représentant de cet associé. L'assemblée peut éventuellement désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire, s'il en a été désigné un.
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Une feuille de présence peut également etre établie a la demande du Président ; elle doit étre signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire qui doit étre un associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre non limité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
*Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
délibérations (adoption pour le mot "oui", rejet pour le mot "non" ou encore "abstention") ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en écrivant lisiblement, pour chaque résolution, le mot "oui" ou le mot "non" selon le sens de son vote. S'il n'écrit rien ou écrit de facon illisible, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné et est assimilé a un vote contre.
L'associé ayant émis un vote régulierement recu ne peut ensuite émettre un nouveau vote, méme dans l'hypothése ou le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal constatant le résultat des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
* Consultation par vidéo-conférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
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- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en retournant dans les cinq jours une copie au Président, apres l'avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. A défaut pour un associé d'avoir confirmé son vote et signé le projet de procés- verbal qui lui a été adressé par le Président de la société, il sera considéré que cet associé a voté contre l'adoption des résolutions figurant dans ledit projet de procés-verbal.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
- Procés-verbaux
Un acte écrit, signé par les associés ou par leur mandataire doit étre établi pour chaque décision collective.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président et le secrétaire de séance.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont transcrits et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou éventuellement par le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
- Régles de Majorité - Quorum
Sont prises à l'unanimité toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce, savoir la modification ou l'adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, à la suspension des droits de vote.
Les décisions qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que par un ou des associés représentant plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Sur premiere consultation, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises que par un ou des associés représentant plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Sur premiére consultation, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
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Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient un prise de décision collective.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sauf application des dispositions particulieres prévues à 1'article 9 ci-dessus, la collectivité des associés peut prélever sur ce bénéfice, toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Elle peut également décider de procéder a une distribution de dividendes aux associés.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Ci la-discalutienn'astnasr
plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou & réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes, s'il en existe, conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent te mode de tiquidatlon et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de 1'article 1844-5 du Code Civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés et la société. soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a
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l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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