CREATION ET TECHNIQUES NOUVELLES
Acte du 11 mars 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/03/2020 sous le numéro de dep8t 9118
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 11/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9118
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée Nomination de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 303 322 408
N° gestion : 1987 B 00391
Copif/eriféconforme Page 1 sur 6 /9118/3033224
CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES - CTN
Société par actions simplifiée au capital de £ 549.880 Siége social : 2 rue du Puits Dixme Zl Orly Senia - 94310 Orly 303 322 408 RCS Créteil
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE
SOUS SIGNATURE PRIVEE EN DATE DU 28 FEVRIER 2020
(...)
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 11/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9118
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée Nomination de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 303 322 408
N° gestion : 1987 B 00391
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CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES - CTN
Société par actions simplifiée au capital de £ 549.880 Siége social : 2 rue du Puits Dixme Zl Orly Senia - 94310 Orly 303 322 408 RCS Créteil
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE
SOUS SIGNATURE PRIVEE EN DATE DU 28 FEVRIER 2020
(...)
DEUXIÉME DÉCISION (Modification de l'article 16 des statuts de la Société relatif au directeur général)
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, décide de modifier l'article 16 des statuts de la facon suivante :
< Article SEIZE- DIRECTEUR GENERAL
Le président peut étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >) qui est (sont), soit une personne morale associée ou non de la société, soit une personne physique, associée ou non de la société.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai à la société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de
réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société.
16.1 Nomination du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
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16.2 Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président, le Directeur Général conserve
ses fonctions et assume la direction générale de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
16.3 Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement
ou de liguidation judiciaire
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés gui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au président de la société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de soixante-quinze (75) ans révolus. Le Directeur Général personne morale sera
démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit à versement par la société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, sur décision l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet
social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts (i) à l'associé
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unique ou, en cas de pluralité d'associés, à la collectivité des associés et (ii) à l'organe créé, le cas échéant, en application de l'article 19.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux
tiers.
Le Directeur Général peut déléguer toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. >
Cette décision est adoptée
< Article SEIZE- DIRECTEUR GENERAL
Le président peut étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >) qui est (sont), soit une personne morale associée ou non de la société, soit une personne physique, associée ou non de la société.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai à la société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de
réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société.
16.1 Nomination du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
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16.2 Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président, le Directeur Général conserve
ses fonctions et assume la direction générale de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
16.3 Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement
ou de liguidation judiciaire
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés gui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au président de la société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de soixante-quinze (75) ans révolus. Le Directeur Général personne morale sera
démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit à versement par la société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, sur décision l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet
social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts (i) à l'associé
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unique ou, en cas de pluralité d'associés, à la collectivité des associés et (ii) à l'organe créé, le cas échéant, en application de l'article 19.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux
tiers.
Le Directeur Général peut déléguer toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. >
Cette décision est adoptée
TROISIEME DÉCISION (Modification des articles 20 et 27 des statuts de la Société)
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, et compte tenu de l'adoption de la décision précédente, décide de modifier les articles 20 et 27 des statuts de la facon suivante :
Article VINGT - DECISIONS DES ASSOC!ES
Le cinquiéme point du premier paragraphe de l'article 20 est modifié comme suit :
< : la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et du Directeur
Général ainsi qu'il est prévu aux articles 14, 15 et 16; >
Le reste de l'article 20 demeure inchangé.
Article VINGT SEPT - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, le président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux
mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. >
Cette décision est adoptée
Article VINGT - DECISIONS DES ASSOC!ES
Le cinquiéme point du premier paragraphe de l'article 20 est modifié comme suit :
< : la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et du Directeur
Général ainsi qu'il est prévu aux articles 14, 15 et 16; >
Le reste de l'article 20 demeure inchangé.
Article VINGT SEPT - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, le président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux
mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. >
Cette décision est adoptée
QUATRIEME DÉCISION (Modification de l'article 15 des statuts de la Société relatif au statut et pouvoirs du président et insertion d'un nouvel article relatif au comité social et économigue)
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, décide de :
supprimer le sixieme paragraphe de l'article 15 des statuts ;
insérer un nouvel article 27 dans les statuts intitulé < Comité social et économique > rédigé comme suit :
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K Artic/e VINGT $EPT - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désigns par le comité, exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le
comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant Ia date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président à l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, de la collectivité des associés. "
modifier en conséquence la numérotation de l'article 27 < Contestations > actuel, qui devient
l'article 28 < Contestations >.
Cette décision est adoptée.
supprimer le sixieme paragraphe de l'article 15 des statuts ;
insérer un nouvel article 27 dans les statuts intitulé < Comité social et économique > rédigé comme suit :
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4
K Artic/e VINGT $EPT - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désigns par le comité, exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le
comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant Ia date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président à l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, de la collectivité des associés. "
modifier en conséquence la numérotation de l'article 27 < Contestations > actuel, qui devient
l'article 28 < Contestations >.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION (Nomination de la société sixow en qualité de directeur général de la Société et fixation de ses pouvoirs)
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, et compte tenu de l'adoption des décisions précédentes, décide de nommer en qualité de directeur général de la Société, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée :
la société six0W, société par actions simplifiée au capital de 10.500.000 £, dont le siége social est situé 2, rue du Puits Dixme a Orly (94310), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 493 509 947.
Dans les rapports avec les tiers, la société Sixow, en qualité de directeur général de la Société représente la Société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par les statuts a la collectivité associés.
(...)
Cette décision est adoptée.
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5
(...)
la société six0W, société par actions simplifiée au capital de 10.500.000 £, dont le siége social est situé 2, rue du Puits Dixme a Orly (94310), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 493 509 947.
Dans les rapports avec les tiers, la société Sixow, en qualité de directeur général de la Société représente la Société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par les statuts a la collectivité associés.
(...)
Cette décision est adoptée.
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(...)
SEPTIEME DÉCISION (Confirmation du mandat de directeur général de la Société de la société JP ORGANISATION et fixation de ses pouvoirs)
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, et compte tenu de l'adoption de la deuxiéme décision :
confirme le maintien de la société JP ORGANISATION, société par actions simplifiée au capital de 138.750 £, dont le siege social est sis 48 rue Neuve a Les Mesnuls (78490), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 443 102 652, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée indéterminée, nommé initialement par le président de la Société en date du 28 décembre 2018 ;
décide que, dorénavant, dans les rapports avec les tiers, la société JP ORGANISATION, en qualité de directeur général de la Société, représente la Société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet sociai et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les statuts a la collectivité associés.
Cette décision est adoptée.
(...)
confirme le maintien de la société JP ORGANISATION, société par actions simplifiée au capital de 138.750 £, dont le siege social est sis 48 rue Neuve a Les Mesnuls (78490), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 443 102 652, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée indéterminée, nommé initialement par le président de la Société en date du 28 décembre 2018 ;
décide que, dorénavant, dans les rapports avec les tiers, la société JP ORGANISATION, en qualité de directeur général de la Société, représente la Société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet sociai et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les statuts a la collectivité associés.
Cette décision est adoptée.
(...)
DIXIEME DÉCISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui s'avereront nécessaires.
Cette décision est adoptée.
(..)
Certifié conforme par :
Le président CAROLINE Représentée par son président Monsieur Patrick Roque
Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/03/2020 Copie.certifiécanforme Page 6 sur 6 18/303322408
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 11/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9118
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 303 322 408
N° gestion : 1987 B 00391
Copif/eriféconforme Page 1 sur 18 /9118/3033224
CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES - CTN Société par actions simplifiée au capital de £ 549.880 Siége social : 2 rue du Puits Dixme Zl Orly Senia - 94310 Orly 303 322 408 RCS Créteil
Cette décision est adoptée.
(..)
Certifié conforme par :
Le président CAROLINE Représentée par son président Monsieur Patrick Roque
Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/03/2020 Copie.certifiécanforme Page 6 sur 6 18/303322408
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 11/03/2020
Numéro de dépt : 2020/9118
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 303 322 408
N° gestion : 1987 B 00391
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CREATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES - CTN Société par actions simplifiée au capital de £ 549.880 Siége social : 2 rue du Puits Dixme Zl Orly Senia - 94310 Orly 303 322 408 RCS Créteil
Statuts
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 28 février 2020
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
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STATUTS
Article UN - FORME
La société a été constituée sous forme de societé a responsabiité limitee le 20-05-1975 et transformee en societé anonyme le 11-02-1980.
Elle a été transforrnée en société par actions simplifiée par l'assernblee générale extraordinaire du 06-
12-2002. Elle continue d'exister antre les propri&taires de6 actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ulterieurement.
La société est une sociéte par actions simpllfiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les:présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forrne avec un ou plusieurs associés.
Article DEUX - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'achat, la vente, le négoce, la représentation, l'étude, la recherche, la fabrication, l'importation, l'exportation, la transformation de tous produits de toutes origines destinés a tous usages et plus spécialement a la décoration, sous toutes leurs formes telles tentures murales moquettes, tapis de sol, plastiques ignifugés, tissus et tous revétements décoratifs, tous objets de décoration et d'artisanat d'art et de leurs accessoires le conseil, le service et toutes prestations accessoires a l'activité précédente l'acquisition, la création, la prise en gérance, de tous établissements industriels ou conmerciaux de cette nature ou s'y rattachant la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de la location gérance
et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers sous quelque forme que ce soit.
ArticIe TROIS - DÉNOMINATION
La société a pour dénomination : CR€ATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES CTN.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des Initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
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Article QUATRE -SlEGE SOClAL
Le siége sociai est fixé a ORLY 94153 - Zi ORLY SENIA - 2 rue du Puits Dixme.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Taut transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 20.
ArtIcle CINQ -DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans compter de son immatriculation au reglstre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prevus par les présents statuts.
Article SlX -EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 decembre de chaque année:
Article SEPT - APPORTS
Il a été apporte a la société :
lors de la constitution, des especes pour 30.000 francs
70.000 francs lors de l'ACE du 11-02-1980, incorporation de réserves pour lors de l'AGE du 16-12-1993, Incorporatlon de réserves 385.000 francs 15.000 francs pour souscription de lors de l'AGE du 18-12-1987, incorporation de réserves pour 500.000 francs
2.000.000 francs lors de l'AGE du 28-06-1990, incorporation de réserves pour lors de PAGE du 26-06-2001, incorporation de réserves pour 279.785 francs
TOTAL DES APPORTS 3 279 785 francs
soit500000.euros
Aux termes des décisians de l'associé unique en date du 28 décembre 2018 statuant sur la fusion par absarption de la société Lammelin Textiles et Industrie (L.T.1.) par la Société, le capital social a été augmenté d'une somme de 49.880 £, portant ce dernier a 549.880 £, assorti d'une prime de fusion de 1.476.317 £, en rémunération de l'actif net apporté par la société Lammelin Textiles et Industrie (L.T.1.), d'un montant de 1.526.197 €, par émission de 4.988 actions nouvelles de la Société.
Article HUIT -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 549.880 euros (CINQ CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS). II est divisé en 54.988 actions (CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT ACTIONS) de 1O euros (DIX EUROS) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.
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Article NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capitai social, dans les limites
prevues par la loi, par décision des associes seion les modalites prevues a l'article 20 des présents
statuts.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
conformement aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation ou la réduction de
capital.
En cas d'augmentatlon du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour realiser
une augmentation de capital. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la decision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit
préférentiel en respectant tes conditions legales.
ArtIcle DIX - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege sacial ou aux caisses
désignees cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de
capital, un quart au moins a la souscription et le cas échéant, la totalite de la prime d'émission : le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la
libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin
d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De pius, pour obtenir le versement desdites
sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par
la législation. Ainsl l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprês une mise en derneure sera privé du
droit de vote.
Article ONZE - FORME DES ACTONS
Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu & une inscription au compte de leur
propriétaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
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La propriété des actions résulte de leur inscriptlon au nom du ou des titulalres du compte. Tout associé peut dernander a la société une attestation d'inscription en cornpte.
Article DOUZE - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opre, à l'égard de ia société et des tiers, par un ordre de mouverment signé du cédant ou de son mandatalre. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ".
Les actions sont librement cessibles et transmissibles,
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la soci6té et jusqu'à la cloture de la
liquidation.
ArticIa TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donna droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions,
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, ds lors que ses titres sont Inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartitlon ou tout remboursement, de sorte qu'll sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions. Indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
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A l'égard de la soclété, les actions sont indivlsibles. Les coproprietalres d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en ia personne d'un autre associé : en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du trlbunal de commerce statuant en rétéré a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 22).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage,
En cas de démerbrernent du droit de proprieté de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats o te droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 22 des
présents statuts est exerce par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération soclale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférleur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article QUATORZE-PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un assacié unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est ensuite nommé par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est réeligible
Le president peut @tre revoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 20 des présents statuts, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Lorsqu'une personne morale est nommée president de la société, les dirlgeants de la personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilltés que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'articie L.227-7 du Code de Commerce.
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La personne morale président sera représentée dans sa fanction par son représentant legal personne physique, à moins que la societé ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la sociéte par actions slmplifiée, la personne morale est tenue de désignar dane le mols de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par iettre recommandée à la société. Si la parsonne norale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera cpposable la SAS qu'& compter de ia notificatlon qui lui an sera faite contenant la déslgnation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
ArtIcIe QUINZE - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est 1lbrement fixée par décision collective des assaciés de la société.
Toute modification de cette rémunératlon est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le president est le seul représentant légal de la société.a régard des tiers. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute clrconstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social conforn&ment & l'articte L. 227-6 du Code de Commarce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exceptlon de ceux qui sont expressóment réservés par la loi ou par les presents statuts aux décisions collectives des assaciês telles qu'6noncées à l'article 20 des présents statuts et de ceux qui sont réservés a l'organe crée, le cas échéant, a l'article 19 des présents statuts.
Le président peut détéguer des pouvoirs spécifiques et delimités & toute personne de son cholx : il engage sa responsabillte pour toute decision prise par son mandatalre.
Article SEIZE- DIRECTEUR GENERAL
Le président peut étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le < Directeur Général ou les < Directeurs Généraux >) qui est (sont), soit une personne morale associée ou non de la société, soit une personne physique, associée ou non de la société.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elte désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai a ia société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société.
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16.1 Nomination du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
16.2 Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction générale de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
16.3 Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra @tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au président de la société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus. Le Directeur Général personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décisian coilective des associés.
La révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit a versement par la société d'une
quelconque indemnité de cessation de fonctions.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, sur décision l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Générai représente la société et est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de
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son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts (i) l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, à la collectivité des associés et (ii) l'organe créé, le cas échéant, en application de l'article 19.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ArticIe DIX SEPT - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la socléte et son présldent ou son directeur générat et les autres organes de direction donnera lisu a l'établissement d'un rapport par le commissalre aux comptes. Échappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normalas.
Le pr&sident et le directeur général doivent avlser ie commissaire aux comptes des Conventions intervenues : cette Intormatlan sera donne suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux
comptes ct en toute hypoth&se au plus tard torsque les conptes annuels sont transmis au commissaire aux camptes.
Les assoclés statuent sur ce rapport chaque annae lors de l'approbation des comptes, l'associe intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventlons non approuvées produisent n&anmoins leurs effets, a charge pour la personne intéress6e et &ventuellement pour Ie président et ies autres dirigeants d'en supporter les consóquences dommageables pour la société. En présence d'un assoclé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventlons intervenues directement ou par personnes interposées entre la societé et son d'rigeant.
Art1cie DIX HUIT- COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associàs désigne, paur la durée de six exercices, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulalres et un ou plusleurs commissalres aux comptes suppléants.
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Article DIX NEUF - COMITE DE SURVEILLANCE
Si le capital social vient a etre detenu par plus de quatre associes a la cloture d'un exercice, les
associés sont tenus de créer un comite de surveillance.
Le comité de surveillance est composé de trois membres, pris au sein des associés de la société. Les personnes morales membres du comité sont représentées de droit par leur représentant ou
mandataire légal.
Les membres du conité de surveillance sont nommés par decision collective des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Tout membre est revocable par décision collective des associés a tout moment et sans motivation.
Le comité désigne parmi ses membres un président qui est révocable aux mémes conditions.
Les décisions du comité sont prises a la majorité absolue de ses membres : en cas de partage des
voix, celle du président est préponderante. Les membres peuvent se représenter entre eux.
Le comité arganise librerent ses conditions de fonctionnement et les modalités de mise en oeuvre : ces regles seront définies dans un régiement intérieur adopté à la majorité indiquée ci-dessus
Le président du comité est informé de tout projet de consuitation des associes par le président. Le
comité dispose d'un droit de communication sur tous les documents qu'il juge nécessaires pour les
besoins de sa mission de surveillance. Le comité peut consulter les commissaires aux comptes de la societé et poser toutes questions au president ou au comrnissaire aux comptes.
Le comité a le droit d'émettre ou de transnettre dans les formes choisies un avis aux associés
préalablement a toute consultation.
D'une facon générale, le comité assume le controle permanent de la gestion de la société. Il dispose
a cet effet des mémes pouvoirs que le commissaire aux comptes (sauf celui de convoquer l'assemblée).
Le comlté est informe de tout projet de garanties, cautions ou avals donnés par la société, de toute
opération ou engagement d'un montant supérieur a 25 000 euros, de toute prise de participation.
Le comité émet un avis sur ces opérations et en informe le président et, s'il y a lieu, les associés.
Les membres du comité ne peuvent faire aucun acte externe ou interne de gestion ou d'administration.
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CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
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STATUTS
Article UN - FORME
La société a été constituée sous forme de societé a responsabiité limitee le 20-05-1975 et transformee en societé anonyme le 11-02-1980.
Elle a été transforrnée en société par actions simplifiée par l'assernblee générale extraordinaire du 06-
12-2002. Elle continue d'exister antre les propri&taires de6 actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ulterieurement.
La société est une sociéte par actions simpllfiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les:présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forrne avec un ou plusieurs associés.
Article DEUX - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'achat, la vente, le négoce, la représentation, l'étude, la recherche, la fabrication, l'importation, l'exportation, la transformation de tous produits de toutes origines destinés a tous usages et plus spécialement a la décoration, sous toutes leurs formes telles tentures murales moquettes, tapis de sol, plastiques ignifugés, tissus et tous revétements décoratifs, tous objets de décoration et d'artisanat d'art et de leurs accessoires le conseil, le service et toutes prestations accessoires a l'activité précédente l'acquisition, la création, la prise en gérance, de tous établissements industriels ou conmerciaux de cette nature ou s'y rattachant la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de la location gérance
et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers sous quelque forme que ce soit.
ArticIe TROIS - DÉNOMINATION
La société a pour dénomination : CR€ATIONS ET TECHNIQUES NOUVELLES CTN.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des Initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
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Article QUATRE -SlEGE SOClAL
Le siége sociai est fixé a ORLY 94153 - Zi ORLY SENIA - 2 rue du Puits Dixme.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Taut transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 20.
ArtIcle CINQ -DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans compter de son immatriculation au reglstre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prevus par les présents statuts.
Article SlX -EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 decembre de chaque année:
Article SEPT - APPORTS
Il a été apporte a la société :
lors de la constitution, des especes pour 30.000 francs
70.000 francs lors de l'ACE du 11-02-1980, incorporation de réserves pour lors de l'AGE du 16-12-1993, Incorporatlon de réserves 385.000 francs 15.000 francs pour souscription de lors de l'AGE du 18-12-1987, incorporation de réserves pour 500.000 francs
2.000.000 francs lors de l'AGE du 28-06-1990, incorporation de réserves pour lors de PAGE du 26-06-2001, incorporation de réserves pour 279.785 francs
TOTAL DES APPORTS 3 279 785 francs
soit500000.euros
Aux termes des décisians de l'associé unique en date du 28 décembre 2018 statuant sur la fusion par absarption de la société Lammelin Textiles et Industrie (L.T.1.) par la Société, le capital social a été augmenté d'une somme de 49.880 £, portant ce dernier a 549.880 £, assorti d'une prime de fusion de 1.476.317 £, en rémunération de l'actif net apporté par la société Lammelin Textiles et Industrie (L.T.1.), d'un montant de 1.526.197 €, par émission de 4.988 actions nouvelles de la Société.
Article HUIT -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 549.880 euros (CINQ CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS). II est divisé en 54.988 actions (CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT ACTIONS) de 1O euros (DIX EUROS) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.
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Article NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capitai social, dans les limites
prevues par la loi, par décision des associes seion les modalites prevues a l'article 20 des présents
statuts.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
conformement aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation ou la réduction de
capital.
En cas d'augmentatlon du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour realiser
une augmentation de capital. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la decision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit
préférentiel en respectant tes conditions legales.
ArtIcle DIX - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege sacial ou aux caisses
désignees cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de
capital, un quart au moins a la souscription et le cas échéant, la totalite de la prime d'émission : le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la
libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin
d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De pius, pour obtenir le versement desdites
sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par
la législation. Ainsl l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprês une mise en derneure sera privé du
droit de vote.
Article ONZE - FORME DES ACTONS
Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu & une inscription au compte de leur
propriétaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
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Copiecertifiéanform Page 5 sur 18 18/303322408
La propriété des actions résulte de leur inscriptlon au nom du ou des titulalres du compte. Tout associé peut dernander a la société une attestation d'inscription en cornpte.
Article DOUZE - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opre, à l'égard de ia société et des tiers, par un ordre de mouverment signé du cédant ou de son mandatalre. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ".
Les actions sont librement cessibles et transmissibles,
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la soci6té et jusqu'à la cloture de la
liquidation.
ArticIa TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donna droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions,
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, ds lors que ses titres sont Inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartitlon ou tout remboursement, de sorte qu'll sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions. Indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
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Copiecertifiéanform Page 6 sur 18 18/303322408
A l'égard de la soclété, les actions sont indivlsibles. Les coproprietalres d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en ia personne d'un autre associé : en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du trlbunal de commerce statuant en rétéré a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 22).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage,
En cas de démerbrernent du droit de proprieté de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats o te droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 22 des
présents statuts est exerce par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération soclale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférleur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article QUATORZE-PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un assacié unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est ensuite nommé par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est réeligible
Le president peut @tre revoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 20 des présents statuts, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Lorsqu'une personne morale est nommée president de la société, les dirlgeants de la personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilltés que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'articie L.227-7 du Code de Commerce.
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La personne morale président sera représentée dans sa fanction par son représentant legal personne physique, à moins que la societé ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la sociéte par actions slmplifiée, la personne morale est tenue de désignar dane le mols de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par iettre recommandée à la société. Si la parsonne norale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera cpposable la SAS qu'& compter de ia notificatlon qui lui an sera faite contenant la déslgnation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
ArtIcIe QUINZE - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est 1lbrement fixée par décision collective des assaciés de la société.
Toute modification de cette rémunératlon est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le president est le seul représentant légal de la société.a régard des tiers. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute clrconstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social conforn&ment & l'articte L. 227-6 du Code de Commarce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exceptlon de ceux qui sont expressóment réservés par la loi ou par les presents statuts aux décisions collectives des assaciês telles qu'6noncées à l'article 20 des présents statuts et de ceux qui sont réservés a l'organe crée, le cas échéant, a l'article 19 des présents statuts.
Le président peut détéguer des pouvoirs spécifiques et delimités & toute personne de son cholx : il engage sa responsabillte pour toute decision prise par son mandatalre.
Article SEIZE- DIRECTEUR GENERAL
Le président peut étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le < Directeur Général ou les < Directeurs Généraux >) qui est (sont), soit une personne morale associée ou non de la société, soit une personne physique, associée ou non de la société.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elte désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai a ia société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société.
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16.1 Nomination du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
16.2 Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction générale de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
16.3 Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra @tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au président de la société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus. Le Directeur Général personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décisian coilective des associés.
La révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit a versement par la société d'une
quelconque indemnité de cessation de fonctions.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, sur décision l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Générai représente la société et est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de
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son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts (i) l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, à la collectivité des associés et (ii) l'organe créé, le cas échéant, en application de l'article 19.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ArticIe DIX SEPT - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la socléte et son présldent ou son directeur générat et les autres organes de direction donnera lisu a l'établissement d'un rapport par le commissalre aux comptes. Échappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normalas.
Le pr&sident et le directeur général doivent avlser ie commissaire aux comptes des Conventions intervenues : cette Intormatlan sera donne suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux
comptes ct en toute hypoth&se au plus tard torsque les conptes annuels sont transmis au commissaire aux camptes.
Les assoclés statuent sur ce rapport chaque annae lors de l'approbation des comptes, l'associe intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventlons non approuvées produisent n&anmoins leurs effets, a charge pour la personne intéress6e et &ventuellement pour Ie président et ies autres dirigeants d'en supporter les consóquences dommageables pour la société. En présence d'un assoclé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventlons intervenues directement ou par personnes interposées entre la societé et son d'rigeant.
Art1cie DIX HUIT- COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associàs désigne, paur la durée de six exercices, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulalres et un ou plusleurs commissalres aux comptes suppléants.
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Article DIX NEUF - COMITE DE SURVEILLANCE
Si le capital social vient a etre detenu par plus de quatre associes a la cloture d'un exercice, les
associés sont tenus de créer un comite de surveillance.
Le comité de surveillance est composé de trois membres, pris au sein des associés de la société. Les personnes morales membres du comité sont représentées de droit par leur représentant ou
mandataire légal.
Les membres du conité de surveillance sont nommés par decision collective des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Tout membre est revocable par décision collective des associés a tout moment et sans motivation.
Le comité désigne parmi ses membres un président qui est révocable aux mémes conditions.
Les décisions du comité sont prises a la majorité absolue de ses membres : en cas de partage des
voix, celle du président est préponderante. Les membres peuvent se représenter entre eux.
Le comité arganise librerent ses conditions de fonctionnement et les modalités de mise en oeuvre : ces regles seront définies dans un régiement intérieur adopté à la majorité indiquée ci-dessus
Le président du comité est informé de tout projet de consuitation des associes par le président. Le
comité dispose d'un droit de communication sur tous les documents qu'il juge nécessaires pour les
besoins de sa mission de surveillance. Le comité peut consulter les commissaires aux comptes de la societé et poser toutes questions au president ou au comrnissaire aux comptes.
Le comité a le droit d'émettre ou de transnettre dans les formes choisies un avis aux associés
préalablement a toute consultation.
D'une facon générale, le comité assume le controle permanent de la gestion de la société. Il dispose
a cet effet des mémes pouvoirs que le commissaire aux comptes (sauf celui de convoquer l'assemblée).
Le comlté est informe de tout projet de garanties, cautions ou avals donnés par la société, de toute
opération ou engagement d'un montant supérieur a 25 000 euros, de toute prise de participation.
Le comité émet un avis sur ces opérations et en informe le président et, s'il y a lieu, les associés.
Les membres du comité ne peuvent faire aucun acte externe ou interne de gestion ou d'administration.
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Article VINGT - DECISIONS DES AS$OCIES
Les déclsions qui dolvent tre prises collectivement par les associés tant en vertu de ia lof que des présents statuts sont celles qul concernent :
l'augmentatlon, l'amortissenent ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatlves a la liquidation et aux pouvoirs du tiquidateur :
la proragation de la durée de la société : la madification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de
changement de siage selon l'article 4 :
la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et du Directeur Général ainsi qu'il est prévu aux articles 14, 15 et 16 :
la nomination des commissalres aux comptes en cours de la vie sociale : l'approbation ou le refus des conventions régiementées seion la procédure de l'article 17 : les comptes annuels et les benéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mols de la cloture de l'exercice social, ies assaciés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision relve du pouvoir du président.
Pour tous ies domaines d'interventions énoncés ci-avant, les déclsions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par la presldent.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consuitation écrite, de la signalure d'un acte ou d'une conventlon ou de tout moyen appartant une sécurité comparable.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers ies tiers et les administrations : ces supports seront admis tant
pour la consuitation des associés que pour la justificatlon de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si te moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités Inhérentes a la décision prise.
Les déclsions autres que celles o la loi ou les présents statuts imposent l'unanimite sont prises a la majorité absalue des voix des actionnalres.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis : les abstentions lors des reunions ou des consultations écrites sont consldérées comme des votes contre.
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En principe, chaque associé partlclpe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au caurs d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut tre represente par toute personne de son
choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transtormation de la sAs en
une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la societé pour les transferts
d'actions (art. 12 des presents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un assoclé
de céder ses actions, le tout conformérnent a l'article 227-19 du Code de Commerce.
En présence d'un associe unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux
associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ArticIe V!NGT ET UN - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de
carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu & l'article 20. Le cammissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'assemblee peut etre également convoquée par un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 %
du capital soclal.
L'auteur de la convocation chaisit le mode de convacation qu'il considere le mieux adapté et il fixe
l'ordre du jour : il donne connaissance aux associes par tout moyen approprié des résolutions devant
etre prises. L'assembiée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications
figurant dans la convocation.
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L'assemblée est présidée par le président de la societé ou en son absence par un associé désigné
par l'assemblée.
Toute délibération de l'assemblée des assoclés est constatée par un procs-verbal qui mentionne
sous ia responsabilité du président les éléments nécessaires à l'infarmation des associés et des tiers et notarnment le sens du vote, intervenu résolution par resolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partieltement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilies est Interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiês conformes par le président.
b) Consultatlon écrite. En cas de consuitation écrite à l'inltiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions propos&es, ainsi que les documents necessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 22. Le commissaire aux cornptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut @tre emis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réceptian, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe
au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la societé de tout incident technique lié au transfert des télécopies le principe demeure que chaque associé participe
personnellernent a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Copiescertifié2canfore Page 14 sur 18 18/30332240
De mme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par vole d'E-Mall sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés : une copie de l'E-Mall sera faite contenant le nom et l'adresse de l'assoclé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortle papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mall solt adrnis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a défaut, l'associe sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incldent technique liê au transfert das télécopies qui empcherait une manifestatlon clalre de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le delai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de ia consultation et sur iequel sera porté le vote de chaque associe ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbat.
c) Actes. Les associés, a ia dernande du président, prennent les décisions dans un acte : l'appositlon des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le comnissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associes et, s'il y a lieu, des docurnents necessaires ou sur lesquels portent les decisions a prendre la nature précise de la décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet
acte.
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l'augmentatlon, l'amortissenent ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatlves a la liquidation et aux pouvoirs du tiquidateur :
la proragation de la durée de la société : la madification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de
changement de siage selon l'article 4 :
la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et du Directeur Général ainsi qu'il est prévu aux articles 14, 15 et 16 :
la nomination des commissalres aux comptes en cours de la vie sociale : l'approbation ou le refus des conventions régiementées seion la procédure de l'article 17 : les comptes annuels et les benéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mols de la cloture de l'exercice social, ies assaciés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision relve du pouvoir du président.
Pour tous ies domaines d'interventions énoncés ci-avant, les déclsions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par la presldent.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consuitation écrite, de la signalure d'un acte ou d'une conventlon ou de tout moyen appartant une sécurité comparable.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers ies tiers et les administrations : ces supports seront admis tant
pour la consuitation des associés que pour la justificatlon de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si te moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités Inhérentes a la décision prise.
Les déclsions autres que celles o la loi ou les présents statuts imposent l'unanimite sont prises a la majorité absalue des voix des actionnalres.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis : les abstentions lors des reunions ou des consultations écrites sont consldérées comme des votes contre.
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En principe, chaque associé partlclpe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au caurs d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut tre represente par toute personne de son
choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transtormation de la sAs en
une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la societé pour les transferts
d'actions (art. 12 des presents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un assoclé
de céder ses actions, le tout conformérnent a l'article 227-19 du Code de Commerce.
En présence d'un associe unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux
associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ArticIe V!NGT ET UN - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de
carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu & l'article 20. Le cammissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'assemblee peut etre également convoquée par un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 %
du capital soclal.
L'auteur de la convocation chaisit le mode de convacation qu'il considere le mieux adapté et il fixe
l'ordre du jour : il donne connaissance aux associes par tout moyen approprié des résolutions devant
etre prises. L'assembiée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications
figurant dans la convocation.
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L'assemblée est présidée par le président de la societé ou en son absence par un associé désigné
par l'assemblée.
Toute délibération de l'assemblée des assoclés est constatée par un procs-verbal qui mentionne
sous ia responsabilité du président les éléments nécessaires à l'infarmation des associés et des tiers et notarnment le sens du vote, intervenu résolution par resolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partieltement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilies est Interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiês conformes par le président.
b) Consultatlon écrite. En cas de consuitation écrite à l'inltiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions propos&es, ainsi que les documents necessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 22. Le commissaire aux cornptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut @tre emis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réceptian, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe
au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la societé de tout incident technique lié au transfert des télécopies le principe demeure que chaque associé participe
personnellernent a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
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De mme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par vole d'E-Mall sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés : une copie de l'E-Mall sera faite contenant le nom et l'adresse de l'assoclé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortle papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mall solt adrnis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a défaut, l'associe sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incldent technique liê au transfert das télécopies qui empcherait une manifestatlon clalre de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le delai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de ia consultation et sur iequel sera porté le vote de chaque associe ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbat.
c) Actes. Les associés, a ia dernande du président, prennent les décisions dans un acte : l'appositlon des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le comnissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associes et, s'il y a lieu, des docurnents necessaires ou sur lesquels portent les decisions a prendre la nature précise de la décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet
acte.
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Article VINGT DEUX - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consuitation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du president, copies de ces documents sont adressées aux associés larsque ta consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la societé au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartlent au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des decisions qu'ils ont a prendre.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la societé au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartlent au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des decisions qu'ils ont a prendre.
Article VINGT TROIS - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou régiementaires applicables en ce domaine. II établit un rappart de gestion.
Article VINGT QUATRE - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associes ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut @tre prise en assernblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 22 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au resultat de cet exercice.
Sur le bénétice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevernent d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvernent cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capitat social. tl reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
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Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du benéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux
actionnalres sous forme de dividende.
Les associes peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont is
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux epoques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximat de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
ArtIcIe VINGT CINQ - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL $OCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitie du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a 'effet de déclder s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalltés réglementalres.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procedure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de Commerce.
Cette décision peut @tre prise en assernblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 22 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au resultat de cet exercice.
Sur le bénétice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevernent d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvernent cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capitat social. tl reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
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Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du benéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux
actionnalres sous forme de dividende.
Les associes peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont is
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux epoques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximat de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
ArtIcIe VINGT CINQ - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL $OCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitie du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a 'effet de déclder s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalltés réglementalres.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procedure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de Commerce.
Article VINGT SIX -DISSOLUTION - LIQUlDATON
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer ia dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'sxplration de la durée de ia societé, le président convoque les associés à l'effet de décider sl la société doit etre proragée ou non.
La dissolutian pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent
les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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II) En présence d'un associé unique, la dlesolution de la sociéte décldée par colui-ci entralnera transmission universelle du patrimoine de la Bociete a l'assocl6 unique sans qu'll y alt leu a liquidation.
Cette transmisslon et l'exercice &ventuel des droits des créanclers auront lieu conformément aux
articles 1844-5 et 1844-8 modiflés du Code Civil.
La dissolutian pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent
les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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II) En présence d'un associé unique, la dlesolution de la sociéte décldée par colui-ci entralnera transmission universelle du patrimoine de la Bociete a l'assocl6 unique sans qu'll y alt leu a liquidation.
Cette transmisslon et l'exercice &ventuel des droits des créanclers auront lieu conformément aux
articles 1844-5 et 1844-8 modiflés du Code Civil.
Article VINGT SEPT - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés par le comité, exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut etre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant ia date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président a l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut etre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant ia date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président a l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Article VINGT HUIT - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, le président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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