Acte du 22 mai 2023

Aucune disposition statutaire ou légale ne s'opposant à la nomination de M. Rui Miguel Do Rosàrio Nabeiro aux fonctions de gérant de la société, L'Associée Unique décide de le nommer aux fonctions de gérant qui l'accepte.

Aucune disposition statutaire ou légale ne s'opposant à la nomination de M. Joao Manuel Gongalves Nabeiro aux fonctions de gérant de la société, L'Associée Unique décide de le nommer aux fonctions de gérant qui l'accepte.

Aucune disposition statutaire ou légale ne s'opposant à la nomination de Madame Helena Maria Goncalves Nabeiro aux fonctions de gérant de la société, L'Associée Unique décide de la nommer aux fonctions de gérant qui l'accepte.

Aucune disposition statutaire ou légale ne s'opposant à la nomination de Madame Rita Maria Do Rosario Nabeiro aux fonctions de gérant de la société, L'Associée Unigue décide de la

nommer aux fonctions de gérant qui l'accepte.

Aucune disposition statutaire ou légale ne s'opposant à la nomination de M. Ivan Nabeiro Crato aux fonctions de gérant de la société, L'Associée Unique décide de le nommer aux fonctions de gérant qui l'accepte.

L'Associée Unique décide que l'entrée en fonction des co-gérants de la société sera effective a compter de ce jour pour une durée indéterminée

L'Associée Unique décide d'amender l'article 15 des statuts et le paragraphe VII relatifs aux pouvoirs pour prévoir une régle de double signature. En conséquence, elle décide d'ajouter a cet article le paragraphe suivant :

< En cas de pluralité de gérant et nonobstant toute clause contraire, le pouvoir général de représentation de la Société à l'égard des tiers que détient le Gérant est strictement encadré par une régle de double signature comme suit, applicable à tout acte extrajudiciaire et à tout acte judiciaire :

Nécessité d'obtenir la signature conjointe de deux gérants au moins.

La régle de double signature visée au présent Article est stipulée à titre de mesure purement interne à la Société. Elle est inopposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de cette exigence de double signature, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve. Les tiers ne peuvent en aucun cas se prévaloir de cette régle de double signature a l'encontre de la Société "

Aprés lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes, l'Associée Unigue décide de réduire le capital social par l'annulation des 80.000 parts sociales créées le 30 décembre 2022.

D'un montant total de 1.600.000 euros, cette réduction de capital s'effectuera par imputation au crédit du compte de report à nouveau pour 70.765,82 euros, et au crédit du poste de réserves diverses pour le solde, soit 1.529.234,18 euros.

A l'issue de cette opération, le Capital Social sera de 500.000 euros et le compte report à nouveau sera soldé et le compte de réserves diverses présentera un solde créditeur de 1.529.234,18 euros.

En conséquence de la premiére décision, l'Associée Unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 6 - Apports

Il est ajouté le paragraphe suivant :

< Suivant décision de l'Associée Unique en date du 4 Avril 2023 :

Le capital social a ensuite été réduit de la somme de 1.600.000 euros pour le porter de 2.100.000 euros à 500.000 euros par annulation des 80.000 parts créées le 30 décembre 2022.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000), divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales, attribuées a :

DELTA CAFES SGPS SA Société de droit portugais Dont le siége social est situé Avenida Calouste Gulbenkian 7370 Campo Maior (Portugal)

Les parts n°1 a 25.000, soit 25.000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 25.000 parts

Conformément a la Loi, la société DELTA CAFES SGPS SA déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles lui appartiennent en totalité et qu'elles sont entiérement libérées.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée Unique

DELTA CAFES SGPS SA représentée par Monsieur Rui Miguel do Rosàrio Nabeiro

B0N POUA A LCEPThTIor

Des FonC Tor OF CcM4r7 M. Rui Miguel do Rosario Nabeiro1

M. Joao Manuel.Goncalves Nabeirc pouY GCceF da 4

ea fouchu da gYaut Madame Helena Maria Goncalves Nabeiro'

AEN

Bo n POJA AccEPTATiN Jes FONcTiON de

GcAAIt

Zou pou aaplahon du Jonchions d'giuat. Rita Maria Do Rosàrio Nabeiro1

Rom pon acaepcio cle S soh fovtions &e Se'nat M. Ivan Nabeiro Crato1

1 : signature manuscrite précédée de la mention : Bon pour acceptation des fonctions de gérant >

NOVADELTA FRANCE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 500.000 euros

Siége Social :

ZAC Sud Charles de Gaulle

18, Avenue du Valquiou

93290 Tremblay en France

Il est formé par les présentes, entre les soussignés, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment la Loi n° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et la Loi n° 81.1162 du 30 DECEMBRE 1981,dénommées ici "LA LOI".

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger,

L'exploitation d'un fonds de commerce de commercialisation, de négoce, de vente, en gros, demi- gros et détail, de fabrication de tous produits alimentaires, dont notamment le café, l'import- export de ces mémes produits et toutes opérations concernant ce commerce dans le sens le plus étendu,

L'acquisition, la construction, l'installation, l'exploitation, la prise a bail ou en location de tous locaux, fonds de commerce, terrains ou immeubles ainsi que tous biens mobiliers nécessaires a l'objet de la société,

L'acquisition, l'obtention, la location et l'exploitation de toutes marques de fabrique et de tous procédés de fabrication ainsi que de tous brevets d'invention ou de licences se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société,

Directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.

La dénomination sociale de la société est : " NOVADELTA FRANCE "

Tous les actes et documents émanent de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annexes, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L", de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siége social est fixé : ZAC Sud Charles de Gaulle 18, Avenue du Valquiou 93290 Tremblay en France

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés

-TITRE II-

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution, savoir par :

Madame RODRIGUES Maria Esperanca Dias, une somme de SEIZE MILLE SEPT CENT FRANCS,ci 16.700 F

Monsieur FERREIRA FERNANDES José Augusto, une somme de SEIZE MILLE SEPT CENT FRANCS,ci 16.700 F

Mademoiselle ALVES Ana De Fatima, une somme de SEIZE MILLE SIX CENT FRANCS, ci 16.600 F

TOTAL DES APPORTS 50.000F

Cette somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) a été déposée a la banque France Portugaise sise a Paris 80, rue Paul Doumer, sur un compte ouvert au nom de la société en formation, le 21 décembre 1991.

Elle sera retirée par le gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal du lieu du sige social, attestation de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des sociétés.

Suivant décision de l'associé unique en date du 31 janvier 2008 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 2.377,55 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Report à Nouveau >, pour étre porté de 7.622,45 euros a 10.000 euros par élévation du montant nominal de chaque part de 15,2449 euros a 20 euros,

Le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Report à Nouveau >, pour étre porté de 10.000 euros a 100.000 euros, par la création et l'émission de 4.500 parts sociales nouvelles de 20 euros chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Suivant décision de l'associé unique en date du 4 novembre 2010 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 euros pour ie porter de 100.000 euros a 500.000 euros par création de 20.000 parts nouvelles de 20 euros nominal chacune et à libérer intégralement en numéraire.

Suivant décision de l'associé unique en date du 10 décembre 2012 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 800.000 euros pour le porter de 500.000 euros a 1.300.000 euros par création de 40.000 parts nouvelles de 20 euros nominal chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Le capital social a ensuite été réduit de la somme de 800.000 euros pour le porter de 1.300.000 euros a 500.000 euros par annulation des 40.000 parts nouvelles.

Suivant décision de l'associé unique en date du 9 mars 2020 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 euros pour le porter de 500.000 euros a 1.000.000 euros par création de 25.000 parts nouvelles de 20 euros nominal chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Le capital social a ensuite été réduit de la somme de 500.000 euros pour le porter de 1.000.000 euros a 500.000 euros par annulation des 25.000 parts nouvelles.

Suivant décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2021 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 3.800.000 euros pour le porter de 500.000 euros a 4.300.000 euros par création de 190.000 parts nouvelles de 20 euros nominal chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Le capital social a ensuite été réduit de la somme de 3.800.000 euros pour le porter de 4.300.000 euros à 500.000 euros par annulation des 190.000 parts nouvelles.

Suivant décision de l'associé unique en date du 30 décembre 2022 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de 1.600.000 euros pour le porter de 500.000 euros a 2.100.000 euros par création de 80.000 parts nouvelles de 20 euros nominal chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Suivant décision de l'associé unique en date du 4 avril 2023 :

Le capital social a été réduit de 1.600.000 euros pour le porter de 2.100.000 euros a 500.000 euros par annulation des 80.000 parts crées le 30 décembre 2022.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000), divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales, attribuées à :

DELTA CAFES SGPS SA Société de droit portugais Dont le siége social est situé Avenida Calouste Gulbenkian 7370 Campo Maior (Portugal)

Les parts n°1 a 25.000, soit 25.000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 25.000 parts

Conformément a la Loi, la société DELTA CAFES SGPS SA déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles lui appartiennent en totalité et qu'elles sont entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les Articles 61 a 63 de la Loi.

Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la Loi

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

1. Forme de la cession

Toutes cessions de parts sociales doivent étre constatées par un écrit ; La cession n'est opposable qu'aprés accomplissement de cette formalité, et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Liberté des cessions entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés exclusivement.

3._ Agrément des cessions a des tiers non associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés ainsi qu'au conjoint, aux ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société ou a chacun des associés.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

4. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le paragraphe 6 ci-aprs, conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également avec le consentement de l'associé gérant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le paragraphe 6 ci-aprés. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'Article 8 des présents statuts, relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la Société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations à lui faire par son conjoint, un ascendant ou descendant.

5. Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'Article 8 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois, au-delà duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément, a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés, dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur ait faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-dessus.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec

avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance

proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la

gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts à attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus, ou si ces demandes

ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la Société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 13 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat, et a la réduction corrélative du capital de la Société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la Société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la Société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans un délai de trois mois ou le détail supplémentaire visé sous le paragraphe 4 ci-dessus, l'associé vendeur sous la réserve énoncée au dernier alinéa du paragraphe ci- dessus, peur réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais comme il est dit au paragraphe 2 ci-dessus, ils ne sont pas applicables en cas de cession a un associé, au conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

6._Fixation de paiement du prix d'achat ou de rachat

Fixation des prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d' accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'Article 1868 alinéa 5 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société, et, si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur les prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés.

Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par les associés, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et, par moitié par la Société. Les frais d'actes sont a la charge des acheteurs ou de la Société.

Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la Société, le prix est également payé comptant, à moins que conformément aux dispositions de l'Article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé sur justification à la Société, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du prix.

7. Droit de dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la clóture du dernier exercice précédent la demande d'agrément par l' associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

11. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d' un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'Article II des présents statuts.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existés entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce le droit que lui confére la Loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté sans que ses attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

L'exercice par l'époux ou par l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions de parts sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance. de requérir du rédacteur de l' acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant les attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la Société.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 JUILLET 1966 et du décret du 23 MARS 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

DROITS ATTRIBUES AUX PARTS I.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

II. TRANSMISSION DES DROITS

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associé, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit procéder requérir l'application des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander la garantie.

. NANTISSEMENT DES PARTS

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'Article 10 des présents statuts, ce consentement emporte l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de 1'Article 2078 alinéa premier du Code Civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

IV. INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande. La Société doit amener a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et, ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'Article 25 des présents statuts.

V. RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports et lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports ; en dehors de cette responsabilité et de celle prévue a l'Article 7 de la Loi du 24 JUILLET 1966, les associés ne sont tenus méme à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

-TITRE III-

GERANCE

VI. NOMINATION

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Les gérants sont nommés par délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire. Le ou les gérants seront désignés à ces fonctions pour une durée non limitée.Chacun des gérants a la signature sociale donnée par les mots < Pour la Société NOVA DELTA >, l'un des gérants, suivie de la ou des signatures des gérants.

VI. POUVOIRS

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la Société pour les actes entrant dans 1'objet social ; l'opposition formée par les gérants aux actes d'un autre (ou de plusieurs autres) est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément les pouvoirs de gestion dans l'intérét de la Société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Le ou les gérants peuvent, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir, spéciale et temporaire.

Ils peuvent notamment mais en agissant conjointement, choisir un ou plusieurs directeurs, associés ou non, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.

Ils doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, chacun d'eux ne peut, sans y avoir été au préalable autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérant et nonobstant toute clause contraire, le pouvoir général de représentation de la Société a l'égard des tiers que détient le Gérant est strictement encadré par une régle de double signature comme suit, applicable a tout acte extrajudiciaire et a tout acte judiciaire :

Nécessité d'obtenir la signature conjointe de deux gérants au moins.

La régle de double signature visée au présent Article est stipulée a titre de mesure purement

interne a la Société. Elle est inopposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de cette exigence de double signature, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve. Les tiers ne peuvent en aucun cas se prévaloir de cette régle de double signature a l'encontre de la Société.

VIII. DUREE

La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par les décisions collectives qui les nomment.

X. CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite. l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la Société.

X. NOMINATION DE NOUVEAUX GERANTS

La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit procéder immédiatement au remplacement du gérant quand il n'en reste plus qu'un par décision prise de la majorité des parts sociales. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

1. En cas de démission du gérant

Par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet. Sinon par le Commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, ou encore par un mandataire désigné en justice & la requéte de l'associé le plus diligent

2. En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture, ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant

Par le Commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'etre dit sous le paragraphe 1 ci-dessus. 3. En cas de révocation

Par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.

XI. DOMMAGES -INTERETS

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et sa compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses associés ou gérants, autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l' assemblée générale des associés prescrites par la loi.

Les gérants ou associés intéressés ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les gérants et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions ci-dessus s'étendant aux conventions passées avec une société, un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit.individuellement, soit en se groupant, intenter l' action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'Article 52 de la Loi.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, le gérant et, d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

-TITRE IV- DECISIONS COLLECTIVES

XII. FORME

Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

X!!I. NATURE

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations des parts, droit de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

XIV. OBJET - MAJORITE

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, et de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entres les gérants ou un associé et la Société, et, d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas modification aux statuts, agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou attribution.

Les décisions ordinaires sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'Article 69 de la Loi.

Le changement de nationalité de la Société, et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

CONVOCATION 1.

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par procédure de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.

L'Assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation du rapport lu a l'Assemblée.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action de nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minimale importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

#. PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRES DE VOIX

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égales a celui des parts sociales qu'il posséde.

IV. REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé, ou un mandataire non associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée.

Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V. REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de 1'Assemblée est assurée par le plus àgé.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 alinéa 2 de l'Article 19, peuvent étre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit dans l'Article 23 ci-aprés.

Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI > ou < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimum fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

/. PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute délibération de l'Assemblée Générale des associés est constatée par un procés-verbal établit et signé par le gérant, et le cas échéant par le Président de la séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'Assemblée Générale et le résultat des votes.

/. CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est amenée la réponse de chaque associé.

/. REGISTRE DES PROCES VERBAUX

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint du Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

/V. COPIES OU EXTRAITS DES PROCES VERBAUX

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par 1'un des gérants. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports de commissaires aux comptes, les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée prévue par l'Article 56 de la loi sur les sociétés commerciales.

A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultation écrite.

En outre pendant le délai de quinze jours, au cours duquel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert, inscrit sur une liste établie par les Cours et Tribunaux.

Is peuvent prendre copie des piéces a l'exception de l'inventaire.

-TITRE V- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixés par la Loi.

La nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.

La nomination d'un Commissaire aux comptes deviendra obligatoire si les conditions prévues à l'article 43 du décret du 23 MARS 1967 sont remplies.

-TITRE VI-

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES

L'exercice social a une durée de DOUZE MOIS. Il commence le PREMIER JANVIER pour se terminer le TRENTE ET UN DECEMBRE de la méme année.

Le premier exercice commencé ce jour se terminera le TRENTE ET UN DECEMBRE 1998.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme à la Loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur

rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en application de la loi.

Ainsi il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de leur part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part, a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social, et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, il est prélevé 5% pour la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social

Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent apres constitution des

amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, il est prélevé la somme suffisante pour couvrir éventuellement la gérance des droits qu'elle pourrait avoir a titre de rémunération de ses fonctions, puis la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Ces fonds de réserves peuvent étre :

soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clture de 1'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

La Société ne peut exiger des porteurs de parts aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

1)_ si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles 346 - 347 et 348 ;

2) si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VII-

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établis et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée

par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 760.000 euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés

d'apprécier sous leur responsabilité la valeur...des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés 8 jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de constitution écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent 8 jours avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, 8 jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

V. ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

V. DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la Loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a 50, elle doit dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

V//. LIQUIDATION

La Société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais, les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de sa dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 393, 395, et 396 de la Loi pour réaliser l'actif, payer le passif, et, répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et, pour constater la clôture de la liquidation.

-TITRE VIII-

CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations contre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social ; et, toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Fait a Tremblay, Le 4 avril 2023

En autant d'exemplaires que nécessaire