Acte du 19 juillet 2023

Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme d'habitations à loyer modéré régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du livre IV du code de ia construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil, du code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La dénomination de la Société est :

ANTIN RESIDENCES SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE

La société a pour objet : 1 - En vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres 1I et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec ieurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux à usage commun ou des installations nécessaires à la vie économique et sociale de cet ensemble ;

2 -- De gérer les immeubles appartenant à d'autres organismes d'habitations à loyer modéré ;

3 - De gérer les immeubles à usage principal d'habitation appartenant & l'Etat, à une collectivité territoriale ou a un groupement de collectivités territoriales, a une société d'économie mixte agréées en application de l'articie L. 481-1, à des organismes à but non lucratif, à l'association agréée mentionnées à l'article L.313-34 du code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

4 - De réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le patrimoine qu'elle gére ou à titre de prestataire de services pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social ;

5 - De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités ou établissements publics intéressés, toutes les interventions fonciéres, les actions ou opérations d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation, sans que les dispositions de l'article L.443-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations ;

6 - En complément de son activité locative, de réaliser ou d'acquérir et d'améliorer des logements en vue de leur vente à des personnes physiques à titre de résidences principales, soit lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou une commune, soit a la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en æuvre des objectifs de renouvellement urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés des personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D.443- 34 du code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maxima fixés en application du méme article ;

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7 - D'assister, à titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'articie D.443-34 du code de la construction et de l'habitation ;

8 - Aprés avoir souscrit ou acquis des parts d'une société civile immobiliére ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation, d'étre syndic de copropriété ou d'exercer les fonctions d'administrateurs de biens de ces immeubles ;

9 - De construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles à usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de la location-accession ;

10 - De réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature à favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale de villes et des quartiers ;

11 - De réaliser, pour le compte d'organismes d'habitations à loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et de la compétence territoriale desdits organismes et de la société ;

12 - d'étre syndic de propriété et administrateur de biens d'immeubles bàtis, construits ou acquis, soit par elle, soit par un autre organisme d'habitations à loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée à l'article L.313-34 du code de la construction et de l'habitation ou une des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à au moins 99% par cette association ;

13 - de vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés à l'article L. 411-2 du Code de la Construction et de l'Habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble a construire prévu aux articles L.261-1 et suivants du méme Code ;

14 - de construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion à des personnes physiques ou morales des résidences hteliéres a vocation sociale prévues à l'article L. 631-11 du Code de la Construction et de l'Habitation ;

15 - D'acquérir des hôtels, meublés ou non, destinés à l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location à des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces htels

16 - D'intervenir comme prestataire de services de sociétés d'économies mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement, aprés y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l'article R.422-4 du code de la construction et de l'habitation ;

17- Avec l'accord du maire de la commune d'implantation et celui du préfet donnés dans les conditions fixées à l'article R.422-23 du code de la construction et de l'habitation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant les difficultés importantes de fonctionnement ou étre syndic de ces copropriétés :

18 - Dans les copropriétés mentionnées au 17 ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L.615-1 du code de la construction et de l'habitation ou d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat prévue à l'article L 303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées, d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer tous travaux et les louer provisoirement. Les dispositions du 3° de l'article R.421-2 du méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

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19 - De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L.615-1 du code de la construction et de l'habitation ;

20 - Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, d'étre syndic de copropriétés situées dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L. 303-1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées a l'article L. 442- 11 :

21- De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L. 303-1 du code de la construction et de l'habitation ;

22 - Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L. 442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L. 303 1 du méme code ;

23- Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L. 442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements appartenant à des personnes privées et vacants depuis plus d'un an ;

24 - De réaliser des hébergenents de loisirs à vocation sociale dans les conditions définies par les articles L.421- 3 (6°) et R 421-2 (2°) du code de la construction et de l'habitation ;

25 - De se voir confier par convention la réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature a favoriser une politique de développement social urbain telle que définie à l'article 1er de la loi n* 96-987 du 14 novembre 1996 relative a la mise en xuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire ;

26- De prendre a bail des logements vacants pour ies donner en sous-location a des personnes physiques dans les conditions fixées par les articles L.444-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;

27 - De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L.261-1 a L.261-22 du code de la construction et de l'habitation, à l'association agréée mentionnée a l'article L.313-34 du code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association, des immeubles a usage principal d'habitation destinés a la focation ;

28 - De participer, en application de l'article L.424-2 du code de la construction et de l'habitation, à des actions de développement à caractére social d'intérét direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi n*99-533 du 25 juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire ;

29 - De réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance d'équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'articie L.6148-7 du code de la santé publique ;

30- de réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues a l'article L. 261-3 du Code de la Construction et de l'Habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles a usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités définies aux articles L. 253-1 a L. 253-5 du méme code ;

31- d'assurer la gérance des sociétés civiles immobiliéres d'accession progressive à la propriété régies par les articles L. 443-6-2 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation ;

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32 - de réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles à usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationale, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires a ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries ;

33 - De réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée a l'article L.313 34 du code de la construction et de l'habitation ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont

détenues a 99 % au moins par cette association ;

34 - D'étre syndic de copropriété dans le cas prévu à l'article L.443-15 du code de la construction et de l'habitation ;

35 - de réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

Le siége de la société est fixé & PARIS (75009) - 59 rue de Provence.

Il pourra étre transféré à l'intérieur de la région ou des régions o s'exerce la compétence de la société

L'activité de la société s'exerce sur l'ensemble du territoire national, conformément a l'arrété d'extension de compétence en date du 26 juillet 2017.

La durée de la Société a été prorogée. Elle est de 99 ans, à compter du 1er janvier 2023, sauf prorogation ou dissolution anticipée

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Le capitai social de la société est fixé & la somme de TRENTE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUtT euros (30 262 768) euros.

Le capital de la société est composé de 1 891 423 actions nominatives de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Toute augmentation du capital social de la société nécessite l'accord du préfet du département oû est situé le siége social de la société.

Aprés acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions ainsi que le prélévement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré et ia répartition éventuelle des dividendes dans les conditions définies à la clause 12 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la société, et à parer aux éventualités.

Conformément a l'article L.423-5 du code de la construction et de l'habitation et sous réserve des exceptions

prévues audit article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent étre incorporés au capital.

Les réductions de capital doivent étre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L.423-5 du code de la construction et de l'habitation.

La Société ne peut procéder a l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

L'Assemblée Générale, qui décide ou autorise l'augmentation du capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et les réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus à cet effet au siége social.

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La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Cession d'actions (clause type 6)

1. Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui qui est fixé en application de l'article L. 423-4 du code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par cet article ;

2. Chaque communauté de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 00o habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération, syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements-foyers, lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société, est en droit d'acquérir une action de l'actionnaire de référence. L'acquisition se fait au prix symbolique de dix centimes d'euro.

La cession est consentie par l'actionnaire de référence ou l'un quelconque des actionnaires le constituant dans

les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le département ou la région au président du conseil d'administration de la société ;

3. Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'actionnaire de référence. Dans les huit jours suivant la proclamation du résultat des élections ou de la cessation des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succéde, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent ;

4. Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation de

communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, le transfert d'actions un tiers non actionnaire de la société, à quelque titre que ce soit, doit étre autorisé par le conseil d'administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui- méme désignée(s) ou agréée(s). Dans ce cas, le prix ne peut étre inférieur & celui de la cession non autorisée. Si, a l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice a la demande de la société ;

5. Tout actionnaire mentionné au 4° du I de l'article L.422-2-1 du code de la construction et de l'habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, à un prix qu'il propose et qui est au plus égal a celui résultant de l'application de l'article L. 423-4 du méme code, par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, à défaut de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura désignée(s), est tenu d'acquérir iui-méme les actions, dans le délai de trois mois à compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions à l'expiration du délai de trois mois mentionné à l'alinéa précédent, le juge fixe ce prix et prononce si nécessaire le transfert de propriété.

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9-1 -Composition de l'actionnariat

Conformément a l'article L 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation, le capital de la société est réparti entre quatre catégories d'actionnaires :

1 ere catégorie : un actionnaire de référence détenant la majorité du capital. 1l peut constituer également d'un groupe d'actionnaire lié entre eux par un pacte d'actionnaires.

2 éme catégorie : lorsqu'ils n'ont pas la quatité d'actionnaire de référence, Ies communautés de communes de plus de 50000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15000 habitants, les communautés urbaines, les communautés d'agglomération, les syndicats d'agglomération nouvelle, les départements

et les régions, sur le territoire desquels la société anonyme d'habitations à loyer modéré posséde des logements et logements-foyers.

3éme catégorie : Les représentants des locataires élus.

4eme catégorie: les personnes morales autres que l'actionnaire de référence et les personnes physiques.

9-2 - Pacte d'actionnaire (clause type 17)

Tout pacte d'actionnaire ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation est, dés sa conclusion, communiqué par le représentant légal de la société à chacun des actionnaires ainsi qu'au préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siége. 1l en est de méme des avenants a ce pacte.

Les actionnaires et le préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence.

En cas de rupture du pacte ou en cas de modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence, les instances statutaires de la Société demandent le renouvellement de l'agrément mentionné a l'article L 422-5 du code de la construction et de l'habitation.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

11-1 Dispositions.générales

La société est administrée par un conseil d'administration, dans les conditions prévues à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre ll du code de commerce. Le conseil d'administration comprend trois administrateurs nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation.

Les trois actionnaires représentant les locataires et élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3° du I du

méme article sont administrateurs.

11-2 Dispositions concernant les administrateurs

Les administrateurs sont au nombre de trois au moins et dix huit au plus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l'assemblée générale, a l'exception des représentants élus des locataires élus dont la durée du mandat est fixée réglementairement.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsqu'elle le révoque, elle est tenue de pourvoir sans délai à son remplacement.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, par décés ou démission, les membres restants peuvent pourvoir au remplacement provisoire par des nominations valables jusqu'a ratification par la prochaine assemblée générale.

si le nombre des administrateurs est devenu inférieur à trois, l'assemblée générale ordinaire est convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

A défaut de ratification par l'assemblée générale des désignations à titre provisoire faites par le conseil, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Les fonctions du nouveau membre cessent a l'époque oû auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

11-3 Représentation des locataires (clause type 16)

La représentation des locataires aux assemblées générales et au conseil d'administration de la société est assurée dans les conditions définies aux articles L. 422-2-1, R. 422-1-1 et R. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation.

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11-4 College des censeurs

Le conseil d'administration peut décider de créer en son sein un collége de censeurs, dans la limite de trois membres au maximum.

Ces censeurs, personnes qualifiées, nommées par le Consei en raison de leur expérience ou de leur compétence, sont invités à participer avec voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'Administration et/ou aux commissions dans lesquelles ils seraient désignés.

Leur mandat renouvelable a une durée de trois ans maximum.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-25 du code de commerce, les présents statuts n'imposent pas aux administrateurs d'étre propriétaire d'actions de la société.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante quinze ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si cette proportion venait à étre dépassée, l'administrateur le plus àgé serait réputé démissionnaire d'office, avec effet a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

Le mandat des membres du conseil d'administration est exercé à titre gratuit dans les conditions prévues à l'article R.421-10 du code de la construction et de l'habitation. Il en est de méme des fonctions de direction

générale ou de direction générale déléguée exercées par le président du conseil d'administration ou par tout administrateur.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut allouer aux administrateurs qui exercent une activité salariée une indemnité forfaitaire, et décider le remboursement de frais de déplacement des membres du conseil d'administration, dans ies conditions fixées à l'article R.421.56 du code de la construction et de l'habitation.

Les administrateurs représentant les locataires, lorsqu'ils sont fonctionnaires ou agents de l'Etat ou de collectivités territoriales, bénéficient du régime des autorisations d'absence pour assister aux réunions du conseil.

Les administrateurs peuvent étre remboursés, sur justifications, des frais qu'ils exposent dans l'intérét de la société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut, a tout moment, décider la révocation du Président.

Le Président doit étre une personne physique.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elie est révocable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil peut en outre désigner un ou deux vice(s)-président(s) choisi(s) par les administrateurs.

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Le Vice-Président ne peut recevoir que ie seul pouvoir de présider la séance en cas d'absence du Président. Le conseil fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

La limite d'age du Président du conseil d'administration est fixée à 77 ans y compris lorsqu'il exerce la direction générale ; lorsque le Président atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont appiicables à l'administrateur délégué dans les fonctions de Président.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseii d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par un Directeur Générai, celui-ci peut également demander au Président de convoquer un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans les deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont faites.

Le Conseil d'Administration est convoqué par tout moyen, y compris verbalement.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Un administrateur peut donner, par lettre, par télégramme ou par courrier électronique, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Un réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels.

Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du Conseil d'Administration.

Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à une obligation de stricte confidentialité à l'égard des informations et documents

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qu'ils recoivent individuellement ou collectivement, tant dans le cadre des conseils d'administration eux mémes que dans celui des commissions émanant du conseil, à moins que le Président ne iéve en tout ou partie cette obligation.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des

statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes tes informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous

les documents qu'il estime utiles.

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale

de la société est prise a la majorité des membres présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret.

17-1 Directeur Général

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil, le Président ou le Directeur Général assure sous sa

responsabilité la direction générale de la société.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il

procéde à la nomination du Directeur Général dont il détermine la durée du mandat.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

1I représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires ou les décisions du conseil limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

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Outre l'expiration de la durée de son mandat, te Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sous réserve de l'existence d'un juste motif sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président.

Lorsque le directeur général atteint la limite d'age fixée 67 ans, il est réputé démissionnaire d'office, et le Conseil d'Administration procéde à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Lorsque le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts et celles du Code de Commerce relatives à ce dernier lui sont applicables.

17-2 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général, détermine l'étendue et la durée de leurs pouvoirs.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général délégué est révocable à tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

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La (ou les) commission (s) d'attribution des logements prévue(s) en application de l'article L 441-2 du Code de la Construction et de l'Habitation est (sont) constituée(s) et fonctionne(nt) conformément aux articles R 422-2 et R 441-9 du méme Code.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

20-1- Participation aux assemblées et répartition des voix.(clause type 9)

Dans les assemblées générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal à dix fois le nombre des actions de la société, soit 18 914 230 voix.

Un actionnaire dispose dans les assemblées générales d'un nombre de voix déterminé conformément à l'article

Sous réserve du dernier alinéa du III de cet article, le nombre de voix attribuées a la catégorie des communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 0oo habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomération, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société posséde des logements et logements foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est fixé à 4 413 322 voix.

Sous la méme réserve, le nombre de voix attribuées à la catégorie des représentants des locataires est fixé a 1 891 423 voix.

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La somme des nombres de voix attribuées a ces deux catégories doit étre égale au tiers des voix plus une, arrondi le cas échéant a l'entier supérieur.

Le droit de participer a une assemblée générale est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette assemblée.

20-2- Répartition des voix entre les actionnaires

Chaque catégorie d'actionnaires, telles que mentionnées dans l'article 9 des statuts, dispose de droits de vote sans qu'il y ait nécessairement proportionnalité avec la quotité de capital détenu.

La répartition des voix est fixée en regroupant :

d'une part, l'actionnaire de référence (catégorie 1) et le groupe constitué des personnes morales autres que l'actionnaire de référence et des personnes physiques (catégorie IV) qui disposent ensemble de 2/3 des voix moins une ; étant précisé que l'actionnaire de référence dispose de la majorité des droits de vote sans que ia proportion des droits de vote qu'il détient puisse étre supérieure à la quotité de capital dont il dispose.

d'autre part, les collectivités territoriales et les établissements publics (catégorie II) et les représentants des locataires (catégorie Iti) qui disposent ensemble d'1/3 des voix plus une, étant précisé que chacune de ces catégories détient au moins 10% des droits de vote indépendamment de la quotité de capital qu'elles détiennent.

Les modalités et les conditions de répartition des voix entre les différentes catégories d'actionnaires et entre les actionnaires de chacune des catégories mentionnées ci-dessus est effectuée dans les conditions prévues par Ies articles L 422-2-1 et R 422-1-1 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Tout actionnaire peut exprimer son vote selon toutes les modalités prévues par la loi.

Sont réputés présents pour te calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou à défaut par le commissaire au Comptes ou par toute autre personne habititée à cet effet dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes.

L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration ou par exception par l'auteur de la convocation lorsque l'assemblée est convoquée par un organe ou par une personne autre

L'assemblée ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour, s préjudice de son droit de révoquer, en toutes circonstances, un ou plusieurs administrateurs.

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Les convocations sont faites soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, soit par lettre ordinaire ou recommandée adressée à chaque actionnaire a la derniére adresse indiquée par lui a la société, dans les déiais francs suivants :

quinze jours au moins avant la réunion pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires réunies sur premiére convocation ;

dix jours au moins sur convocation suivante ; en ce cas, l'avis, donné en ia méme forme, rappelle la date de la premiére convocation.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée à défaut de quorum, dans les conditions du code de commerce.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société doivent étre joints les piéces, documents et indications visés par la loi ou les réglements.

Les lettres ou avis de convocation indiquent avec précision l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration, conformément aux prescriptions législatives ou réglementaires, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, à défaut par l'administrateur désigné par le conseil ou à défaut par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.

Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Chaque assemblée générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas étre actionnaire.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions autres que celles réservées à l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

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L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à l'exception des clauses types dont la teneur est imposée par décret a la société. En cas de modification de ces clauses types par décret, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi et la réglementation en vigueur, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le fonctionnement de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition sont déterminées par la loi et la régiermentation en vigueur.

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L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit ie 31 décembre.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce et aux textes propres aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré.

A la clôture de chaque exercice, ie conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Ioi et la réglementation.

Tous ces documents sont mis a ia disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires et font l'objet de communications prévues par la loi et la réglementation.

Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce, il ne peut étre distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une caisse d'épargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

Paiement du dividende en actions

L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement des dividendes en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, s qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de ladite assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire annuelle déterminera les modalités d'exercice de l'option du paiement du dividende en actions par les actionnaires.

La société ne peut consentir des avances à une société d'habitations à loyer modéré que si elle en détient au moins 5 % du capital et aprés y avoir été autorisée par le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du logement. Ces avances sont rémunérées sans que le taux appliqué puisse excéder le taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret de caisse d'épargne, majoré de 1,5 point.

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Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée statuer sur ia liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation.

Les statuts de la société sont transmis au préfet du département du siége de la société aprés chaque modification.

Pour la publication des présents statuts et des actes, procés-verbaux et piéces généralement quelconques relatives à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait.

La Société, sous réserve de l'obtention de l'agrément délivré par le Préfet de région, exerce l'activité d'Organisme de Foncier Solidaire (OFS), conformément aux dispositions de l'article L.329-1 du code de l'urbanisme :

< Les Organismes de Foncier Solidaire ont pour objet, pour tout ou partie de leur activité, d'acquérir et de gérer des terrains, bàtis ou non, en vue de réaliser des logements et des équipements collectifs conformément aux objectifs de l'article L.301-1 du code de la construction et de l'habitation.

Les Organismes de Foncier Solidaire sont agréés par le représentant de l'Etat dans la région.

Peuvent étre agréés à exercer l'activité d'Organisme de Foncier Solidaire, à titre principal ou accessoire, les Organismes sans but lucratif et les Organismes mentionnés aux articles L.411-2 et L.481-1 du méme code.

L'Organisme de Foncier Solidaire reste propriétaire des terrains et consent au preneur, dans le cadre d'un bail de longue durée, s'il y a lieu avec obligation de construire ou de réhabiliter des constructions existantes, des droits réels en vue de la location ou de l'accession à la propriété des logements, à usage d'habitation principale

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ou à usage mixte professionnel et d'habitation principaie, sous des conditions de plafond de ressources, de loyers et, le cas échéant, de prix de cession.

L'Organisme de Foncier Solidaire peut bénéficier de la décote prévue à l'article L.3211-7 du code général de la propriété des personnes publiaues.

Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article. >

Les dispositions réglementaires relatives aux OFS sont définies par le décret n"2016-1215 du 12 septembre 2016 codifié aux art. R.329-1 et suivants du code de l'urbanisme, modifié par le décret n°2017-1037 du 10 mai 2017. Les dispositions relatives aux baux réels solidaires (BRS) sont codifiées aux articles R.255-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation.

La Société exercera ses missions d'Organisme de Foncier Solidaire sur le périmétre géographique de ta région d'lle-de-France comprenant les départements de Paris, Seine-et-Marne, Hauts-de-Seine, Essonne, Seine-Saint- Denis, Val-de-Marne, Val-d'Oise et Yvelines.

Le cas échéant et conformément a l'article R. 329-4 du code de l'urbanisme, la société modifiera ses statuts pour mentionner un périmétre géographique différent si elle envisageait de dépasser les limites administratives de la région de son siége social.

L'Organisme de Foncier Solidaire a une comptabilité analytique propre et distincte des autres activités de la Société.

Les bénéfices réalisés dans le cadre de l'activité de l'Organisme de Foncier Solidaire sont entiérement affectés au maintien ou au développement de l'activité de l'Organisme de Foncier Solidaire.

La Société constitue des réserves financiéres obligatoires au titre de l'activité spécifique liée au bail réel solidaire.

Ces réserves financiéres obligatoires constituées au titre de l'activité liée au bail réel solidaire sont consacrées exclusivement à l'activité de gestion des baux réels solidaires signés par l'Organisme ou au développement de cette activité.

Les recettes générées par cette activité y sont entiérement affectées, y compris les produits de cessions.

La Société établit chaque année un rapport d'activité relatif a ses missions d'Organisme de Foncier Solidaire. Le rapport est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.Il est adressé au Préfet qui a délivré l'agrément dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

En cas de suspension ou de retrait de l'agrément, délivré au titre de l'article L.329-1 du code de l'urbanisme, le Conseil d'Administration est convoqué sans délai aux fins de délibérer sur la réponse a apporter au Préfet de région, et notamment sur le respect des conditions de délivrance de l'agrément et/ou pour mettre fin aux manquements graves mentionnés à l'article R.329-16 du méme code.

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L'Organisme de Foncier Solidaire transmet au Préfet de région copie de la délibération du Conseil d'Administration ainsi que copie de tous les actes relatifs aux baux réels sotidaires consentis par l'Organisme. II ne peut conclure de nouveau bail réel solidaire pendant la durée de la suspension.

Si, a t'issue de la procédure contradictoire visée a l'article R.329-15 du code de l'urbanisme, le Préfet de région prononce le retrait de l'agrément délivré au titre de l'article L.329-1 du méme code, une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée par le conseil d'administration dans les délais légaux en vue de statuer sur l'arrét de l'activité d'OFS. En l'absence de réunion dans ce délai, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra étre convoquée par le Préfet de région. L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra alors étre présidée par le Préfet de région ou son représentant qu'il désigne.

L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de cession des actifs affectés aux baux réels solidaires à un autre Organisme de Foncier Solidaire dans un délai d'un an fixé à l'article R.329 14 du code de l'urbanisme. Elle définit, par ailleurs, les mesures de gestion permettant d'assurer le respect des droits et obligations attachés & la conclusion des baux réels solidaires jusqu'a la cession définitive de ces baux.

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