ADF NUCLEAIRE
Acte du 30 mars 2017
Début de l'acte
RCS : DUNKERQUE
Code qreffe : 5902
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQUE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 00022
Numéro SIREN : 076 750 223
Nom ou denomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2017 sous le numero de dépot A2017/000864
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DUNKERQUE
Dénomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN Adresse : rue Des Dunes 59820 Gravelines -FRANCE-
n° de gestion : 1967B00022 n° d'identification : 076 750 223
n° de dépot : A2017/000864 Date du dépot : 30/03/2017
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 14/03/2017 sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin SAS a ADF TARLIN
INDUSTRIES SAS
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Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE
KPMG KPMG Audit Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 480 avenue du Prado Télécopie : +33 (0)4 96 20 54 55 CS 90021 Site internet : www.kpmg.fr 13272 Marseille Cedex 8 France
ADF Tarlin Industries S.A.S
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S.
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ADF Tarlin Industries S.A.S. Les Huttes - rue des Dunes - 59820 Gravelines Ce rapport contient 16 pages Référence : LH-171-107
Siege social KPMG S.A. Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat Tour Eqho. 2 avenue Garmbetta aux comptes directoire et
KPMG S.A.. société francaise mermbre du réseau KPMG Regiona 775 726 417 R.C.s. Nanterre TVA Union Européenne KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse de Versaitles.
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KPMG KPMG Audit Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 480 avenue du Prado Télécopie : +33 (0)4 96 20 54 55 CS 90021 Site internet : www.kpmg.fr 13272 Marseille Cedex 8 France
ADF Tarlin Industries S.A.S.
Siége social : Les Huttes - rue des Dunes - 59820 Gravelines Capital social : €. 1.050.000
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S.
A l'attention de l'Associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des Associés uniques de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. (société apporteuse) et de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. (société bénéficiaire) en date du 17 août 2016 concernant l'opération d'apport partiel d'actif de l'activité industrielle de maintenance, chaudronnerie et travaux neufs à destination des industries consenti par la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la société ADF Tarlin Industries S.A.S., nous avons établi le présent rapport relatif à l'appréciation de la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif rectificatif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 décembre 2016 < Traité d'apport partiel d'actif >). Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Par ailleurs, en application de l'article L. 236-10 du Code de commerce, les associés des sociétés participant à l'opération ont décidé à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire a la scission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Sige social Tour Eqho
nscrite au Tableau de t'Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A. Paris sous le n°14-30080101 société francaise membre du réseau KPMG et a la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre des Commi: KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse de Versailles. FR 77 775 726 417
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Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte et motifs de l'opération
Le Groupe ADF développe depuis plusieurs années, une stratégie commerciale visant à augmenter la part de marché du Groupe auprés des acteurs de l'énergie et notamment EDF. La filiale ADF Tarlin S.A.S., renommée à l'effet du présent projet ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., a obtenu les premiers agréments nucléaires dans le Groupe. Ses sociétés soeurs CADSUD, Ateliers de Fos et ADF Rhone Alpes, ont également lancé une démarche et obtenu des agréments leur permettant de se positionner et de développer un chiffre d'affaires sur le marché nucléaire francais.
La montée en puissance de l'offre du Groupe ADF depuis 2014 a conduit la Direction du Groupe à regrouper toutes les activités nucléaires du Groupe ADF au sein d'une seule et méme entité pour en améliorer la lisibilité commerciale et simplifier la gestion. Cette filiale regrouperait les savoir-faire, les moyens et les qualifications < UTO >. ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. est la filiale ayant à la fois suffisamment d'antériorité et de notoriété aprés des acteurs du secteur nucléaire francais, le plus grand nombre de salariés PR1 et 2, les qualifications élargies pour que ce regroupement des activités se fasse avec la plus grande efficacité.
Le projet consiste à séparer les activités de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. en deux :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. regroupant les activités sur le parc nucléaire francais de l'ensemble des filiales intervenantes pour le groupe par l'opération juridique d'un transfert partiel d'activité ;
Une filiale, ADF Tarlin Industries S.A.S. qui accueillerait toutes les autres activités existantes préalablement au sein de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S.
Ce projet est concrétisé sur le plan juridique par l'apport d'ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à sa filiale ADF Tarlin Industries S.A.S. de sa branche compléte d'activité relative aux activités conventionnelles (activités ne relevant pas du secteur nucléaire) dans le cadre d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions en application des dispositions de l'article L. 236-22 du code de commerce.
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1.2 Présentation des sociétés et liens entre les sociétés
1.2.1 Société concernées
Société apporteuse :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. a été historiquement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Gravelines en date du 31 mai 1967, puis transformée en société anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1974.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2000 a modifié le mode d'administration et de direction de la société pour adopter la gestion par un directoire et un conseil de surveillance.
Par assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro 076 750 223.
Elle a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel, installations de chauffage et de sanitaire, création, acquisition, location, prise à bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation au RCS, soit le 31 mai 1967
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.000.000 euros. Il est divisé en deux mille (2.000) actions de cinq cents (500) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
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RPMG ADF Tarlin Industries S.A.S
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Société bénéficiaire :
La société ADF Tarlin Industries S.A.S. a été constituée par acte sous seing privé en date du 27 décembre 1994.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro 399 837 426.
Elle a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel, installations de chauffage et de sanitaire, transport de matiéres matériaux et déchets, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, assistance technique en matiére industrielle ainsi que les travaux de sous-traitance pouvant s'y rattacher, la formation dans le domaine industriel, création, acquisition, Iocation, prise à bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion ou autrement et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation, soit le 30 décembre 1994.
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.050.000 euros. Il est divisé en soixante-dix mille (70 000) actions de quinze (15) euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2.2 Liens entre les sociétés
Liens en capital :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. détient 100 % du capital de la société ADF Tarlin Industries S.A.S.
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Dirigeants communs :
Fonctions occupées dans Fonctions occupées dans Dirigeants la société apporteuse la société bénéficiaire
Président Président Groupe ADF S.A.S.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Régime juridique et comptable de l'apport
Ainsi qu'il est indiqué en préambule du Traité d'apport partiel d'actif, l'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application des dispositions de l'article L. 236-22 du Code de Commerce.
D'un point de vue comptable, l'opération sera réalisée conformément au réglement n*2004 du Comité de la Réglementation Comptable qui prévoit que dans le cadre d'opérations impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports doivent étre évalués à leur valeur comptable.
1.3.2 Régime fiscal de l'apport
Impôts sur les sociétés :
En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime fiscal de faveur défini à l'article 210 A dudit code sous réserve de l'obtention d'un agrément de l'Administration fiscale (cf. paragraphe < Agrément fiscal > ci-aprés)
En conséquence, la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. s'engage :
à conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. sauf obtention d'un agrément délivré par le services des agréments déliant la société apporteuse de son engagement de conservation des titres et autorisant la répartition des titres au profit de l'Associé unique de la société apporteuse.
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
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De son côté, la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. s'engage notamment :
à reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient à la date comptable et fiscale (cf. paragraphe 1.3.4 Date d'effet de l'apport) dans la société apporteuse, les écritures comptables de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse ;
à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse.
Taxe sur la Valeur Aioutée :
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bàtir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
Aarément fiscal :
Comme mentionné précédemment, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime fiscal de faveur défini à l'article 210 A dudit code.
L'application du régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts concernant l'impôt sur les sociétés et à l'article 816 du Code général des impôts concernant les droits d'enregistrement est soumise à l'obtention d'un agrément fiscal.
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Les parties prenantes au Traité d'apport partiel d'actif déclarent à cet effet que :
l'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome ou l'amélioration des structures, ainsi que par une association entre les parties ;
l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale :
ies modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition.
1.3.3 Comptes servant de base à l'opération
Les termes et conditions de l'apport partiel d'actif ont été établis sur la base d'états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016 des sociétés ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. et ADF Tarlin Industries S.A.S.
Les derniers comptes annuels de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. clos au 31 décembre 2015 ont été approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Les derniers comptes annuels de la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. clos au 31 décembre 2015 ont été approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Conformément a l'articie R. 236-3 4° du Code de commerce, la derniére clôture annuelle étant antérieure de plus de 6 mois au Traité d'apport partiel d'actif, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, antérieur de moins de 3 mois à la date du Traité d'apport partiel d'actif, a été établi pour les sociétés ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. et ADF Tarlin Industries S.A.S. Ces états comptables au 30 septembre 2016 ont été établis sous la responsabilité du Président de chacune des sociétés intéressées
1.3.4 Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que l'apport prendra effet à la date à laquelle il sera définitivement adopté par l'Associé unique de la société bénéficiaire (la < Date d'effet >), soit la date prévisionnelle du 31 mars 2017.
Aux seuls plans comptable et fiscal, l'apport prendra effet au 1er janvier 2017 (la < Date comptable et fiscale >) de sorte que les opérations réalisées par la société apporteuse relatives à la branche d'activité apportée, à compter de la Date comptable et fiscale et jusqu'à la Date d'effet, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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La société bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.
1.3.5 Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
(i) Approbation par l'Associé unique de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. du présent projet d'apport partiel d'actif :
(ii) Approbation par l'Associé unique de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. des apports de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport partiel d'actif ;
(iii) Obtention de l'agrément de l'Administration fiscale autorisant l'application du régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impts à la mise en place de la présente opération.
l est expressément convenu entre les parties qu'à défaut de réalisation d'une seule des conditions (i) ou (ii), la présente opération d'apport partiel d'actif sera considérée comme nulle et non avenue et chaque partie sera déliée de tous engagements et qu'à défaut de réalisation de la condition (ii), chacune des parties se réserve la possibilité de considérer la présente opération d'apport partiel d'actif comme nulle et non avenue ou de poursuivre cette opération moyennant notification à l'autre partie. Il est précisé en particulier que la résolution du présent contrat et des actes subséquents sera opérée en vertu de l'article 1193 du Code civil. Les parties seront remises en l'état oû elles se trouvaient avant la conclusion du présent traité.
1.3.6 Rémunération des apports
L'apport sera rémunéré par l'attribution à la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. de 327.489 actions nouvelles de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société ADF Tarlin Industries S.A.S. qui augmentera ainsi son capital de 4.912.335 euros pour le porter de 1.050.000 euros à 5.962.335 euros.
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La différence entre :
d'une part, le montant de l'actif net de la branche d'activité, soit 5.098.518 euros.
et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la société ADF Tarlin Industries S.A.S., soit 4.912.335 euros,
constitue le montant de la prime d'apport qui s'établit provisoirement à 186.183 euros et sur laquelle porteront les droits de l'Associé unique de la société ADF Tarlin Industries S.A.S
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles énoncées ci-aprés.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Associé unique de la société bénéficiaire appelé à statuer sur l'apport de prendre acte qu'il sera ultérieurement appelé a décider :
Soit, si la valeur définitive de l'actif net de la branche d'activité, à la Date comptable et fiscale, est inférieure à la valeur de l'actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2016, d'obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société apporteuse ;
Soit si la valeur définitive de l'actif net de la branche d'activité, à la Date comptable et fiscale, est supérieure à la valeur de l'actif net estimé provisoirement au 30 septembre 2016, la création d'une augmentation de la prime d'apport, la société apporteuse n'ayant alors aucun droit suppiémentaire dans le capital social de la société bénéficiaire ;
De prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés apport ;
D'autoriser le Président de la société bénéficiaire à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci aprés l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport ;
Et de donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Les dirigeants des deux sociétés ont procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les conditions et suivant les méthodes décrites ci-dessous :
Les éléments d'actif apportés par la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la société ADF Tarlin Industries S.A.S. ont été estimés pour leur valeur comptable au 30 septembre 2016, conformément au réglement n'2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
S'agissant de la rémunération des éléments apportés, celle-ci a été déterminée sur la base des valeurs réelles des actions de la société bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Pour valoriser la branche d'activité apportée (fonds de commerce), la méthode choisie a été celle des flux prévisionnels de trésorerie actualisés. Un plan d'affaires sur 3 ans de la branche d'activité apportée a été modélisé et a permis l'évaluation des éléments apportés.
1.4.2 Description des apports
L'actif net apporté correspond à la branche autonome et compléte d'activité relative aux activités de maintenance industrielles et de service aux industries conventionnelles apportée par la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la Société ADF Tarlin Industries S.A.S.
Cette branche d'activité comprend :
A) Actif apporté
1. Immobilisations incorporelles 164.134 euros
2. Immobilisations corporelles nettes
Constructions 9.651 euros Installations techniques, matériel, outillage 121.354 euros
Autres immobilisations corporelles 53.154 euros 24.694 euros Immobilisations corporelles en cours
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2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé unique de la société bénéficiaire des apports sur la non surévaluation des apports. Elle ne constitue en conséquence ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité et ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Cette mission prend fin avec le dépôt de notre rapport ; il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de notre rapport et la date des décisions prises par l'Associé unique des sociétés participantes, se prononcant sur l'opération.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à ce type de mission à effet :
de contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis à la société ADF Tarlin Industries S.A.S.,
d'apprécier la valeur des apports pris individuellement et dans leur ensemble.
Nous avons notamment :
rencontré ies personnes en charge de l'opération au sein du Groupe ADF pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité d'apport,
exploité les informations juridiques relatives aux sociétés prenant part à l'opération et à l'opération elle-méme et notamment le projet de traité d'apport partiel d'actif,
pris connaissance du périmétre de l'activité apportée,
effectué une revue du plan d'affaires et des hypothéses opérationnelles à moyen terme de l'activité apportée,
analysé la cohérence de la méthode employée pour déterminer la valeur globale de l'activité apportée, en nous appuyant notamment sur les éléments prévisionnels fournis par la direction du Groupe ADF.
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effectué une revue critique des modalités retenues de détourage des actifs et des passifs relatifs à la branche compléte d'activité apportée sur la base de la comptabilité au 30 septembre 2016 de la société apporteuse, revue critique du processus d'exécution et contrles arithmétiques,
pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes de ia société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. (ex ADF Tarlin S.A.S.) au 31décembre 2015, faisant état d'une certification sans réserve.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
Les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge ont été retenus pour leur valeur nette comptable sur la base des états comptables intermédiaires établis au 30 septembre 2016 dans la mesure oû la branche autonome d'activité reste sous le contrle de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., conformément aux dispositions du réglement ANC 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général.
Les états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016 d'ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. n'ont pas fait l'objet d'une certification de la part du commissaire aux comptes de la société
2.3 Appréciation de la réalité et de la valeur individuelle des apports
La société a mené une analyse rigoureuse et exhaustive de chacun des postes comptables aux fins d'affectation à la branche apportée.
Afin de nous assurer de la réalité et de l'exhaustivité des apports pris individuellement, nous avons :
apprécié la valeur globale des apports,
examiné et apprécié la pertinence des modalités de détermination des éléments affectés a la branche d'activité apportée et en avons vérifié la correcte application,
vérifié la consistance et la valorisation desdits éléments notamment au moyen des documents et fichiers comptables afin de nous assurer de la prise en compte, dans l'apport, de l'exhaustivité et de l'existence des biens et droits retenus.
Le détail des apports par poste de bilan est présenté dans la partie 1.4.2 du présent rapport.
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KPMG ADF Tarlin Industries $.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S. 14 mars 2017
Nous n'avons pas relevé d'élément susceptibles d'affecter la valeur nette comptable des apports, conformément à notre objectif visant à nous assurer de la non surévaluation des apports déterminés à partir des états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire à formuler sur la réalité et la valeur individuelle des apports.
Appréciation de la valeur globale des apports 2.4
Il nous revient également de procéder à l'appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble et de vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensembie est au moins égale à la valeur des apports proposée dans le traité d'apport partiel d'actif.
A ce titre, nous avons mis en cuvre l'approche suivante d'évaluation de la branche d'activité apportée :
Nous avons effectué une revue du plan d'affaires de l'activité apportée, établi par la direction du Groupe ADF ;
A partir de ce plan d'affaires, nous avons effectué une revue critique de l'exercice de valorisation de l'activité apportée selon l'approche des flux de trésorerie futurs actualisés ;
Nous avons mesuré la sensibilité de la valeur de l'actif net apporté retenue aux principaux paramétres utilisés :
: Taux d'actualisation (WACC) : 9,3 %
: Taux de croissance a l'infini : 1 %
: Taux d'excédent brut d'exploitation (EBE) : 1,7 %
: Progression du taux d'EBE sur l'horizon du business plan : nulle.
A l'issue de nos travaux, nous constatons que la valeur réelle globale des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur de l'apport proposée dans le Traité d'apport partiel d'actif.
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3 Synthése - Points clés
Les contrôles effectués portant sur le processus de détourage et la détermination de la valeur des apports pris individuellement ne font pas apparaitre d'anomalie significative pouvant remettre en cause la valeur nette apportée estimée.
La valeur giobale des apports, soit 5.098.518 euros, s'avére inférieure à leur valeur réelle déterminée pour les besoins de la rémunération.
En conséquence, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur giobale des apports.
Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 5.098.518 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif.
Marseille, le 14 mars 2017
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
lerrmann VAssocié
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Code qreffe : 5902
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQUE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 00022
Numéro SIREN : 076 750 223
Nom ou denomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2017 sous le numero de dépot A2017/000864
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DUNKERQUE
Dénomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN Adresse : rue Des Dunes 59820 Gravelines -FRANCE-
n° de gestion : 1967B00022 n° d'identification : 076 750 223
n° de dépot : A2017/000864 Date du dépot : 30/03/2017
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 14/03/2017 sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin SAS a ADF TARLIN
INDUSTRIES SAS
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Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE
KPMG KPMG Audit Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 480 avenue du Prado Télécopie : +33 (0)4 96 20 54 55 CS 90021 Site internet : www.kpmg.fr 13272 Marseille Cedex 8 France
ADF Tarlin Industries S.A.S
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S.
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ADF Tarlin Industries S.A.S. Les Huttes - rue des Dunes - 59820 Gravelines Ce rapport contient 16 pages Référence : LH-171-107
Siege social KPMG S.A. Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat Tour Eqho. 2 avenue Garmbetta aux comptes directoire et
KPMG S.A.. société francaise mermbre du réseau KPMG Regiona 775 726 417 R.C.s. Nanterre TVA Union Européenne KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse de Versaitles.
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KPMG KPMG Audit Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 480 avenue du Prado Télécopie : +33 (0)4 96 20 54 55 CS 90021 Site internet : www.kpmg.fr 13272 Marseille Cedex 8 France
ADF Tarlin Industries S.A.S.
Siége social : Les Huttes - rue des Dunes - 59820 Gravelines Capital social : €. 1.050.000
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S.
A l'attention de l'Associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des Associés uniques de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. (société apporteuse) et de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. (société bénéficiaire) en date du 17 août 2016 concernant l'opération d'apport partiel d'actif de l'activité industrielle de maintenance, chaudronnerie et travaux neufs à destination des industries consenti par la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la société ADF Tarlin Industries S.A.S., nous avons établi le présent rapport relatif à l'appréciation de la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif rectificatif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 décembre 2016 < Traité d'apport partiel d'actif >). Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Par ailleurs, en application de l'article L. 236-10 du Code de commerce, les associés des sociétés participant à l'opération ont décidé à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire a la scission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Sige social Tour Eqho
nscrite au Tableau de t'Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A. Paris sous le n°14-30080101 société francaise membre du réseau KPMG et a la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre des Commi: KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse de Versailles. FR 77 775 726 417
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Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte et motifs de l'opération
Le Groupe ADF développe depuis plusieurs années, une stratégie commerciale visant à augmenter la part de marché du Groupe auprés des acteurs de l'énergie et notamment EDF. La filiale ADF Tarlin S.A.S., renommée à l'effet du présent projet ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., a obtenu les premiers agréments nucléaires dans le Groupe. Ses sociétés soeurs CADSUD, Ateliers de Fos et ADF Rhone Alpes, ont également lancé une démarche et obtenu des agréments leur permettant de se positionner et de développer un chiffre d'affaires sur le marché nucléaire francais.
La montée en puissance de l'offre du Groupe ADF depuis 2014 a conduit la Direction du Groupe à regrouper toutes les activités nucléaires du Groupe ADF au sein d'une seule et méme entité pour en améliorer la lisibilité commerciale et simplifier la gestion. Cette filiale regrouperait les savoir-faire, les moyens et les qualifications < UTO >. ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. est la filiale ayant à la fois suffisamment d'antériorité et de notoriété aprés des acteurs du secteur nucléaire francais, le plus grand nombre de salariés PR1 et 2, les qualifications élargies pour que ce regroupement des activités se fasse avec la plus grande efficacité.
Le projet consiste à séparer les activités de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. en deux :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. regroupant les activités sur le parc nucléaire francais de l'ensemble des filiales intervenantes pour le groupe par l'opération juridique d'un transfert partiel d'activité ;
Une filiale, ADF Tarlin Industries S.A.S. qui accueillerait toutes les autres activités existantes préalablement au sein de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S.
Ce projet est concrétisé sur le plan juridique par l'apport d'ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à sa filiale ADF Tarlin Industries S.A.S. de sa branche compléte d'activité relative aux activités conventionnelles (activités ne relevant pas du secteur nucléaire) dans le cadre d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions en application des dispositions de l'article L. 236-22 du code de commerce.
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1.2 Présentation des sociétés et liens entre les sociétés
1.2.1 Société concernées
Société apporteuse :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. a été historiquement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Gravelines en date du 31 mai 1967, puis transformée en société anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1974.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2000 a modifié le mode d'administration et de direction de la société pour adopter la gestion par un directoire et un conseil de surveillance.
Par assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro 076 750 223.
Elle a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel, installations de chauffage et de sanitaire, création, acquisition, location, prise à bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation au RCS, soit le 31 mai 1967
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.000.000 euros. Il est divisé en deux mille (2.000) actions de cinq cents (500) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
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Société bénéficiaire :
La société ADF Tarlin Industries S.A.S. a été constituée par acte sous seing privé en date du 27 décembre 1994.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro 399 837 426.
Elle a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel, installations de chauffage et de sanitaire, transport de matiéres matériaux et déchets, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, assistance technique en matiére industrielle ainsi que les travaux de sous-traitance pouvant s'y rattacher, la formation dans le domaine industriel, création, acquisition, Iocation, prise à bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion ou autrement et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation, soit le 30 décembre 1994.
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.050.000 euros. Il est divisé en soixante-dix mille (70 000) actions de quinze (15) euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées.
La société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2.2 Liens entre les sociétés
Liens en capital :
La société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. détient 100 % du capital de la société ADF Tarlin Industries S.A.S.
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Dirigeants communs :
Fonctions occupées dans Fonctions occupées dans Dirigeants la société apporteuse la société bénéficiaire
Président Président Groupe ADF S.A.S.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Régime juridique et comptable de l'apport
Ainsi qu'il est indiqué en préambule du Traité d'apport partiel d'actif, l'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application des dispositions de l'article L. 236-22 du Code de Commerce.
D'un point de vue comptable, l'opération sera réalisée conformément au réglement n*2004 du Comité de la Réglementation Comptable qui prévoit que dans le cadre d'opérations impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports doivent étre évalués à leur valeur comptable.
1.3.2 Régime fiscal de l'apport
Impôts sur les sociétés :
En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime fiscal de faveur défini à l'article 210 A dudit code sous réserve de l'obtention d'un agrément de l'Administration fiscale (cf. paragraphe < Agrément fiscal > ci-aprés)
En conséquence, la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. s'engage :
à conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. sauf obtention d'un agrément délivré par le services des agréments déliant la société apporteuse de son engagement de conservation des titres et autorisant la répartition des titres au profit de l'Associé unique de la société apporteuse.
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
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De son côté, la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. s'engage notamment :
à reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient à la date comptable et fiscale (cf. paragraphe 1.3.4 Date d'effet de l'apport) dans la société apporteuse, les écritures comptables de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse ;
à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse.
Taxe sur la Valeur Aioutée :
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bàtir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
Aarément fiscal :
Comme mentionné précédemment, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime fiscal de faveur défini à l'article 210 A dudit code.
L'application du régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts concernant l'impôt sur les sociétés et à l'article 816 du Code général des impôts concernant les droits d'enregistrement est soumise à l'obtention d'un agrément fiscal.
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Les parties prenantes au Traité d'apport partiel d'actif déclarent à cet effet que :
l'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome ou l'amélioration des structures, ainsi que par une association entre les parties ;
l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale :
ies modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition.
1.3.3 Comptes servant de base à l'opération
Les termes et conditions de l'apport partiel d'actif ont été établis sur la base d'états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016 des sociétés ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. et ADF Tarlin Industries S.A.S.
Les derniers comptes annuels de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. clos au 31 décembre 2015 ont été approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Les derniers comptes annuels de la Société ADF Tarlin Industries S.A.S. clos au 31 décembre 2015 ont été approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Conformément a l'articie R. 236-3 4° du Code de commerce, la derniére clôture annuelle étant antérieure de plus de 6 mois au Traité d'apport partiel d'actif, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, antérieur de moins de 3 mois à la date du Traité d'apport partiel d'actif, a été établi pour les sociétés ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. et ADF Tarlin Industries S.A.S. Ces états comptables au 30 septembre 2016 ont été établis sous la responsabilité du Président de chacune des sociétés intéressées
1.3.4 Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que l'apport prendra effet à la date à laquelle il sera définitivement adopté par l'Associé unique de la société bénéficiaire (la < Date d'effet >), soit la date prévisionnelle du 31 mars 2017.
Aux seuls plans comptable et fiscal, l'apport prendra effet au 1er janvier 2017 (la < Date comptable et fiscale >) de sorte que les opérations réalisées par la société apporteuse relatives à la branche d'activité apportée, à compter de la Date comptable et fiscale et jusqu'à la Date d'effet, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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La société bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.
1.3.5 Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
(i) Approbation par l'Associé unique de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. du présent projet d'apport partiel d'actif :
(ii) Approbation par l'Associé unique de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. des apports de la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport partiel d'actif ;
(iii) Obtention de l'agrément de l'Administration fiscale autorisant l'application du régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impts à la mise en place de la présente opération.
l est expressément convenu entre les parties qu'à défaut de réalisation d'une seule des conditions (i) ou (ii), la présente opération d'apport partiel d'actif sera considérée comme nulle et non avenue et chaque partie sera déliée de tous engagements et qu'à défaut de réalisation de la condition (ii), chacune des parties se réserve la possibilité de considérer la présente opération d'apport partiel d'actif comme nulle et non avenue ou de poursuivre cette opération moyennant notification à l'autre partie. Il est précisé en particulier que la résolution du présent contrat et des actes subséquents sera opérée en vertu de l'article 1193 du Code civil. Les parties seront remises en l'état oû elles se trouvaient avant la conclusion du présent traité.
1.3.6 Rémunération des apports
L'apport sera rémunéré par l'attribution à la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. de 327.489 actions nouvelles de la société ADF Tarlin Industries S.A.S. d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société ADF Tarlin Industries S.A.S. qui augmentera ainsi son capital de 4.912.335 euros pour le porter de 1.050.000 euros à 5.962.335 euros.
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La différence entre :
d'une part, le montant de l'actif net de la branche d'activité, soit 5.098.518 euros.
et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la société ADF Tarlin Industries S.A.S., soit 4.912.335 euros,
constitue le montant de la prime d'apport qui s'établit provisoirement à 186.183 euros et sur laquelle porteront les droits de l'Associé unique de la société ADF Tarlin Industries S.A.S
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles énoncées ci-aprés.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Associé unique de la société bénéficiaire appelé à statuer sur l'apport de prendre acte qu'il sera ultérieurement appelé a décider :
Soit, si la valeur définitive de l'actif net de la branche d'activité, à la Date comptable et fiscale, est inférieure à la valeur de l'actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2016, d'obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société apporteuse ;
Soit si la valeur définitive de l'actif net de la branche d'activité, à la Date comptable et fiscale, est supérieure à la valeur de l'actif net estimé provisoirement au 30 septembre 2016, la création d'une augmentation de la prime d'apport, la société apporteuse n'ayant alors aucun droit suppiémentaire dans le capital social de la société bénéficiaire ;
De prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés apport ;
D'autoriser le Président de la société bénéficiaire à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci aprés l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport ;
Et de donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci- dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Les dirigeants des deux sociétés ont procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les conditions et suivant les méthodes décrites ci-dessous :
Les éléments d'actif apportés par la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la société ADF Tarlin Industries S.A.S. ont été estimés pour leur valeur comptable au 30 septembre 2016, conformément au réglement n'2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
S'agissant de la rémunération des éléments apportés, celle-ci a été déterminée sur la base des valeurs réelles des actions de la société bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Pour valoriser la branche d'activité apportée (fonds de commerce), la méthode choisie a été celle des flux prévisionnels de trésorerie actualisés. Un plan d'affaires sur 3 ans de la branche d'activité apportée a été modélisé et a permis l'évaluation des éléments apportés.
1.4.2 Description des apports
L'actif net apporté correspond à la branche autonome et compléte d'activité relative aux activités de maintenance industrielles et de service aux industries conventionnelles apportée par la Société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à la Société ADF Tarlin Industries S.A.S.
Cette branche d'activité comprend :
A) Actif apporté
1. Immobilisations incorporelles 164.134 euros
2. Immobilisations corporelles nettes
Constructions 9.651 euros Installations techniques, matériel, outillage 121.354 euros
Autres immobilisations corporelles 53.154 euros 24.694 euros Immobilisations corporelles en cours
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2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé unique de la société bénéficiaire des apports sur la non surévaluation des apports. Elle ne constitue en conséquence ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité et ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Cette mission prend fin avec le dépôt de notre rapport ; il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de notre rapport et la date des décisions prises par l'Associé unique des sociétés participantes, se prononcant sur l'opération.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à ce type de mission à effet :
de contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis à la société ADF Tarlin Industries S.A.S.,
d'apprécier la valeur des apports pris individuellement et dans leur ensemble.
Nous avons notamment :
rencontré ies personnes en charge de l'opération au sein du Groupe ADF pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité d'apport,
exploité les informations juridiques relatives aux sociétés prenant part à l'opération et à l'opération elle-méme et notamment le projet de traité d'apport partiel d'actif,
pris connaissance du périmétre de l'activité apportée,
effectué une revue du plan d'affaires et des hypothéses opérationnelles à moyen terme de l'activité apportée,
analysé la cohérence de la méthode employée pour déterminer la valeur globale de l'activité apportée, en nous appuyant notamment sur les éléments prévisionnels fournis par la direction du Groupe ADF.
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kPMG ADF Tarlin Industries S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S. 14 mars 2017
effectué une revue critique des modalités retenues de détourage des actifs et des passifs relatifs à la branche compléte d'activité apportée sur la base de la comptabilité au 30 septembre 2016 de la société apporteuse, revue critique du processus d'exécution et contrles arithmétiques,
pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes de ia société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. (ex ADF Tarlin S.A.S.) au 31décembre 2015, faisant état d'une certification sans réserve.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
Les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge ont été retenus pour leur valeur nette comptable sur la base des états comptables intermédiaires établis au 30 septembre 2016 dans la mesure oû la branche autonome d'activité reste sous le contrle de la société ADF Nucléaire Tarlin S.A.S., conformément aux dispositions du réglement ANC 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général.
Les états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016 d'ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. n'ont pas fait l'objet d'une certification de la part du commissaire aux comptes de la société
2.3 Appréciation de la réalité et de la valeur individuelle des apports
La société a mené une analyse rigoureuse et exhaustive de chacun des postes comptables aux fins d'affectation à la branche apportée.
Afin de nous assurer de la réalité et de l'exhaustivité des apports pris individuellement, nous avons :
apprécié la valeur globale des apports,
examiné et apprécié la pertinence des modalités de détermination des éléments affectés a la branche d'activité apportée et en avons vérifié la correcte application,
vérifié la consistance et la valorisation desdits éléments notamment au moyen des documents et fichiers comptables afin de nous assurer de la prise en compte, dans l'apport, de l'exhaustivité et de l'existence des biens et droits retenus.
Le détail des apports par poste de bilan est présenté dans la partie 1.4.2 du présent rapport.
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KPMG ADF Tarlin Industries $.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S. 14 mars 2017
Nous n'avons pas relevé d'élément susceptibles d'affecter la valeur nette comptable des apports, conformément à notre objectif visant à nous assurer de la non surévaluation des apports déterminés à partir des états comptables intermédiaires au 30 septembre 2016.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas de commentaire à formuler sur la réalité et la valeur individuelle des apports.
Appréciation de la valeur globale des apports 2.4
Il nous revient également de procéder à l'appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble et de vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensembie est au moins égale à la valeur des apports proposée dans le traité d'apport partiel d'actif.
A ce titre, nous avons mis en cuvre l'approche suivante d'évaluation de la branche d'activité apportée :
Nous avons effectué une revue du plan d'affaires de l'activité apportée, établi par la direction du Groupe ADF ;
A partir de ce plan d'affaires, nous avons effectué une revue critique de l'exercice de valorisation de l'activité apportée selon l'approche des flux de trésorerie futurs actualisés ;
Nous avons mesuré la sensibilité de la valeur de l'actif net apporté retenue aux principaux paramétres utilisés :
: Taux d'actualisation (WACC) : 9,3 %
: Taux de croissance a l'infini : 1 %
: Taux d'excédent brut d'exploitation (EBE) : 1,7 %
: Progression du taux d'EBE sur l'horizon du business plan : nulle.
A l'issue de nos travaux, nous constatons que la valeur réelle globale des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur de l'apport proposée dans le Traité d'apport partiel d'actif.
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RPMG ADF Tarlin Industries S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté par ADF Nucléaire Tarlin S.A.S. à ADF Tarlin Industries S.A.S 14 mars 2017
3 Synthése - Points clés
Les contrôles effectués portant sur le processus de détourage et la détermination de la valeur des apports pris individuellement ne font pas apparaitre d'anomalie significative pouvant remettre en cause la valeur nette apportée estimée.
La valeur giobale des apports, soit 5.098.518 euros, s'avére inférieure à leur valeur réelle déterminée pour les besoins de la rémunération.
En conséquence, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur giobale des apports.
Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 5.098.518 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif.
Marseille, le 14 mars 2017
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
lerrmann VAssocié
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