ADF NUCLEAIRE
Acte du 29 novembre 2016
Début de l'acte
RCS : DUNKERQUE
Code qreffe : 5902
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQUE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 00022
Numéro SIREN : 076 750 223
Nom ou denomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN
Ce depot a ete enregistre le 29/11/2016 sous le numero de dépot A2016/002835
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DUNKERQUE
Dénomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN Adresse : rue Des Dunes 59820 Gravelines -FRANCE
n° de gestion : 1967B00022 n° d'identification : 076 750 223
n° de dépot : A2016/002835 Date du dépot : 29/11/2016
Piece : Traité d'apport partiel d'actif entre la société ADF NUCLEAIRE TARLIN et la société TARLIN
INDUSTRIES du 22/11/2016
247047
247047
Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE
Le 22 novembre 2016
Code qreffe : 5902
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQUE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 00022
Numéro SIREN : 076 750 223
Nom ou denomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN
Ce depot a ete enregistre le 29/11/2016 sous le numero de dépot A2016/002835
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DUNKERQUE
Dénomination : ADF NUCLEAIRE TARLIN Adresse : rue Des Dunes 59820 Gravelines -FRANCE
n° de gestion : 1967B00022 n° d'identification : 076 750 223
n° de dépot : A2016/002835 Date du dépot : 29/11/2016
Piece : Traité d'apport partiel d'actif entre la société ADF NUCLEAIRE TARLIN et la société TARLIN
INDUSTRIES du 22/11/2016
247047
247047
Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE
Le 22 novembre 2016
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
De l'activité industrielle de maintenance, chaudronnerie et travaux neufs à destination des industries
Entre
La Société ADF NUCLAIRE TARLIN
Et
La Société TARLIN INDUSTRIES
Entre
La Société ADF NUCLAIRE TARLIN
Et
La Société TARLIN INDUSTRIES
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE L'A(TIVITE INDUSTRIELLE DE MAINTENANCE,
CHAUDRONNERIE ET TRAVAUX NEUFS A DESTINATION DES INDUSTRIES CONSENTI PAR
LA SOCIETE ADF NUCLEAIRE TARLIN A LA SOCIETE ADF TARLIN INDUSTRIES
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN, Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000
euros, ayant son siége social à Gravelines. immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Dunkerque sous le numéro 076 750 223
Représentée par la SAS Groupe ADF, elle-rnéme représentée par ELIAYAN Marc, Président,
spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,
Ci-aprés Ia < Société Apporteuse > ou < ADF NUCLEAIRE TARLIN >
D'UNE PART,
ET
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES, Société par actions simplifiée au capital de 1.050.000
euros, ayant son siége social à Gravelines, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Dunkerque sous le numéro 399 337 426,
Représentée par la SAS Groupe ADF, elle-méme représentée par ELIAYAN Marc, Président,
spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société
Ci-aprés la < Société Bénéficiaire > ou < ADF TARLIN INDUSTRIES >
D'AUTRE PART,
La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN et 1a Société ADF TARLIN INDUSTRIES étant ci-aprés
dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >
LA SOCIETE ADF NUCLEAIRE TARLIN A LA SOCIETE ADF TARLIN INDUSTRIES
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN, Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000
euros, ayant son siége social à Gravelines. immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Dunkerque sous le numéro 076 750 223
Représentée par la SAS Groupe ADF, elle-rnéme représentée par ELIAYAN Marc, Président,
spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,
Ci-aprés Ia < Société Apporteuse > ou < ADF NUCLEAIRE TARLIN >
D'UNE PART,
ET
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES, Société par actions simplifiée au capital de 1.050.000
euros, ayant son siége social à Gravelines, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Dunkerque sous le numéro 399 337 426,
Représentée par la SAS Groupe ADF, elle-méme représentée par ELIAYAN Marc, Président,
spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société
Ci-aprés la < Société Bénéficiaire > ou < ADF TARLIN INDUSTRIES >
D'AUTRE PART,
La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN et 1a Société ADF TARLIN INDUSTRIES étant ci-aprés
dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 2 sur 40
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le présent traité et ses annexes (ci-aprés le < Traité >) a pour objet de déterminer les termes et conditions de l'opération d'apport partiel d'actif (ci-aprés < l'Apport >) par la Société ADF
NUCLEAIRE TARLIN à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES de l'activité industrielle de
maintenance, chaudronnerie et travaux neufs à destination des industries, laquelle constitue
une branche d'activité compléte et autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens
(ci-aprés la < Branche d'Activité >).
II. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'articie L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L.
236-21 dudit code.
HI. Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir
les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. Le présent traité et ses annexes (ci-aprés le < Traité >) a pour objet de déterminer les termes et conditions de l'opération d'apport partiel d'actif (ci-aprés < l'Apport >) par la Société ADF
NUCLEAIRE TARLIN à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES de l'activité industrielle de
maintenance, chaudronnerie et travaux neufs à destination des industries, laquelle constitue
une branche d'activité compléte et autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens
(ci-aprés la < Branche d'Activité >).
II. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'articie L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L.
236-21 dudit code.
HI. Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir
les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET. LIENS JURIDIQUES
EXISTANT ENTRE ELLES :
1.1 Société ADF NUCLEAIRE TARLIN La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée par acte sous seing privé en date à GRAVELINES du 31 mai 1967, puis transformée en
société anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre
1974.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2000 a modifié le mode
d'administration et de direction de la société pour adopter la gestion par un directoire et un conseil de
surveillance.
Par assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2002, la société a été transformée en société par
actions simplifiée.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro
076 750 223
Elle a pour objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un
fonds de commerce et d'industrie de mécanique généraie, chaudronnerie, nettoyage industriel,
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 3 sur 40
installations de chauffage et de sanitaire, création, acquisition, location, prise à bail, installation,
exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre
des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets,
concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations
pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations
financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement
ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son
développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation au RCS, soit le 31 mai 1967.
Son capital s'éléve actuellement à la sonme de 1.000.000 euros. ll est divisé en deux mille (2.000)
actions de cinq cents (500) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La Société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2 Société ADF TARLIN INDUSTRIES
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES a été constituée par acte sous seing privé en date du 27
décembre 1994.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro
399 837 426.
Elle a pour objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'exploitation d'un
fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel,
installations de chauffage et de sanitaire, transport de matiéres matériaux et déchets, tant pour son
compte que pour le compte d'autrui, assistance technique en matiere industrielle ainsi que les travaux
de sous-traitance pouvant s'y rattacher, la formation dans le domaine industriel, création, acquisition,
location, prise a bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine
ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou
cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous
moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion ou autrement. Et
généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires et immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou
connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation soit le 30 décembre 1994.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 4 sur 40
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.050.000 euros. l est divisé en soixante-dix mille
(70 000) actions de quinze (15) euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.3 Liens entre les sociétés
1.3.1 Liens en capital
La Société ADF NUCLEAIRE TARLlN détient 100 % du capital de Ia Société ADF TARLlN
INDUSTRIES
1.3.2 Dirigeants communs
Dirigeants Fonctions occupées dans la Fonctions occupées dans la Société Apporteuse Société Bénéficiaire
SAS GROUPE ADF Président Président
1.1 Société ADF NUCLEAIRE TARLIN La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée par acte sous seing privé en date à GRAVELINES du 31 mai 1967, puis transformée en
société anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre
1974.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2000 a modifié le mode
d'administration et de direction de la société pour adopter la gestion par un directoire et un conseil de
surveillance.
Par assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2002, la société a été transformée en société par
actions simplifiée.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro
076 750 223
Elle a pour objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'exploitation d'un
fonds de commerce et d'industrie de mécanique généraie, chaudronnerie, nettoyage industriel,
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 3 sur 40
installations de chauffage et de sanitaire, création, acquisition, location, prise à bail, installation,
exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ateliers se rapportant à l'une ou l'autre
des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets,
concernant ces activités. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations
pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations
financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement
ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son
développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation au RCS, soit le 31 mai 1967.
Son capital s'éléve actuellement à la sonme de 1.000.000 euros. ll est divisé en deux mille (2.000)
actions de cinq cents (500) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La Société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2 Société ADF TARLIN INDUSTRIES
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES a été constituée par acte sous seing privé en date du 27
décembre 1994.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque sous le numéro
399 837 426.
Elle a pour objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'exploitation d'un
fonds de commerce et d'industrie de mécanique générale, chaudronnerie, nettoyage industriel,
installations de chauffage et de sanitaire, transport de matiéres matériaux et déchets, tant pour son
compte que pour le compte d'autrui, assistance technique en matiere industrielle ainsi que les travaux
de sous-traitance pouvant s'y rattacher, la formation dans le domaine industriel, création, acquisition,
location, prise a bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine
ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, prise, acquisition, exploitation ou
cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités. La participation de la société, par tous
moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion ou autrement. Et
généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires et immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou
connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Sa durée est de 99 années à compter de son immatriculation soit le 30 décembre 1994.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 4 sur 40
Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.050.000 euros. l est divisé en soixante-dix mille
(70 000) actions de quinze (15) euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées.
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.3 Liens entre les sociétés
1.3.1 Liens en capital
La Société ADF NUCLEAIRE TARLlN détient 100 % du capital de Ia Société ADF TARLlN
INDUSTRIES
1.3.2 Dirigeants communs
Dirigeants Fonctions occupées dans la Fonctions occupées dans la Société Apporteuse Société Bénéficiaire
SAS GROUPE ADF Président Président
ARTICLE 2 - : REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
Ainsi qu'il est indiqué en préambule du Traité, l'opération projetée est soumise au régime juridique des
scissions, en application des dispositions de l'article L.236-22 du Code de Commerce.
Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 236-10 et R.236-7 du Code de commerce,
sur renvoi des articles L. 236-16 et L.236-22 dudit Code,
La Société KPMG S.A., sise 480 avenue du Prado, 13008 Marseille, représentée par Monsieur Loic
Hermann, Associé, a été désignée en qualité de Commissaire aux Apports, par décision unanime des
Associés Uniques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire en date du 17 aoat 2016,
chargé sous sa responsabilité :
(i) De décrire les modalités de l'apport partiel d'actif (ii) De vérifier que les valeurs attribuées, d'une part, aux actions de la Société Bénéficiaire, et
d'autre part, à la Branche d'Activité, sont pertinentes et que le rapport d'échange est
équitable
(ii) D'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers ; (iv) Et d'établir les rapports prévus par la loi.
D'un point de vue comptable, l'opération sera réalisée conformément au réglement n°2004 du Comité
de la Réglementation Comptable qui prévoit que dans le cadre d'opérations impliquant des Sociétés
sous contrle commun, les apports doivent étre évalués à leur valeur comptable.
D'un point de vue fiscal, l'opération est placée sous ie régime prévue à l'article 210 B du CGl.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES SPE Page 5 sur 40
scissions, en application des dispositions de l'article L.236-22 du Code de Commerce.
Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 236-10 et R.236-7 du Code de commerce,
sur renvoi des articles L. 236-16 et L.236-22 dudit Code,
La Société KPMG S.A., sise 480 avenue du Prado, 13008 Marseille, représentée par Monsieur Loic
Hermann, Associé, a été désignée en qualité de Commissaire aux Apports, par décision unanime des
Associés Uniques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire en date du 17 aoat 2016,
chargé sous sa responsabilité :
(i) De décrire les modalités de l'apport partiel d'actif (ii) De vérifier que les valeurs attribuées, d'une part, aux actions de la Société Bénéficiaire, et
d'autre part, à la Branche d'Activité, sont pertinentes et que le rapport d'échange est
équitable
(ii) D'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers ; (iv) Et d'établir les rapports prévus par la loi.
D'un point de vue comptable, l'opération sera réalisée conformément au réglement n°2004 du Comité
de la Réglementation Comptable qui prévoit que dans le cadre d'opérations impliquant des Sociétés
sous contrle commun, les apports doivent étre évalués à leur valeur comptable.
D'un point de vue fiscal, l'opération est placée sous ie régime prévue à l'article 210 B du CGl.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES SPE Page 5 sur 40
ARTICLE 3 - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité les dirigeants de chacune des deux Sociétés ADF NUCLEAIRE
TARLIN et ADF TARLIN INDUSTRIES à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent
s'analyser ainsi qu'il suit :
La stratégie du groupe ADF, déclinée à travers des plans a 5 ans (< Adélie >, < GO 2015 > et à
présent < Objectif 20 sur 20 >) repose sur une densification des compétences du groupe, son
déploiement auprés de clients robustes dans le temps et une augmentation de ses revenus destiné à
renforcer l'entreprise et les emplois qu'elle crée.
Dans ce contexte, le Groupe ADF entreprend depuis plusieurs années d'augmenter la part de marché
du groupe auprés d'EDF.
Aujourd'hui outre la filiale ADF NUCLEAIRE TARLIN qui a obtenu les premiers agréments nucléaires
dans le groupe, les filiales Cadsud, Ateliers De Fos SAS et ADF Rhône Alpes développent des
agréments et un chiffre d'affaires pour EDF sur le parc nucléaire frangais. La montée en puissance de
notre offre depuis 2014 a conduit EDF à solliciter la Direction afin que toutes les activités nucléaires
du groupe ADF soient réunies au sein d'une seule et méme entité pour en simplifier la gestion.
Cette filiale regrouperait les savoir-faire, les moyens, les qualifications UTO
ADF NUCLEAIRE TARLIN est la filiale ayant à la fois suffisamment d'antériorité sur le parc nucléaire
frangais, le plus grand nombre de salariés PR1 et 2, ainsi que les qualifications élargies pour que ce
regroupement se fasse avec la plus grande efficacité.
Le projet consiste donc à séparer les activités de la société ADF NUCLEAIRE TARLIN en deux :
1. La société ADF NUCLEAIRE TARLIN regroupant les activités sur ie parc nucléaire frangais de
l'ensemble des filiales intervenantes pour le groupe par l'opération juridique d'un transfert
partiel d'activité.
2. sa filiale, ADF TARLIN INDUSTRIES accueillant toutes les autres activités existantes
préalablement au sein de la société ADF NUCLEAIRE TARLIN.
Ce projet sera concrétisé sur le plan juridique, par l'apport, d'ADF NUCLEAIRE TARLIN, à sa filiale
ADF TARLIN iNDUSTRIES, de sa branche complete d'activité relative aux activités conventionnelles
dans le cadre d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions en application des
dispositions de l'article L 236-22 du code de commerce.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
TARLIN et ADF TARLIN INDUSTRIES à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent
s'analyser ainsi qu'il suit :
La stratégie du groupe ADF, déclinée à travers des plans a 5 ans (< Adélie >, < GO 2015 > et à
présent < Objectif 20 sur 20 >) repose sur une densification des compétences du groupe, son
déploiement auprés de clients robustes dans le temps et une augmentation de ses revenus destiné à
renforcer l'entreprise et les emplois qu'elle crée.
Dans ce contexte, le Groupe ADF entreprend depuis plusieurs années d'augmenter la part de marché
du groupe auprés d'EDF.
Aujourd'hui outre la filiale ADF NUCLEAIRE TARLIN qui a obtenu les premiers agréments nucléaires
dans le groupe, les filiales Cadsud, Ateliers De Fos SAS et ADF Rhône Alpes développent des
agréments et un chiffre d'affaires pour EDF sur le parc nucléaire frangais. La montée en puissance de
notre offre depuis 2014 a conduit EDF à solliciter la Direction afin que toutes les activités nucléaires
du groupe ADF soient réunies au sein d'une seule et méme entité pour en simplifier la gestion.
Cette filiale regrouperait les savoir-faire, les moyens, les qualifications UTO
ADF NUCLEAIRE TARLIN est la filiale ayant à la fois suffisamment d'antériorité sur le parc nucléaire
frangais, le plus grand nombre de salariés PR1 et 2, ainsi que les qualifications élargies pour que ce
regroupement se fasse avec la plus grande efficacité.
Le projet consiste donc à séparer les activités de la société ADF NUCLEAIRE TARLIN en deux :
1. La société ADF NUCLEAIRE TARLIN regroupant les activités sur ie parc nucléaire frangais de
l'ensemble des filiales intervenantes pour le groupe par l'opération juridique d'un transfert
partiel d'activité.
2. sa filiale, ADF TARLIN INDUSTRIES accueillant toutes les autres activités existantes
préalablement au sein de la société ADF NUCLEAIRE TARLIN.
Ce projet sera concrétisé sur le plan juridique, par l'apport, d'ADF NUCLEAIRE TARLIN, à sa filiale
ADF TARLIN iNDUSTRIES, de sa branche complete d'activité relative aux activités conventionnelles
dans le cadre d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions en application des
dispositions de l'article L 236-22 du code de commerce.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
ARTICLE 4 -_ COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
Les comptes des Sociétés ADF NUCLEAIRE TARLIN et ADF TARLIN INDUSTRIES utilisés pour
établir ies conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 septembre 2016 de chacune des
Sociétés intéressées.
Les comptes annuels de la.Société ADF NUCLEAIRE TARLIN clos au 31 décembre 2015 ont été
approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Les comptes annuels de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES clos au 31 décembre 2015 ont été
approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016
Les situations intermédiaires au 30 septembre 2016 des Sociétés ADF NUCLEAIRE TARLIN et ADF
TARLIN INDUSTRIES ont été établis sous la responsabilité du Président de chacune des sociétés
intéressées.
L'Apport étant effectué a la Date d'Effet, telle que celle-ci est définie à l'article 5 du présent Traité, un
arrété comptable définitif sera établi entre les Parties à cette date afin de retenir la valeur nette
comptable de la Branche d'Activité dans les comptes de la Société Apporteuse à la Date d'Effet. En
contrepartie de l'Apport, il sera procédé à une augmentation de capital de la Société ADF TARLIN
INDUSTRIES, assortie de la constitution d'une prime d'apport.
établir ies conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 septembre 2016 de chacune des
Sociétés intéressées.
Les comptes annuels de la.Société ADF NUCLEAIRE TARLIN clos au 31 décembre 2015 ont été
approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016.
Les comptes annuels de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES clos au 31 décembre 2015 ont été
approuvés par l'associé unique le 27 juin 2016
Les situations intermédiaires au 30 septembre 2016 des Sociétés ADF NUCLEAIRE TARLIN et ADF
TARLIN INDUSTRIES ont été établis sous la responsabilité du Président de chacune des sociétés
intéressées.
L'Apport étant effectué a la Date d'Effet, telle que celle-ci est définie à l'article 5 du présent Traité, un
arrété comptable définitif sera établi entre les Parties à cette date afin de retenir la valeur nette
comptable de la Branche d'Activité dans les comptes de la Société Apporteuse à la Date d'Effet. En
contrepartie de l'Apport, il sera procédé à une augmentation de capital de la Société ADF TARLIN
INDUSTRIES, assortie de la constitution d'une prime d'apport.
ARTICLE 5. - DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, il est convenu que le
présent Apport sera réalisé, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article
12 et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2016, date de clôture de
l'exercice en cours (ci-aprés < Date d'Effet >).
En conséquence, l'Apport sera définitivement réalisé à la Date d'Effet et la Société ADF NUCLEAIRE
TARLIN transmettra à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES tous les éléments composant la Branche d'Activité dans l'état oû ladite Branche se trouvera à la Date d'Effet.
présent Apport sera réalisé, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article
12 et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2016, date de clôture de
l'exercice en cours (ci-aprés < Date d'Effet >).
En conséquence, l'Apport sera définitivement réalisé à la Date d'Effet et la Société ADF NUCLEAIRE
TARLIN transmettra à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES tous les éléments composant la Branche d'Activité dans l'état oû ladite Branche se trouvera à la Date d'Effet.
ARTICLE.6 METHODED'EVALUATION .
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués & ieur valeur comptable a la Date d'Effet
conformément au réglement n*2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 7 sur 40
Les dirigeants des deux Sociétés ont procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les
conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 1 au présent contrat.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
conformément au réglement n*2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 7 sur 40
Les dirigeants des deux Sociétés ont procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les
conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 1 au présent contrat.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
ARTICLE7.- " DESIGNATION. ET EVALUATION DE L'ACTIF ET. DU PASSIF. DONT LA
TRANSMISSION EST PREVUE
La Société ADF NUCLEAIRE TARLiN apporte sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES, qui l'accepte, l'ensemble des biens et droits de toute nature
composant la Branche d'Activité, telle qu'elle existera au jour de la Date d'Effet.
Au 30 septembre 2016, l'actif et le passif estimés composant la Branche d'Activité, dont la
transmission a la Société ADF TARLIN INDUSTRIES est prévue, consistent dans les éléments ci-
aprés énumérés.
1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour
aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des
formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états,
tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux
présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et
incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une
exploitation autonome.
7.1 Actif Apporté :
La branche autonome et compléte d'activité relative aux activités de maintenance industrieiles et de
service aux industries conventionnelles apportée par la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES.
Cette branche d'activité comprend :
A) Actif apporté
1. Immobilisations incorporelles :
a) La clientéle attachée, le droit de se dire successeur de la Société Apporteuses, les archives
techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous
documents quelconques appartenant & la Société Apporteuse et se rapportant à la Branche
d'Activité transmise ;
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 8 sur 40
b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre
conclus ou pris par la Société Apporteuse, en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche
d'Activité tant en France qu'a l'Etranger ;
c) La propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de logiciels, progiciels, brevets, droits de
propriété industrielle, marques de fabrique, commerce ou de service ou de noms de domaine
dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques non
brevetées, se rapportant à la Branche d'Activité ;
d) Le droit d'usage d'une partie des locaux sis rue des Dunes les Huttes
59820 GRAVELINES , ainsi que dans les divers établissements secondaires listés en Annexe
3du Traité pour lesquels la Société ADF TARLIN INDUSTRIES bénéficiera d'un contrat de
location ou de sous-location.
Etant entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des
éléments composant le Branche d'Activité devant étre transmis à la Société ADF TARLiN
INDUSTRIES dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet, et notamment, les éléments ci-
dessus énumérés ou ceux qui viendront, à la Date d'Effet, en remplacement de ces éléments du
fait de l'exploitation de la Branche d'Activité.
L'ensemble des éléments incorporels nets ci-dessus, évalués a : 164 134 euros
2. Immobilisations corporelles nettes 9.651 euros Constructions Installations techniques, matériel, outillage 121.354 euros 53.154 euros Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 24.694 euros
3. Immobilisations financiéres nettes 9.220 euros Autres immobilisations financiéres Préts 917 euros
4. Actif circulant net Créances commerciales 6.356.741 euros Créances sur le personnel 88.284 euros Créance sur le Trésor Public 1.226.205 euros Autres créances diverses 5.372.768 euros 63.878 euros Charges constatées d'avance
Soit un montant de l'actif 13.491.000 euros apporté de :
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 70.000 euros Provisions pour charges 413.776 euros
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 9 sur 40
2. Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.516.005 euros Dettes fiscales et sociales 3.959.755 euros
3. Autres dettes 421.747 euros
4. Produits constatés d'avance 1.011.199 euros
Soit un montant de passif apporté de : 8.392.482 euros
C).Actif net apporté
Total de l'actif 13.491.000 euros Total du passif 8.392.482 euros
Soit un actif net apporté de 5.098.518 euros
La Société ADF NUCLEAIRE TARLiN apporte sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES, qui l'accepte, l'ensemble des biens et droits de toute nature
composant la Branche d'Activité, telle qu'elle existera au jour de la Date d'Effet.
Au 30 septembre 2016, l'actif et le passif estimés composant la Branche d'Activité, dont la
transmission a la Société ADF TARLIN INDUSTRIES est prévue, consistent dans les éléments ci-
aprés énumérés.
1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour
aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des
formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états,
tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux
présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et
incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une
exploitation autonome.
7.1 Actif Apporté :
La branche autonome et compléte d'activité relative aux activités de maintenance industrieiles et de
service aux industries conventionnelles apportée par la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES.
Cette branche d'activité comprend :
A) Actif apporté
1. Immobilisations incorporelles :
a) La clientéle attachée, le droit de se dire successeur de la Société Apporteuses, les archives
techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous
documents quelconques appartenant & la Société Apporteuse et se rapportant à la Branche
d'Activité transmise ;
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 8 sur 40
b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre
conclus ou pris par la Société Apporteuse, en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche
d'Activité tant en France qu'a l'Etranger ;
c) La propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de logiciels, progiciels, brevets, droits de
propriété industrielle, marques de fabrique, commerce ou de service ou de noms de domaine
dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques non
brevetées, se rapportant à la Branche d'Activité ;
d) Le droit d'usage d'une partie des locaux sis rue des Dunes les Huttes
59820 GRAVELINES , ainsi que dans les divers établissements secondaires listés en Annexe
3du Traité pour lesquels la Société ADF TARLIN INDUSTRIES bénéficiera d'un contrat de
location ou de sous-location.
Etant entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des
éléments composant le Branche d'Activité devant étre transmis à la Société ADF TARLiN
INDUSTRIES dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet, et notamment, les éléments ci-
dessus énumérés ou ceux qui viendront, à la Date d'Effet, en remplacement de ces éléments du
fait de l'exploitation de la Branche d'Activité.
L'ensemble des éléments incorporels nets ci-dessus, évalués a : 164 134 euros
2. Immobilisations corporelles nettes 9.651 euros Constructions Installations techniques, matériel, outillage 121.354 euros 53.154 euros Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 24.694 euros
3. Immobilisations financiéres nettes 9.220 euros Autres immobilisations financiéres Préts 917 euros
4. Actif circulant net Créances commerciales 6.356.741 euros Créances sur le personnel 88.284 euros Créance sur le Trésor Public 1.226.205 euros Autres créances diverses 5.372.768 euros 63.878 euros Charges constatées d'avance
Soit un montant de l'actif 13.491.000 euros apporté de :
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 70.000 euros Provisions pour charges 413.776 euros
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 9 sur 40
2. Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.516.005 euros Dettes fiscales et sociales 3.959.755 euros
3. Autres dettes 421.747 euros
4. Produits constatés d'avance 1.011.199 euros
Soit un montant de passif apporté de : 8.392.482 euros
C).Actif net apporté
Total de l'actif 13.491.000 euros Total du passif 8.392.482 euros
Soit un actif net apporté de 5.098.518 euros
ARTICLE 8: : DECLARATIONS GENERALES
8.1 Déclaration Générale
Monsieur Marc ELiAYAN, és qualités, déclare que :
1. La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir
créée.
2. Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune
inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. S'il se révélait des inscriptions,
Monsieur Marc ELIAYAN, représentant permanent de la société GROUPE ADF, présidente de
la Société Apporteuse, s'engage a en rapporter la main levée dans un délai de deux (2) mois.
3. La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN n'a jamais été en état de Iiquidation ou de
redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire
des poursuites ni d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ou de
sauvegarde.
4. Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la Société
ADF NUCLEAIRE TARLIN dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES : ces livres seront tenus à la disposition de la Société
ADF TARLIN INDUSTRIES pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de
l'apport.
8.2 Déclaration sur les baux Monsieur Marc ELIAYAN,és qualités, déciare expressément que la Société a l'usage pour
l'exploitation de la Branche d'Activité apportée des locaux dans les conditions décrites ci-dessous :
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES 10 sur 40
Bail commercial Route du Fossé Défensif SCI FONCIERE GASPARD Saint Pol sur Mer ADF NUCLEAIRE TARLIN MALO 59430 DUNKERQUE Fin au 30/06/2014
Bail commercial à établir rue des Dunes les Huttes 59820 GRAVELINES
8.3 Déclaration sur les assurances
Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, déclare que la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN :
est réguliérement assurée pour les risques auxquels elle-méme, son personnel et ses biens
sont exposés :
est à jour du paiement de toutes primes
a toujours répondu fidélement et sincérement aux déclarations préalables à la souscription et
a réguliérement informé les compagnies de toutes modifications des risques intervenues
depuis lors.
Monsieur Marc ELlAYAN, és-qualités, déclare que les démarches nécessaires ont été entamées afin
que Ia Société ADF TARLIN INDUSTRIES bénéficie a la Date d'Effet de l'Apport de polices
d'assurance suffisantes pour couvrir les risques attachés à la Branche d'Activité, que ce soit sur la
base de polices d'assurance existantes, étendues, le cas échéant, ou du fait de la souscription de
nouvelles polices d'assurances.
8.4 Déclaration sur la consultation des instances représentatives du personnel
Monsieur Marc ELIAYAN, es-qualités, déclare que conformément aux articles L. 2323-6 et suivants du
code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Apporteurs et de la Société
Bénéficiaire ont été dûment informées et consultées sur le projet d'apport et ont rendu leur avis.
Monsieur Marc ELiAYAN, és qualités, déclare que :
1. La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir
créée.
2. Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune
inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. S'il se révélait des inscriptions,
Monsieur Marc ELIAYAN, représentant permanent de la société GROUPE ADF, présidente de
la Société Apporteuse, s'engage a en rapporter la main levée dans un délai de deux (2) mois.
3. La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN n'a jamais été en état de Iiquidation ou de
redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire
des poursuites ni d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ou de
sauvegarde.
4. Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la Société
ADF NUCLEAIRE TARLIN dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la
Société ADF TARLIN INDUSTRIES : ces livres seront tenus à la disposition de la Société
ADF TARLIN INDUSTRIES pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de
l'apport.
8.2 Déclaration sur les baux Monsieur Marc ELIAYAN,és qualités, déciare expressément que la Société a l'usage pour
l'exploitation de la Branche d'Activité apportée des locaux dans les conditions décrites ci-dessous :
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES 10 sur 40
Bail commercial Route du Fossé Défensif SCI FONCIERE GASPARD Saint Pol sur Mer ADF NUCLEAIRE TARLIN MALO 59430 DUNKERQUE Fin au 30/06/2014
Bail commercial à établir rue des Dunes les Huttes 59820 GRAVELINES
8.3 Déclaration sur les assurances
Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, déclare que la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN :
est réguliérement assurée pour les risques auxquels elle-méme, son personnel et ses biens
sont exposés :
est à jour du paiement de toutes primes
a toujours répondu fidélement et sincérement aux déclarations préalables à la souscription et
a réguliérement informé les compagnies de toutes modifications des risques intervenues
depuis lors.
Monsieur Marc ELlAYAN, és-qualités, déclare que les démarches nécessaires ont été entamées afin
que Ia Société ADF TARLIN INDUSTRIES bénéficie a la Date d'Effet de l'Apport de polices
d'assurance suffisantes pour couvrir les risques attachés à la Branche d'Activité, que ce soit sur la
base de polices d'assurance existantes, étendues, le cas échéant, ou du fait de la souscription de
nouvelles polices d'assurances.
8.4 Déclaration sur la consultation des instances représentatives du personnel
Monsieur Marc ELIAYAN, es-qualités, déclare que conformément aux articles L. 2323-6 et suivants du
code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Apporteurs et de la Société
Bénéficiaire ont été dûment informées et consultées sur le projet d'apport et ont rendu leur avis.
ARTICLE 9: CONDITIONS DE L'APPORT *: :
9.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis
par la Société ADF NUCLEAiRE TARLIN au titre du présent Apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, a la Date d'Effet, sous réserve de
la réalisation définitive dudit Apport.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES age 11 sur 40
9.2 Droits de propriété intellectuelle
La Société ADF TARLiN INDUSTRIES bénéficiera également, aprés réalisation de l'Apport, de la
propriété exclusive de l'intégralité des marques et noms de domaines attachés à la Branche d'Activité,
qui lui seront transférés.
La Société ADF NUCLEAlRE TARLIN transférera a titre exclusif à Ia Société ADF TARLIN
INDuSTRIES, aprés réalisation de l'Apport, tous les droits de propriété intellectuelle sur les logiciels et
progiciels et ce, pour le monde entier et ce pour toute la durée de protection des droits telle que cette
durée est prévue par la législation applicable
9.3 Contrats
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes
polices d'assurances contre Iincendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
A compter de la Date d'Effet, elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société
apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter de la Date d'Effet, tous les impts, contributions, droits, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de
toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et
droits objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la
nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la
Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire,
les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Concernant les contrats intragroupes, il est expressément convenu entre les Parties que le bénéfice
des contrats conclus entre la Société Apporteuse et d'autres Sociétés du Groupe ADF se rattachant à
la Branche d'Activité sera étendu a la Société Bénéficiaire, a la Date d'Effet. Pour ce faire, les contrats
intragroupe existants seront, lorsque cela s'avére nécessaire, modifiés par voie d'avenant ou résiliés
et remplacés par des contrats intragroupe équivalents mais exclusivement dédiés à ia Branche
d'Activité, en ce qui concerne la Société Bénéficiaire.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN 1NDUSTRIES APE
9.4 Baux et sous-location
S'agissant des locaux sis au siége social ou dans les établissements secondaires de la Société
Apporteuse que la Société Bénéficiaire sera amenée à utiliser en partie pour l'exploitation de la
Branche d'Activité et dont la Société Apporteuse a l'usage en vertu de baux commerciaux
réguliérement en vigueur. Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, s'engage expressément à ce que la
Société Bénéficiaire se voit consentir, concomitamment a la réalisation du présent Apport, une
location ou une sous-location, selon ie cas, au titre desdits locaux, pour la durée restant à courir du
bail commercial dont elle bénéficie, soumises aux dispositions du Code de commerce.
9.5 Eléments de passif
Les éléments de passif de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN se rapprochant à la branche
d'activité, seront transmis à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES tels qu'existants a la Date d'Effet.
I est précisé que :
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES assumera seule l'intégralité des dettes et charges de
la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN se rapportant à la Branche d'Activité, y compris celles
qui pourraient remonter a une date antérieure à la Date d'Effet et qui auraient été omises dans
la comptabilité de Ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN, de sorte que la Société
ADF NUCLEAIRE TARLIN s'en trouvera déchargée ;
S'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris
en charge par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES et les sommes effectivement réclamées
par les tiers, la Société ADF TARLIN INDUSTRIES serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
9.6 Charges et conditions générales de l'Apport
A/La société ADF TARLIN INDUSTRIES, bénéficiaire de l'apport, aura tous pouvoirs, dés la
réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou
nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous
acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des
sentences ou transactions.
B/ La Société ADF TARLIN INDUSTR!ES supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation
de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et
celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
C/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de
la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIE Page 13 sur 40
D/ La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de
l'Apport, sauf agrément préalable de la Société Bénéficiaire, d'accomplir tout acte de disposition relatif
aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque le concernant sortant
du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité, en particulier de contracter aucun Emprunt,
sous quelque forme que ce soit, se rapportant à la Branche d'Activité.
E/ La Société ADF TARLIN INDUSTRIES prendra les biens et droits transmis dans leur circonstance
et leur état a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause
que ce soit, contre la Société Apporteuse.
Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société
Apporteuse et qui se rapportent à la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui
seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris
dans le présent Apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
F/ Conformément aux dispositions des articles L. 236-21 et 236-22 du Code de commerce, la Société
Bénéficiaire sera débitrice, aux lieu et place de la Société Apporteuse de l'intégralité des dettes de
cette derniére se rapportant a la Branche d'Activité, qu'elle prend en charge sans solidarité aucune de
la part de la Société Apporteuse et sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les
créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de Traité, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la
derniére publication de ce projet au BODACC ou de la publication de ce projet sur le site internet des
Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions des articles L.236-14, L.236-23 et R.236-8 du Code de Commerce,
l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations
d'apport.
La Société Apporteuse ou toute société qui viendrait aux droits et obligations de cette derniére,
s'engage à rembourser a la Société Bénéficiaire les paiements que cette derniere aura effectués
postérieurement à la Date d'Effet au titre de charges qui ne seraient pas afférentes à la Branche
d'Activité et elle rétrocédera à la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées
postérieurement à la Date d'Effet au titre de produits quelconque afférents à la Branche d'Activité et
nés de son exploitation postérieurement à la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse ou à toute société qui
viendrait aux droits et obligations de cette derniére, ies paiements que cette derniére aura effectués
postérieurement à la Date d'Effet, au titre de charges quelconques afférentes a la Branche d'Activité
et nées de son exploitation postérieurement à la Date d'Effet, et elle rétrocédera à la Société
Apporteuse les sommes qu'elle aura encaissées postérieurement à la Date d'Effet au titre de produits
non afférents à la Branche d'Activité.
G/ Aprés réalisation de l'Apport, les représentants de la Société Apporteuse devront, à premiére
demande et aux frais de la Société Bénéficiaire, fournir à cette derniére tous concours, signatures et
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES f@ge 14 sur 40
justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens
compris dans le présent Apport et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
9.7 Contrats de travail
1l est ici rappelé que l'article L.1224-1 du Code du Travail dispose : < Lorsque survient une
modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion,
transformation du Fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour
de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. >
Monsieur Marc ELiAYAN, és-qualités, déclare que les salariés ont fait l'objet d'un transfert au 1er
octobre 2016. 1ls ont été affectés, par anticipation, à cette date à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour
l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce
qui touche les droits des salariés de la Société Apporteuse au titre de leur participation dans les
résultats antérieurs à la Date d'Effet, et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément
a la loi.
Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage à reprendre le passif de son bilan :
La représentation comptable des droits des salariés transférés
La provision pour investissement y afférente
Et déclare se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'empioi de cette derniére
Enfin, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse se donnent mutuellement acte de leur parfaite
connaissance des accords collectifs en vigueur au sein de leurs établissements.
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis
par la Société ADF NUCLEAiRE TARLIN au titre du présent Apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, a la Date d'Effet, sous réserve de
la réalisation définitive dudit Apport.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES age 11 sur 40
9.2 Droits de propriété intellectuelle
La Société ADF TARLiN INDUSTRIES bénéficiera également, aprés réalisation de l'Apport, de la
propriété exclusive de l'intégralité des marques et noms de domaines attachés à la Branche d'Activité,
qui lui seront transférés.
La Société ADF NUCLEAlRE TARLIN transférera a titre exclusif à Ia Société ADF TARLIN
INDuSTRIES, aprés réalisation de l'Apport, tous les droits de propriété intellectuelle sur les logiciels et
progiciels et ce, pour le monde entier et ce pour toute la durée de protection des droits telle que cette
durée est prévue par la législation applicable
9.3 Contrats
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes
polices d'assurances contre Iincendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
A compter de la Date d'Effet, elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société
apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter de la Date d'Effet, tous les impts, contributions, droits, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de
toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et
droits objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la
nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la
Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire,
les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Concernant les contrats intragroupes, il est expressément convenu entre les Parties que le bénéfice
des contrats conclus entre la Société Apporteuse et d'autres Sociétés du Groupe ADF se rattachant à
la Branche d'Activité sera étendu a la Société Bénéficiaire, a la Date d'Effet. Pour ce faire, les contrats
intragroupe existants seront, lorsque cela s'avére nécessaire, modifiés par voie d'avenant ou résiliés
et remplacés par des contrats intragroupe équivalents mais exclusivement dédiés à ia Branche
d'Activité, en ce qui concerne la Société Bénéficiaire.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN 1NDUSTRIES APE
9.4 Baux et sous-location
S'agissant des locaux sis au siége social ou dans les établissements secondaires de la Société
Apporteuse que la Société Bénéficiaire sera amenée à utiliser en partie pour l'exploitation de la
Branche d'Activité et dont la Société Apporteuse a l'usage en vertu de baux commerciaux
réguliérement en vigueur. Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, s'engage expressément à ce que la
Société Bénéficiaire se voit consentir, concomitamment a la réalisation du présent Apport, une
location ou une sous-location, selon ie cas, au titre desdits locaux, pour la durée restant à courir du
bail commercial dont elle bénéficie, soumises aux dispositions du Code de commerce.
9.5 Eléments de passif
Les éléments de passif de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN se rapprochant à la branche
d'activité, seront transmis à la Société ADF TARLIN INDUSTRIES tels qu'existants a la Date d'Effet.
I est précisé que :
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES assumera seule l'intégralité des dettes et charges de
la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN se rapportant à la Branche d'Activité, y compris celles
qui pourraient remonter a une date antérieure à la Date d'Effet et qui auraient été omises dans
la comptabilité de Ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN, de sorte que la Société
ADF NUCLEAIRE TARLIN s'en trouvera déchargée ;
S'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris
en charge par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES et les sommes effectivement réclamées
par les tiers, la Société ADF TARLIN INDUSTRIES serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
9.6 Charges et conditions générales de l'Apport
A/La société ADF TARLIN INDUSTRIES, bénéficiaire de l'apport, aura tous pouvoirs, dés la
réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou
nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous
acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des
sentences ou transactions.
B/ La Société ADF TARLIN INDUSTR!ES supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation
de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et
celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
C/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de
la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIE Page 13 sur 40
D/ La Société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de
l'Apport, sauf agrément préalable de la Société Bénéficiaire, d'accomplir tout acte de disposition relatif
aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque le concernant sortant
du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité, en particulier de contracter aucun Emprunt,
sous quelque forme que ce soit, se rapportant à la Branche d'Activité.
E/ La Société ADF TARLIN INDUSTRIES prendra les biens et droits transmis dans leur circonstance
et leur état a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause
que ce soit, contre la Société Apporteuse.
Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société
Apporteuse et qui se rapportent à la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui
seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris
dans le présent Apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
F/ Conformément aux dispositions des articles L. 236-21 et 236-22 du Code de commerce, la Société
Bénéficiaire sera débitrice, aux lieu et place de la Société Apporteuse de l'intégralité des dettes de
cette derniére se rapportant a la Branche d'Activité, qu'elle prend en charge sans solidarité aucune de
la part de la Société Apporteuse et sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les
créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de Traité, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la
derniére publication de ce projet au BODACC ou de la publication de ce projet sur le site internet des
Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions des articles L.236-14, L.236-23 et R.236-8 du Code de Commerce,
l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations
d'apport.
La Société Apporteuse ou toute société qui viendrait aux droits et obligations de cette derniére,
s'engage à rembourser a la Société Bénéficiaire les paiements que cette derniere aura effectués
postérieurement à la Date d'Effet au titre de charges qui ne seraient pas afférentes à la Branche
d'Activité et elle rétrocédera à la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées
postérieurement à la Date d'Effet au titre de produits quelconque afférents à la Branche d'Activité et
nés de son exploitation postérieurement à la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse ou à toute société qui
viendrait aux droits et obligations de cette derniére, ies paiements que cette derniére aura effectués
postérieurement à la Date d'Effet, au titre de charges quelconques afférentes a la Branche d'Activité
et nées de son exploitation postérieurement à la Date d'Effet, et elle rétrocédera à la Société
Apporteuse les sommes qu'elle aura encaissées postérieurement à la Date d'Effet au titre de produits
non afférents à la Branche d'Activité.
G/ Aprés réalisation de l'Apport, les représentants de la Société Apporteuse devront, à premiére
demande et aux frais de la Société Bénéficiaire, fournir à cette derniére tous concours, signatures et
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES f@ge 14 sur 40
justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens
compris dans le présent Apport et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
9.7 Contrats de travail
1l est ici rappelé que l'article L.1224-1 du Code du Travail dispose : < Lorsque survient une
modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion,
transformation du Fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour
de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. >
Monsieur Marc ELiAYAN, és-qualités, déclare que les salariés ont fait l'objet d'un transfert au 1er
octobre 2016. 1ls ont été affectés, par anticipation, à cette date à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour
l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce
qui touche les droits des salariés de la Société Apporteuse au titre de leur participation dans les
résultats antérieurs à la Date d'Effet, et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément
a la loi.
Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage à reprendre le passif de son bilan :
La représentation comptable des droits des salariés transférés
La provision pour investissement y afférente
Et déclare se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'empioi de cette derniére
Enfin, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse se donnent mutuellement acte de leur parfaite
connaissance des accords collectifs en vigueur au sein de leurs établissements.
ARTICLE:10: - REMUNERATION : DES : :APPORTS: : AUGMENTATION : DE : CAPITAL: : DE : LA SOCIETE ADF TARLIN INDUSTRIES
L'Apport sera rémunéré par l'attribution a la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN de 327.489 actions
nouvelles de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES d'une valeur nominale de 15 euros chacune,
entiérement libérées, à créer par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES qui augmentera ainsi son
capital de 4.912.335 euros pour le porter de 1.050.000 euros à 5.962.335 euros (cf. Annexe 1).
La différence entre :
D'une part, le montant de l'actif net de la Branche d'Activité, soit 5.098.518 euros
Et d'autre part, la vaieur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de
capital par la Société ADF TARLIN INDUSTRiES,soit 4.912.335 euros
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES ge 15 sur 40
Constitue le montant de la prime d'apport qui ressort provisoirement à un montant de 186.183 euros et
sur laquelle porteront les droits de l'Associé Unique de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des
imputations éventuelles énoncées ci-aprés.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Associé Unique de la
Société Bénéficiaire appelé à statuer sur l'Apport de prendre acte qu'il sera ultérieurement appelé à
décider :
Soit, si la valeur définitive de l'actif net de la Branche d'Activité, à la Date d'Effet, est inférieure
à la Valeur de l'actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2016, d'obtenir le versement
de numéraire complémentaire par la Société Apporteuse,
Soit si la valeur définitive de l'actif net de la Branche d'Activité, a la Date d'Effet, est
supérieure a la valeur de l'actif net estimé provisoirement au 30 septembre 2016, ia création
d'une augmentation de la prime d'apport, la Société Apporteuse n'ayant alors aucun droit
supplémentaire dans le capital social de la Société Bénéficiaire,
De prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale
au dixiéme du nouveau capital aprés Apport,
D'autoriser le Président de la Société Bénéficiaire à imputer sur cette prime, ou le solde de
celle-ci aprés l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et
honoraires occasionnés par l'Apport
Et de donner a la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus,
toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux associés de la Société Apporteuse et a l'Associé Unique
de la Société Bénéficiaire, d'approuver la détermination de la prime d'apport ainsi que son utilisation
lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteurs décidant l'apport et
lors de la prise de décisions par l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'apport
Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, engage d'ores et déja la Société Apporteuse à approuver
l'éventuel complément de numéraire sus-mentionné.
nouvelles de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES d'une valeur nominale de 15 euros chacune,
entiérement libérées, à créer par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES qui augmentera ainsi son
capital de 4.912.335 euros pour le porter de 1.050.000 euros à 5.962.335 euros (cf. Annexe 1).
La différence entre :
D'une part, le montant de l'actif net de la Branche d'Activité, soit 5.098.518 euros
Et d'autre part, la vaieur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de
capital par la Société ADF TARLIN INDUSTRiES,soit 4.912.335 euros
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES ge 15 sur 40
Constitue le montant de la prime d'apport qui ressort provisoirement à un montant de 186.183 euros et
sur laquelle porteront les droits de l'Associé Unique de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des
imputations éventuelles énoncées ci-aprés.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'Associé Unique de la
Société Bénéficiaire appelé à statuer sur l'Apport de prendre acte qu'il sera ultérieurement appelé à
décider :
Soit, si la valeur définitive de l'actif net de la Branche d'Activité, à la Date d'Effet, est inférieure
à la Valeur de l'actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2016, d'obtenir le versement
de numéraire complémentaire par la Société Apporteuse,
Soit si la valeur définitive de l'actif net de la Branche d'Activité, a la Date d'Effet, est
supérieure a la valeur de l'actif net estimé provisoirement au 30 septembre 2016, ia création
d'une augmentation de la prime d'apport, la Société Apporteuse n'ayant alors aucun droit
supplémentaire dans le capital social de la Société Bénéficiaire,
De prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale
au dixiéme du nouveau capital aprés Apport,
D'autoriser le Président de la Société Bénéficiaire à imputer sur cette prime, ou le solde de
celle-ci aprés l'imputation ou l'affectation éventuelle ci-dessus, l'ensemble des frais, droits et
honoraires occasionnés par l'Apport
Et de donner a la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus,
toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux associés de la Société Apporteuse et a l'Associé Unique
de la Société Bénéficiaire, d'approuver la détermination de la prime d'apport ainsi que son utilisation
lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteurs décidant l'apport et
lors de la prise de décisions par l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'apport
Monsieur Marc ELIAYAN, és-qualités, engage d'ores et déja la Société Apporteuse à approuver
l'éventuel complément de numéraire sus-mentionné.
ARTICLE 11: DATE D'ENTREE EN JOUISSANCE: DES ACTIONS
Les actions nouvelles de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES porteront jouissance à la Date d'Effet.
Elles auront droit aux sommes éventuellement mises en distribution postérieurement a l'émission de
ces actions nouvelles, au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront
les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition
ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Elles auront droit aux sommes éventuellement mises en distribution postérieurement a l'émission de
ces actions nouvelles, au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront
les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition
ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
ARTICLE 12. - CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la Société
ADF TARLIN INDUSTRIES qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû Ies
conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
(i) Approbation par l'Associé Unique de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN du présent
projet d'apport ;
(ii) Approbation par la collectivité des associés de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES des
apports de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
(ii) Obtention de l'agrément de l'Administration Fiscale autorisant l'application du régime de faveur prévu par les articles 201 A et 201 B du CGI a la mise en place de la présente
opération.
l est expressément convenu entre les Parties qu'a défaut de réalisation d'une seule des conditions (i)
ou (ii) ces conditions, la présente opération d'apport partiel d'actif sera considérée comme nulle et
non avenue et chaque partie sera déliée de tous engagements et qu'a défaut de réalisation de la
condition (ili), chacune des Parties se réserve la possibilité de considérer la présente opération
d'apport partiel d'actif comme nulle et non avenue ou de poursuivre cette opération moyennant
notification à l'autre Partie. 1l est précisé en particulier que la résolution du présent contrat et des actes
subséquents sera opérée en vertu de l'article 1.193 du Code civil. Les Parties seront remises en l'état
oû elles se trouvaient avant la conclusion du présent traité.
ADF TARLIN INDUSTRIES qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû Ies
conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
(i) Approbation par l'Associé Unique de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN du présent
projet d'apport ;
(ii) Approbation par la collectivité des associés de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES des
apports de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
(ii) Obtention de l'agrément de l'Administration Fiscale autorisant l'application du régime de faveur prévu par les articles 201 A et 201 B du CGI a la mise en place de la présente
opération.
l est expressément convenu entre les Parties qu'a défaut de réalisation d'une seule des conditions (i)
ou (ii) ces conditions, la présente opération d'apport partiel d'actif sera considérée comme nulle et
non avenue et chaque partie sera déliée de tous engagements et qu'a défaut de réalisation de la
condition (ili), chacune des Parties se réserve la possibilité de considérer la présente opération
d'apport partiel d'actif comme nulle et non avenue ou de poursuivre cette opération moyennant
notification à l'autre Partie. 1l est précisé en particulier que la résolution du présent contrat et des actes
subséquents sera opérée en vertu de l'article 1.193 du Code civil. Les Parties seront remises en l'état
oû elles se trouvaient avant la conclusion du présent traité.
ARTICLE 13.: REGIME FISCAL
13.1 Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt
sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du
présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
13.2 Droits d'enregistrement
Le représentant de la société apporteuse précise ici :
- que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments susceptible d'une
exploitation autonome :
que l'opération est placée sous les dispositions de l'article 816 du CGl en application des dispositions de l'article 817 a 817 B du CGl soit un droit fixe à acquitter de 500 euros.
Page 17 sur 40
13.3 Impôts sur les Sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de
l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article
210 A dudit code.
a)_En conséquence,la société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'engage :
à conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à
compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société ADF TARLIN
INDUSTRIES sauf obtention d'un agrément délivré par le services des agréments déliant la
Société Apporteuse de son engagement de conservation des titres et autorisant la répartition
des titres au profit de l'associé unique de la Société Apporteuse.
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la
valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son cté, la Société ADF TARLIN tNDUSTRiES s'engage :
à reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant
valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient à la Date d'Effet dans la Société Apporteuse, les
écritures comptables de la Société ADF NUCELAIRE TARLIN, en faisant ressortir
distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et
dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la
société absorbée ;
à reprendre au passif de son bilan ies provisions afférentes à la branche compléte d'activité
apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition
avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code
général des impôts) :
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur
le registre prévu a l'article 54 septies 1I du CGi ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les
conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la
durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. Toutefois, la cession d'un bien
amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été
attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGl) ;
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 18 sur 40
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, à comprendre
dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la société apporteuse,
à se substituer à la Société Apporteuse pour l'exécution de l'engagement de conservation pris
par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-
méres prévu a l'article 145 du Code général des impts.
à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société
Apporteuse et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des
impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société apporteuse à raison des titres
recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou
aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impts.
La Société Bénéficiaire joindra à ses déclarations de résultat ies états prévus à l'article 54
septies du CGI.
13.4 Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission
sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
Code générai des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de
biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société
Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel
d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
En outre, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de
l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Apporteuse si
elle avait réalisé l'opération.
13.5 Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour
tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et
qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent Traité.
a) Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune
des communes oû l'entreprise exploite un établissement et par la cotisation sur la valeur
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRI Page 19 sur 40
ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement
par l'entreprise.
CFE : l'année de l'Apport, la CFE relative aux établissements apportés par la Société
Apporteuse reste due pour l'année entiere de cette derniere. La Société Bénéficiaire
supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de
l'Apport.
CVAE_: la Société Apporteuse reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura
produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la Date d'Effet. La Société
Apporteuse reste donc redevabie de la CVAE sur la valeur ajoutée produite du 1er janvier
2016 a la Date d'Effet.
b) Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue
La Société Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage
et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient
demeurer dues par la Société Apporteuse, à la Date d'Effet, pour les salariés transférés dans
Ie cadre de l'Apport.
c) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du.Code général des
impts et 163 de l'annexe II dudit code, la Société ADF TARLIN INDUSTRIES s'engage a
assumer l'obligation d'investir incombant à la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN apporteuse à
raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de
l'apport dans la mesure oû elle n'aurait pas été satisfaite.
13-6 Aarément fiscal
L'application des régimes de faveur prévus aux articles 201 A et 210 B du CGl concernant l'impt sur
les sociétés et à l'article 816 du CGI concernant les droits d'enregistrement sont soumis a l'obtention
d'un agrément fiscal.
Les Parties déclarent à cet effet que :
l'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la
Société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome ou l'amélioration des structures, ainsi
que par une association entre les parties ;
l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude
ou l'évasion fiscale ;
les modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en
sursis d'imposition.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 20 sur 40
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt
sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du
présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
13.2 Droits d'enregistrement
Le représentant de la société apporteuse précise ici :
- que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments susceptible d'une
exploitation autonome :
que l'opération est placée sous les dispositions de l'article 816 du CGl en application des dispositions de l'article 817 a 817 B du CGl soit un droit fixe à acquitter de 500 euros.
Page 17 sur 40
13.3 Impôts sur les Sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de
l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article
210 A dudit code.
a)_En conséquence,la société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'engage :
à conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à
compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société ADF TARLIN
INDUSTRIES sauf obtention d'un agrément délivré par le services des agréments déliant la
Société Apporteuse de son engagement de conservation des titres et autorisant la répartition
des titres au profit de l'associé unique de la Société Apporteuse.
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la
valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son cté, la Société ADF TARLIN tNDUSTRiES s'engage :
à reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant
valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient à la Date d'Effet dans la Société Apporteuse, les
écritures comptables de la Société ADF NUCELAIRE TARLIN, en faisant ressortir
distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et
dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la
société absorbée ;
à reprendre au passif de son bilan ies provisions afférentes à la branche compléte d'activité
apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition
avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code
général des impôts) :
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur
le registre prévu a l'article 54 septies 1I du CGi ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les
conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la
durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. Toutefois, la cession d'un bien
amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été
attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGl) ;
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 18 sur 40
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, à comprendre
dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la société apporteuse,
à se substituer à la Société Apporteuse pour l'exécution de l'engagement de conservation pris
par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-
méres prévu a l'article 145 du Code général des impts.
à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société
Apporteuse et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des
impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société apporteuse à raison des titres
recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou
aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impts.
La Société Bénéficiaire joindra à ses déclarations de résultat ies états prévus à l'article 54
septies du CGI.
13.4 Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission
sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
Code générai des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de
biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société
Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel
d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
En outre, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de
l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Apporteuse si
elle avait réalisé l'opération.
13.5 Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour
tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et
qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent Traité.
a) Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune
des communes oû l'entreprise exploite un établissement et par la cotisation sur la valeur
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRI Page 19 sur 40
ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement
par l'entreprise.
CFE : l'année de l'Apport, la CFE relative aux établissements apportés par la Société
Apporteuse reste due pour l'année entiere de cette derniere. La Société Bénéficiaire
supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de
l'Apport.
CVAE_: la Société Apporteuse reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura
produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la Date d'Effet. La Société
Apporteuse reste donc redevabie de la CVAE sur la valeur ajoutée produite du 1er janvier
2016 a la Date d'Effet.
b) Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue
La Société Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage
et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient
demeurer dues par la Société Apporteuse, à la Date d'Effet, pour les salariés transférés dans
Ie cadre de l'Apport.
c) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du.Code général des
impts et 163 de l'annexe II dudit code, la Société ADF TARLIN INDUSTRIES s'engage a
assumer l'obligation d'investir incombant à la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN apporteuse à
raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de
l'apport dans la mesure oû elle n'aurait pas été satisfaite.
13-6 Aarément fiscal
L'application des régimes de faveur prévus aux articles 201 A et 210 B du CGl concernant l'impt sur
les sociétés et à l'article 816 du CGI concernant les droits d'enregistrement sont soumis a l'obtention
d'un agrément fiscal.
Les Parties déclarent à cet effet que :
l'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la
Société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome ou l'amélioration des structures, ainsi
que par une association entre les parties ;
l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude
ou l'évasion fiscale ;
les modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en
sursis d'imposition.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 20 sur 40
ARTICLE 14 - FORMALITES DE PUBLICITE
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES remplira dans les délais iégaux toutes formalités légales de
publicité relatives aux apports effectués par ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la Loi et de telle sorte que le délai
accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision
collective des associés de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en
réglera le sort
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES fera également son affaire personnelle des significations
qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'articie 1690 du Code civil aux débiteurs des créances
apportées.
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES remplira, d'une maniére générale, toutes formalités
nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés
publicité relatives aux apports effectués par ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la Loi et de telle sorte que le délai
accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision
collective des associés de la Société ADF TARLIN INDUSTRIES appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en
réglera le sort
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES fera également son affaire personnelle des significations
qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'articie 1690 du Code civil aux débiteurs des créances
apportées.
La Société ADF TARLIN INDUSTRIES remplira, d'une maniére générale, toutes formalités
nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés
ARTICLE 15- FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES ainsi
que son représentant l'y oblige.
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société ADF TARLIN INDUSTRIES ainsi
que son représentant l'y oblige.
ARTICLE: 16 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites
Sociétés.
représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites
Sociétés.
ARTICLE 17 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES age 21 sur 40
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES age 21 sur 40
ARTICLE 18 - ANNEXES
Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés :
Annexe 1 : méthodes d'évaluation et calcul de la parité ;
Annexe 2 :
Annexe 2.1 : situation comptable intermédiaire de la Société Bénéficiaire au 30 septembre
2016.
Annexe 2.2: situation comptable intermédiaire de la branche d'activité apportée au 30
septembre 2016.
Annexe 2.3 : liste des immobilisations apportées.
Annexe 2.4 : liste des salariés transférés au 01/10/2016
Annexe 3 : liste des locaux dans lesquels ADF TARLIN INDUSTRIE bénéficiera d'un Contrat de
location ou de sous-location
Fait à Dunkerque le 22 novembre 2016
En 7 exemplaires, dont un pour l'enregistrement un pour chaque partie quatre pour les dépts prévus
par la Loi et les réglements.
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 22 sur 40
ANNEXE 1 - METHODE D'EVALUATION ET CALCUL DE PARITE
Les éléments d'actif apportés par Ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN à la Société
ADF TARLIN INDUSTRIES ont été estimés pour leur valeur comptable au 3à septembre 2016.
S'agissant de la rémunération des éléments apportés, celle-ci a été déterminée sur la base des
valeurs réelles des actions de la Société bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Pour valoriser la branche d'activité apportée (fonds de commerce), la méthode choisie a été celle des
Flux Prévisionnels de Trésorerie. Un Business Plan sur 3 ans de la branche d'activité apportée a été
modélisé et a permis l'évaluation des éléments apportés.
La valeur réelle nette des apports de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN ressort à 7.198.203 euros.
La valeur réelle des actions de la Société ADF TARLiN INDUSTRIES ressort à 1.538.750 euros, soit
une valeur unitaire de l'action égale à 21,98 euros.
Le nombre d'actions de ADF TARLIN INDUSTRIES à créer ressort donc à 327.489 actions, soit : valeur réelle nette des apports de ADF NUCLEAIRE TARLIN / valeur réelle nette de l'action ADF TARLIN INDUSTRIES = 327.489 actions nouvelles ADF TARLIN INDUSTRIES
La prime d'apport s'éléve à 186.183 euros, soit : 5.098.518 (montant net des apports) - 4.912.335
(montant nominal des 327.489 actions nouvelles ADF TARLIN INDUSTRIES) = 186.183 euros (prime
d'apport).
Le montant de la rémunération en actions des apports effectués par la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'éléve a 4.912.335 euros, soit 327.489 actions x 15 euros (montant
nominal unitaire de l'action ADF TARLIN INDUSTRIES) = 4.912.335 euros.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIE: Page 23 sur 40
ANNEXE 2.1 : SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AU 30
SEPTEMBRE 2016.
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
@ge 24 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES/ Page 25 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 26 sur 40
rlg
ANNEXE 2.2 : SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
APPORTEE AU 30 SEPTEMBRE 2016.
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTR(@ : Page 27 sur 40
f g1
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES
Orig
ANNEXE 2.3 : LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES.
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES sge 29 sur 40
Or/ginc
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLiN INDUSTRIES 0 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIE8, Page 31 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 32 sur 40
r/g1n3
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES 6 age 33 sur 40
ANNEXE 2.4 : LISTE DES SALARIES TRANSFERES AU 01/10/2016
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 34 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES SPI Page 35 sur 40
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 36 sur 40
/g1
![]()
Page 37 sur 40
![]()
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 38 sur 4Q5 7gin
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 39 sur 40
ANNEXE 3 - LISTE DES LOCAUX DANS LESQUELS ADF TARLIN INDUSTRIE BENEFICIERA
D'UN CONTRAT DE LOCATION OU DE SOUS-LOCATION
![]()
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIES Page 40 sur 40
Annexe 1 : méthodes d'évaluation et calcul de la parité ;
Annexe 2 :
Annexe 2.1 : situation comptable intermédiaire de la Société Bénéficiaire au 30 septembre
2016.
Annexe 2.2: situation comptable intermédiaire de la branche d'activité apportée au 30
septembre 2016.
Annexe 2.3 : liste des immobilisations apportées.
Annexe 2.4 : liste des salariés transférés au 01/10/2016
Annexe 3 : liste des locaux dans lesquels ADF TARLIN INDUSTRIE bénéficiera d'un Contrat de
location ou de sous-location
Fait à Dunkerque le 22 novembre 2016
En 7 exemplaires, dont un pour l'enregistrement un pour chaque partie quatre pour les dépts prévus
par la Loi et les réglements.
ANNEXE 1 - METHODE D'EVALUATION ET CALCUL DE PARITE
Les éléments d'actif apportés par Ia Société ADF NUCLEAIRE TARLIN à la Société
ADF TARLIN INDUSTRIES ont été estimés pour leur valeur comptable au 3à septembre 2016.
S'agissant de la rémunération des éléments apportés, celle-ci a été déterminée sur la base des
valeurs réelles des actions de la Société bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Pour valoriser la branche d'activité apportée (fonds de commerce), la méthode choisie a été celle des
Flux Prévisionnels de Trésorerie. Un Business Plan sur 3 ans de la branche d'activité apportée a été
modélisé et a permis l'évaluation des éléments apportés.
La valeur réelle nette des apports de la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN ressort à 7.198.203 euros.
La valeur réelle des actions de la Société ADF TARLiN INDUSTRIES ressort à 1.538.750 euros, soit
une valeur unitaire de l'action égale à 21,98 euros.
Le nombre d'actions de ADF TARLIN INDUSTRIES à créer ressort donc à 327.489 actions, soit : valeur réelle nette des apports de ADF NUCLEAIRE TARLIN / valeur réelle nette de l'action ADF TARLIN INDUSTRIES = 327.489 actions nouvelles ADF TARLIN INDUSTRIES
La prime d'apport s'éléve à 186.183 euros, soit : 5.098.518 (montant net des apports) - 4.912.335
(montant nominal des 327.489 actions nouvelles ADF TARLIN INDUSTRIES) = 186.183 euros (prime
d'apport).
Le montant de la rémunération en actions des apports effectués par la Société ADF NUCLEAIRE TARLIN s'éléve a 4.912.335 euros, soit 327.489 actions x 15 euros (montant
nominal unitaire de l'action ADF TARLIN INDUSTRIES) = 4.912.335 euros.
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ADF NUCLEAIRE TARLIN - ADF TARLIN INDUSTRIE: Page 23 sur 40
ANNEXE 2.1 : SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AU 30
SEPTEMBRE 2016.
@ge 24 sur 40
rlg
ANNEXE 2.2 : SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
APPORTEE AU 30 SEPTEMBRE 2016.
f g1
Orig
ANNEXE 2.3 : LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES.
Or/ginc
r/g1n3
ANNEXE 2.4 : LISTE DES SALARIES TRANSFERES AU 01/10/2016
/g1
ANNEXE 3 - LISTE DES LOCAUX DANS LESQUELS ADF TARLIN INDUSTRIE BENEFICIERA
D'UN CONTRAT DE LOCATION OU DE SOUS-LOCATION