BLAY FOLDEX
Acte du 4 février 2013
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00138
Numéro SIREN : 622 019 735
Nom ou denomination : BLAY FOLDEX
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2013 sous le numero de dépot 749
BLAY FOLDEX
Société par actions simplifiée au capital de 800.000 € 1 2 B 138 Siege social : 149 Avenue du Général de Gaulle - 37230 Fondettes TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
-4 FEV. 2013
Ma B. LAISNE Grefir fitooia : STATUTS GREFFE - RCS
Le 15 janvier 2013 2V 1 3 j7 g
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00138
Numéro SIREN : 622 019 735
Nom ou denomination : BLAY FOLDEX
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2013 sous le numero de dépot 749
BLAY FOLDEX
Société par actions simplifiée au capital de 800.000 € 1 2 B 138 Siege social : 149 Avenue du Général de Gaulle - 37230 Fondettes TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
-4 FEV. 2013
Ma B. LAISNE Grefir fitooia : STATUTS GREFFE - RCS
Le 15 janvier 2013 2V 1 3 j7 g
Article 1
FORME DE LA SOCIETE
Il existe une société par actions simplifiée résultant de la transformation d'une
société anonyme ne comportant, lors de sa transformation, qu'un seul actionnaire (ci-apres
dénommé: "1'associé unique"). A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou
redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Cette société par actions simplifiée est régie par la loi no 94-1 du 3 janvier 1995. par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n° 66
537 du 24 juillet 1966 modifiée et par les présents statuts.
Il existe une société par actions simplifiée résultant de la transformation d'une
société anonyme ne comportant, lors de sa transformation, qu'un seul actionnaire (ci-apres
dénommé: "1'associé unique"). A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou
redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Cette société par actions simplifiée est régie par la loi no 94-1 du 3 janvier 1995. par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n° 66
537 du 24 juillet 1966 modifiée et par les présents statuts.
Article 2 Objet
La société a pour objet :
- Toutes activités d'exploitation et notamment d'édition et d'impression, en frangais ou en langues étrangéres, en matiere de cartes géographiques, cartes routiéres, plans de villes, guides de voyages, dictionnaires monolingues ou bilingues, d'ouvrages permettant l'apprentissage de langues étrangéres, sous quelque forme et sous quelque support que ce soit, notamment imprimerie industrielle, imprimerieélectronique, intemet, etc ...,
- l'exploitation de tous objets, fournitures, machines et autres servant a la fabrication ou l'édition de cartes géographiques, routieres et autres, plans de villes, ainsi qu'a l'organisation administrative et commerciale des bureaux, ateliers, fabriques, magasins, administrations, ainsi que des machines nécessaires a la fabrication,
-elle pourra, en outre, acquérir, céder ou exploiter tant en France qu'a l'étranger, toutes les licences de brevets relatifs aux objets ci-dessus mentiormés,
- toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la publicité en général, qu'elles soient par cinéma, radio, affichage publicité routiére et particulierement :
. les éditions publicitaires a son compte personnel ou pour le compte de tiers ;
. la régie publicitaire de revues, annuaires, périodiques et tous autres supports ;
. l'administration et la distribution de budgets publicitaires :
. l'établissement de plans, de campagnes publicitaires, lancement de marques, etc..
- Toutes activités d'exploitation et notamment d'édition et d'impression, en frangais ou en langues étrangéres, en matiere de cartes géographiques, cartes routiéres, plans de villes, guides de voyages, dictionnaires monolingues ou bilingues, d'ouvrages permettant l'apprentissage de langues étrangéres, sous quelque forme et sous quelque support que ce soit, notamment imprimerie industrielle, imprimerieélectronique, intemet, etc ...,
- l'exploitation de tous objets, fournitures, machines et autres servant a la fabrication ou l'édition de cartes géographiques, routieres et autres, plans de villes, ainsi qu'a l'organisation administrative et commerciale des bureaux, ateliers, fabriques, magasins, administrations, ainsi que des machines nécessaires a la fabrication,
-elle pourra, en outre, acquérir, céder ou exploiter tant en France qu'a l'étranger, toutes les licences de brevets relatifs aux objets ci-dessus mentiormés,
- toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la publicité en général, qu'elles soient par cinéma, radio, affichage publicité routiére et particulierement :
. les éditions publicitaires a son compte personnel ou pour le compte de tiers ;
. la régie publicitaire de revues, annuaires, périodiques et tous autres supports ;
. l'administration et la distribution de budgets publicitaires :
. l'établissement de plans, de campagnes publicitaires, lancement de marques, etc..
Article 3 Dénomination
La dénomination sociale est : BLAY-FOLDEX.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social
Article 4
Siege social
Le siege social est fixé a: Fondettes -37230 149 Avenue du Général de Gaulle
1/ peut-étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
Le siege social est fixé a: Fondettes -37230 149 Avenue du Général de Gaulle
1/ peut-étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
Article 5 Durée
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
3
3
Article 6 Apports
Lors de la fusion intervenue le 20 aout 1993, par voie d'absorption de la Société PLANS GUIDESBLAY,Société Anonyme au capital de 300.000 Francs dont le si≥ social est 122 avenue Charles de Gaulle.- 92200 NEUILLY SUR SEINE,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 572 089 514, il a été fait apport
du patrimoine de cette Société pour une valeur nette de 4.130.3 51 Francs dolmant lieu a une
augmentation de capital de 4.130.000 Francs, et a une prime de fusion de 351 Francs.
Les 41.300 actions émises du fait de cette fusion l'ont été au profit des actionnaires de la
Société PLANS GUIDES BLAY.
du patrimoine de cette Société pour une valeur nette de 4.130.3 51 Francs dolmant lieu a une
augmentation de capital de 4.130.000 Francs, et a une prime de fusion de 351 Francs.
Les 41.300 actions émises du fait de cette fusion l'ont été au profit des actionnaires de la
Société PLANS GUIDES BLAY.
Article 7 Capital social
Le capital social est fixé a 800.000 euros, divisé en 800.000 actions de 1
EURO chacune, de méme catégorie souscrites intégralement par l'associé unique.
EURO chacune, de méme catégorie souscrites intégralement par l'associé unique.
Article_8 Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16ci-aprés.
Article 9
Exercice social
Chaque exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 10
Forme des actions
Indivision-Démembrement et nantissement d'actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de J'associé dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord , le mandataire unique peut-étre désigné en justice a la demande du
copropriété
Usufruit et nue-propriéré d'actions
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée
d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant
modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Nantissement d'actions
L'actionnare ayant nanti ses actions continue de représenter seul les actions
par remises en gage.
Indivision-Démembrement et nantissement d'actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de J'associé dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord , le mandataire unique peut-étre désigné en justice a la demande du
copropriété
Usufruit et nue-propriéré d'actions
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée
d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant
modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Nantissement d'actions
L'actionnare ayant nanti ses actions continue de représenter seul les actions
par remises en gage.
Article_11 Droits et obligations attaches aux actions
Outre le droit de vote attribué par la loi a l'associé, toute action donne droit a
une part-proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représen
ou dans l'actif social.
Chaque actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société. A cette
fin, il peut poser, à toute époque, des questions orales ou écrites au Président.
Chaque actionnaire peut, a toute époque, obtenir communication, aux frais de
la société, des documents suivants :
Inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers
exercices.
-Rapports du Président des trois derniers exercices.
Montant global, certifié conforme par le(s commissaire(s) aux comptes, des
rém unérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées.
Procés-verbaux des décisions de l'associé unique/des actionnaires
Liste des actionnaires
une part-proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représen
ou dans l'actif social.
Chaque actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société. A cette
fin, il peut poser, à toute époque, des questions orales ou écrites au Président.
Chaque actionnaire peut, a toute époque, obtenir communication, aux frais de
la société, des documents suivants :
Inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers
exercices.
-Rapports du Président des trois derniers exercices.
Montant global, certifié conforme par le(s commissaire(s) aux comptes, des
rém unérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées.
Procés-verbaux des décisions de l'associé unique/des actionnaires
Liste des actionnaires
Article 12
Transmission des actions
La cession des actions s'opére,a l'égard de la société et des tiers, par un ordre
de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le
jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements".
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
La cession des actions s'opére,a l'égard de la société et des tiers, par un ordre
de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le
jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements".
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
Article_13 Président
fig_mination :
La société est gérée et administrée par un Président Monsieur Georges-
Antoine Strauch. Le Président est nommé par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales
que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des_fonctions- Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à
durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3
mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un déiai plus court,
par l'arrivée de la limite d'age,
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a etre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Limite d'age
Le Président doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée
est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'associé
unique/des associés pourvoyant a son remplacement.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de J'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du
Président qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que laseule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique, le Président peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable et écrite de l'associé unique avant la
conclusion des actes suivants :
L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de
sûretés sur ces participations.
L'apport du fonds de commerce à une autre société et la vente ou la mise en location- gérance de l'entrepriseentiére ou de parties de l'entreprise.
L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers. La
création ou la dissolution de filiales.
La création ou la suppression de succmsales ou d'établissements secondaires.
La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à 25 % du capital par engagement.
Délégations_de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégationssubsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son
successeur ne les révoque.
La société est gérée et administrée par un Président Monsieur Georges-
Antoine Strauch. Le Président est nommé par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales
que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des_fonctions- Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à
durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3
mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un déiai plus court,
par l'arrivée de la limite d'age,
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a etre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Limite d'age
Le Président doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée
est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'associé
unique/des associés pourvoyant a son remplacement.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de J'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du
Président qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que laseule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique, le Président peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable et écrite de l'associé unique avant la
conclusion des actes suivants :
L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de
sûretés sur ces participations.
L'apport du fonds de commerce à une autre société et la vente ou la mise en location- gérance de l'entrepriseentiére ou de parties de l'entreprise.
L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers. La
création ou la dissolution de filiales.
La création ou la suppression de succmsales ou d'établissements secondaires.
La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à 25 % du capital par engagement.
Délégations_de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégationssubsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son
successeur ne les révoque.
Article_14
Directeurs généraux
Nomination
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs
directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habituel,
pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une
personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou
pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des_fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indétenninée. S'il
est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des_fonctions
Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que
celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en
fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Cumul de mandats
Le Directeur général n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Limite d'age
Le Directeur général doit étre àgé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office au jour de la
décision de l'associé unique/des associés pourvoyant a son remplacement.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général son
déterminés par l'associé unique.
9
Délégations de pouvoirs
Le Directeur généra! peut, dans Ja limite de ses attributions, conférer toute
délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son
successeur ne les révoque.
Nomination
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs
directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habituel,
pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une
personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou
pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des_fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indétenninée. S'il
est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des_fonctions
Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que
celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en
fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Cumul de mandats
Le Directeur général n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Limite d'age
Le Directeur général doit étre àgé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office au jour de la
décision de l'associé unique/des associés pourvoyant a son remplacement.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général son
déterminés par l'associé unique.
9
Délégations de pouvoirs
Le Directeur généra! peut, dans Ja limite de ses attributions, conférer toute
délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son
successeur ne les révoque.
Article 15 Conventions entre la société et ses dirigeants
Si la société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, doivent aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société au plus tard iors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans
le registre des décisions.
I.es conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge
pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs généraux d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux c.onventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, i/ est interdit au Président et aux Directeurs
généraux de la société,. autres que les personnes morales, de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
le registre des décisions.
I.es conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge
pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs généraux d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux c.onventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, i/ est interdit au Président et aux Directeurs
généraux de la société,. autres que les personnes morales, de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 16
Décisions des associés
L'associé umque ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour décider :
* l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion. la scission, la
transformation, la dissolution de la société
* la nomination des commissaires aux comptes,
J0
*la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs
généraux,
* l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des
réserves,
*l'approbation des conventions réglementées,
* l'émission d'un emprunt obligataire,
* la modification des clauses des statuts concernant le régime des actions et 1'exclusion
des associés.
A) Décisions de l'associé unique
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du
Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs
commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique devra
l'lles informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi en
trois originaux au moins par l'associé unique ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire
original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours à compter
de la prise de décision. :
A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et
paraphé.
Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des
comptes annuels, le(s) commissaire(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de
convoquer l'associé unique au siege de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/ leurs
observations oralement.
B) Décisions collectives
Mode de consultation
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées
en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée
générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la
tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Les associés seront convoqués à l'assemblée générale ou consultés par écrit a la
diligence du Président ou de tout associé.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a
1'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute
consultation écrite ou au moins 8 jours avant toute assemblée générale.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire
représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandél.taire sur la procuration, le vote sera réputé étre en fayeur du projet de
résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un
formulaire remis par l-a société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant
J'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme
positif.
1l sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul
du quorun.
Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant
modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées qu..: si les
associés présents ou représentés possédentau moins deux tiers des actions ayant droit de vote
12
Elles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent l'ensemble
des associés
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'inaliénabilité
des actions, a l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, au changement de
contrôle d'une société associée, à la suspension des droits de vote et a la transformation de la
société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimitédes
associés.
Toutes autres décisions sont qual ifiées d'ordinaires
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés
présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
L'associé umque ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour décider :
* l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion. la scission, la
transformation, la dissolution de la société
* la nomination des commissaires aux comptes,
J0
*la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs
généraux,
* l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des
réserves,
*l'approbation des conventions réglementées,
* l'émission d'un emprunt obligataire,
* la modification des clauses des statuts concernant le régime des actions et 1'exclusion
des associés.
A) Décisions de l'associé unique
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du
Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs
commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique devra
l'lles informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi en
trois originaux au moins par l'associé unique ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire
original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours à compter
de la prise de décision. :
A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et
paraphé.
Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des
comptes annuels, le(s) commissaire(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de
convoquer l'associé unique au siege de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/ leurs
observations oralement.
B) Décisions collectives
Mode de consultation
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées
en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée
générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la
tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Les associés seront convoqués à l'assemblée générale ou consultés par écrit a la
diligence du Président ou de tout associé.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a
1'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute
consultation écrite ou au moins 8 jours avant toute assemblée générale.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire
représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandél.taire sur la procuration, le vote sera réputé étre en fayeur du projet de
résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un
formulaire remis par l-a société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant
J'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme
positif.
1l sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul
du quorun.
Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant
modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées qu..: si les
associés présents ou représentés possédentau moins deux tiers des actions ayant droit de vote
12
Elles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent l'ensemble
des associés
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'inaliénabilité
des actions, a l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, au changement de
contrôle d'une société associée, à la suspension des droits de vote et a la transformation de la
société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimitédes
associés.
Toutes autres décisions sont qual ifiées d'ordinaires
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés
présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Article_17
Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse
des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant
l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces doc-uments sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé
unique/des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préa lablement, ils sont
également adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et
transmission de ses rapports.
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse
des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant
l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces doc-uments sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé
unique/des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préa lablement, ils sont
également adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et
transmission de ses rapports.
Article 18
Affectation des_résultats
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un
bénéfice dis tribuable suffisant, l'associé unique décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de
réserves dont il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporterà nouv eau ou de le distribuer.
De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition,
l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélev ées sur ces réserves.
!3
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la
sociéte, soit portées sur le compte report a nouveau
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un
bénéfice dis tribuable suffisant, l'associé unique décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de
réserves dont il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporterà nouv eau ou de le distribuer.
De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition,
l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélev ées sur ces réserves.
!3
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la
sociéte, soit portées sur le compte report a nouveau
Article 19
Controle des. comptes
Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptestitulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le
ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptestitulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le
ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Article 20 Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués
par la loi auprés du Président.
par la loi auprés du Président.
Article_21
Dissolu tion
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article
1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion
avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution
n'entraim: pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a
l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution
entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la
dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de
publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
14
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article
1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion
avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution
n'entraim: pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a
l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution
entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la
dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de
publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
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Article_22
Attribution de juridiction
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pcuvem s'élever
pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre l'associé
unique/les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce de Nanterre
&MmE CA
Liste des siéges sociaux antérieurs de
BLay Foldex N3 B / 3 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
-4 FEV.2013 - 27, rue Trébois - 92300 Levallois-Perret Me B.LAlSNE Greffier As
GREFFE - RCS - 2, rue de l'Embarcardére - 94220 Charenton-Le-Pont
- 40/48, rue des meuniers - 93100 Montreuil 2 0 1 - Tour Orion - 12/14 rue de Vincennes - 93100 Montreuil
Fait a Fondettes, le 15 janvier 2013
Signature
Blay Foldex Georges-Antoine STRAUCH Président
13 B1 3 8 Blay Foldex TRIBUNAL DE COMMERCE Société par Actions Simplifiée DE TOURS
Au capital de 800.000 euros -4 FEV.2013 Siége Social : Tour Orion - 12/14 rue de Vincenhes
93100 Montreuil GREFFE - RCS RCS de Bobigny 622 019 735
2O T 3
Proces-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 15 janvier 2013
L'an deux mille treize, et le quinze janvier,
La société BF Holding, SAS au capital de 4.832.000£ dont le siége social est a Montreuil (93100) - Tour Orion - 12/14 rue de Vincennes, au capital de 4.832.000£, immatriculé au RCS de Bobigny sous le numéro 433.799.038, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la société Blay Foldex, associé unique de ladite société, représentée par son Président, Monsieur Georges-Antoine Strauch.
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
L'assemblée générale est présidée par Georges-Antoine Strauch. Le Président décide de transférer le siége social de Blay Foldex au 149 Avenue du Général de Gaulle - 37230 Fondettes.
Cette disposition prendra effet le 15 janvier 2013
Le Président (Georges-Antoj6 e Strauch
La secrétaire (Sabine Violeau)
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pcuvem s'élever
pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre l'associé
unique/les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce de Nanterre
&MmE CA
Liste des siéges sociaux antérieurs de
BLay Foldex N3 B / 3 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
-4 FEV.2013 - 27, rue Trébois - 92300 Levallois-Perret Me B.LAlSNE Greffier As
GREFFE - RCS - 2, rue de l'Embarcardére - 94220 Charenton-Le-Pont
- 40/48, rue des meuniers - 93100 Montreuil 2 0 1 - Tour Orion - 12/14 rue de Vincennes - 93100 Montreuil
Fait a Fondettes, le 15 janvier 2013
Signature
Blay Foldex Georges-Antoine STRAUCH Président
13 B1 3 8 Blay Foldex TRIBUNAL DE COMMERCE Société par Actions Simplifiée DE TOURS
Au capital de 800.000 euros -4 FEV.2013 Siége Social : Tour Orion - 12/14 rue de Vincenhes
93100 Montreuil GREFFE - RCS RCS de Bobigny 622 019 735
2O T 3
Proces-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 15 janvier 2013
L'an deux mille treize, et le quinze janvier,
La société BF Holding, SAS au capital de 4.832.000£ dont le siége social est a Montreuil (93100) - Tour Orion - 12/14 rue de Vincennes, au capital de 4.832.000£, immatriculé au RCS de Bobigny sous le numéro 433.799.038, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la société Blay Foldex, associé unique de ladite société, représentée par son Président, Monsieur Georges-Antoine Strauch.
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
L'assemblée générale est présidée par Georges-Antoine Strauch. Le Président décide de transférer le siége social de Blay Foldex au 149 Avenue du Général de Gaulle - 37230 Fondettes.
Cette disposition prendra effet le 15 janvier 2013
Le Président (Georges-Antoj6 e Strauch
La secrétaire (Sabine Violeau)