Acte du 22 décembre 2006

La société de forme anonyme est régie par les Lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- la création, l'acquisition, la prise a bail, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux de transports publics de marchandises et de voyageurs, de location de véhicules automobiles et de commissionnaire de transport.
- la création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries, de transports et de camionnage.
- l'achat, la réparation, l'entretien, la vente de tous véhicules neufs ou d'occasion et de tous leurs accessoires ainsi que de tous carburants et lubrifiants.
- Distribution, vente, stockage de gaz liquéfiés.
- Toutes opérations industrielles, cornmerciales et financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directernent a l'objet social et a touts activités similaires, connexes ou complémentaires.
- la participation de la société par tous moyen a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la société est : < HUILLET S.A. >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :5, rue Mickaél Faraday - 28500 Vernouillets.
Il peut &tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Lorsque le transfert résulte de la seule décision du conseil d'administration celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Des agences, succursales et dépts pourront tre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans ou étre dissoute par anticipation.

- I - Aux termes de l'acte constitutif de la société établi suivant acte sous seing privé en date a Vernouillet du 13 septembre 1973 et enregistré a Dreux le 2 octobre 1973, folio 56, case 565/7, faisant suite a une déclaration de souscription et de versements recue par Maitre THORAILLIER, notaire a Dreux, le 13 septembre 1973, il a été fait apport a la société :
- d'un fonds de commerce de transport, d'une valeur nette de 158.000 F.
- et d'une somme de cent soixante deux mille francs correspondant a la souscription en numéraire de 1.620 actions 162.000 F.
TOTAL 320.000 F.
Le capital a été fixé a 320.000 F. divisé en 3.200 actions de 100 F. de nominal chacune, dont les 1.620 actions de numéraire, libérées de moitié, soit a hauteur de 50 F. chacune. Aux termes d'une délibération en date du 28 février 1976 le Conseil d'administration a constaté la libération intégrale du capital social.
Articie 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
1l est divisé en 3.200 actions réparties en deux (2) catégories d'actions :
- < catégorie A > : 2.050 actions qui donnent droit a un dividende préciputaire et cunulatif par préférence aux actions ordinaires.
< catégorie B : 1.150 actions ordinaires.
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AUGMENTATION - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU Article 8 - CAPITAL SOCIAL
8.1. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8. 2. REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital sociat a un montant inférieur au ninimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre arnorti conforrnénent aux dispositions de la Loi.

Les actions souscrites lors d'une augnentation de capital en numéraire doivent tre obligatoirernent libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cing ans, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout versement en retard sur le montant appelé des actions porte intérét de plein droit en faveur de la société au taux de six pour cent l'an, a compter de l'expiration du mois qui suit le jour d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure ou dernande en justice.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatits administrés " au choix de l'actionnaire.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par mouvement de compte a compte.
Ce mouvement est réalisé sur remise a la société d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire ou encore, le cas échéant, notamment en cas de transmission a titre gratuit, sur présentation d'un titre ou d'un certificat de mutation.
Tout mouvement d'actions est mentionné par la société sur le registre de mouvements de titres, cté et paraphé, tenu par elle a cet effet.
La société doit s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre ; elle peut exiger que sa signature soit certifiée par un officier public ministériel.
Les actions non libérées des versements appelés et exigibles ne sont pas admises au transtert.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et Ies cessions, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant sont effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transrnissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'administration.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la denande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblée générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article...14 CESSIONS ET TRANSMISSION D'ACTIONS SOUMISES. A AGREMENT
La demande d'agrément indique les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert : elle est
notifiée par le cédant a la société.
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Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé. Un administrateur peut participer au vote sur l'agrément de ses propres actions.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze premiers jours de ce délai le retrait de sa demande
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant a signer l'ordre de mouvement. Passé le délai de 8 jours, si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige social pour recevoir le prix de transfert.
Les notifications. significatigns et demandes prévues au oresent article seron
valablement faite, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandé avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice ou autrement, ainsi cu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit
d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préernption ci-dessus stipulé.
En conséquence, aussitt aprs l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
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Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissenent d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura a présenter de demande d'agrément celle. ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augnentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant leguel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, ell est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

La société pourra procéder a l'émission d'obligations négociables si le capital social est entierement libéré dans les conditions et selon ies modalités prévues par les textes réglementaires et législatifs.
TlTRE 1ll
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Chaque administrateur doit étre propriétaire de deux (2) actions.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante quinze ans. L'administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'otfice et cessera ses fonctions a l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacernent.
ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL Article 17 - D'ADMINISTRATION
17.1.Président
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président gui est a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du conseil d'administration doit tre agé de moins de soixante dix ans.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de déces du président, te conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le conseil fixe la rémunération de son président.
17.2.Réunion du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la mérne ville sous la présidence de son président ou en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. ll peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent étre organisées par des moyens de vision-conférence.
17.3. Quorum et majorité
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'une seule des procuration recues par application du paragraphe précédent

18.1. Principes
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
18.2. Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a P'assemblée générale et exécute ses
décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

19.1.Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui porte le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en inforrner les actionnaires et les tiers dans les conditions réglernentaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenu par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du conseil d'administration, ou le cas échéant, a l'expiration du mandat du Directeur Général. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale
n'entraine pas de modification des statuts.
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19.2. Directeur Général
19.2.1.Nomination-Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration d'exercice de la direction générale, celle-ci est assurée soit par le président, soit par une personne physigue nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur genéral.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémuneration et le cas echeant, les
limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses pouvoirs, le directeur général doit tre agé de moins de soixante dix ans ans. Lorsque au cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration Lorsgue le directeur général n'assume pas les fonctions de président du consei d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
19.2.2.Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au non de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur géneral gui ne relevent
pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général.
19.3. Directeurs Généraux déléaués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quelque soit le mode d'organisation de la direction générale.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
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En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur générai, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a ia nomination d'un nouveau directeur général.

20.1.Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la associé indéfiniment responsable, gérant, propriétaire, société est administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
20.2.Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi gu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
20.3.Conventions courantes
Les opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux menbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des cornptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechenent, de refus, de démission ou de décs.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
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Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulirement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la taculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a i'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cing jours au rnoins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont i peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialenent délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Cornptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux- mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
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3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de ll'Assemblée.
2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assernblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de pralongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait éte convoquée
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L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, saut dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a- dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ArticIe 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
La nature de ces docurnents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
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ll est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
It établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Généraie détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf nois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Conmandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. tl répartit ensuite le solde disponible
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé égalenent entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conforrmément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts modifiés par décision du conseil d'administration en date du 24 février 2003