Acte du 24 novembre 2008

La Société CIRCULAR FRANCE, Société Anonyme a, aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2008, adopté la forme de Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents Statuts.

La Société n'ayant qu'un seul associé, les présents Statuts sont établis pour la forme de société par actions simplifiée unipersonnelle. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Dans l'hypothése ou elle deviendrait pluripersonnelle, les dispositions des présents statuts applicables a l'Associé unique seront applicables à tous les Associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel publiquement à l'épargne.

La dénomination de la Société est CIRCULAR FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < SASU > et de l'énonciation du capital.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la distribution de tous articles publicitaires,

l'animation dans les grandes surfaces et centres commerciaux et :

plus généralement toutes opérations liées a la publicité et la promotion des ventes, en ayant recours pour cela à toutes les méthodes adéquates y compris l'emploi des artistes et l'utilisation des techniques du spectacle.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Le siege social est sis 18, rue Troyon - 92316 SEVRES Cedex.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les Statuts en conséquence.

CHAPITRE B - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000 euros, divisé en 113.532 actions ordinaires.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Circular Field, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros dont le siége social est 4 rue du Commandant Riviére 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie numéro B 451.884.142, il a été fait apport du patrimoine de la société Circular Field, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 273.045 euros; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Circular Field dans les conditions prévues par l'article L 236-1 1 du Code de Commerce, ces apports n'ont pas été rémunérés par une augmentation de capital.

Les Actions souscrites en numéraire doivent tre obligatoirement libérées de la moitié lors de la constitution de la Société et du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour ou cette opération est devenue définitive lors de la constitution et en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'Associé unique quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre simple adressée par voie postale ou renise en mains propres, soit par courrier électronique, télécopie.

A défaut de libération des Actions à l'expiration du délai fixé par te Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par le Code de commerce.

(a) Forme nominative - Registres - Les Actions sont obligatoirement niominatives.

La propriété de ces Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Les attestations d'inscription sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

(b) Approbation des Statuts - La propriété de l'Action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts selon les rgles prévues par la Loi et les Statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des Actions.

(c) Droit de Vote - Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, à chaque Action est attaché un droit de vote.

(d) Droit aux dividendes - En plus du droit de vote que les Statuts attachent aux Actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des Actions existantes.

(e) Obligation aux pertes - L'Associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence des apports.

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(f) Transfert des Actions et des droits et obligations attachés - Les droits et obligations attachés a l'Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elie passe, et le transfert comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir et, ie cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions auxquelles elles donnent droit.

Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts.

(a) Augmentation de capital - Droit.préférentiel de souscription - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la Loi et plus spécialement par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce.

L'Associé unique devra, lors de toute décision d'augmentation du capital social de la Société en

numéraire ou, en tout état de cause, une fois tous les trois ans, se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés selon les mémes modalités que celles énoncées pour les sociétés anonymes (notamment les articles L. 225-102, L. 225-126-6 et L. 225-129-6 du Code de commerce).

(b) Emission de valeurs mobiliéres - L'Associé unique est seul compétent pour décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres permises par la Loi donnant immédiatement ou à terme accés a une quotité du capital de la Société.

(c) Réduction.de capital - Amortissement - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la Loi.

(d) Délégation au Président - L'Associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'Associé unique dans l'une des formes permises par les Statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Cette procédure est soumise aux dispositions applicables de la Loi et des réglements et particuliérement de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

CHAPITRE C EXERCICE SOCIAL - RESULTATS SOCIAUX - DIVIDENDES

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 janvier et s'achéve le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément à la Loi et aux usages du commerce et qui sont contrólés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément a la Loi.

L'Associé unique est appelé a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Avant la décision annuelle, le Président ou, s'il en a été désigné un, le Directeur Général, doit transmettre a 1'Associée unique, dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour la décision, soit par lettre simple adressée par voie postale ou remise en mains propres, soit par courrier électronique, ou télécopie, son rapport et les comptes annuels de la Société ainsi que l'inventaire et le rapport des Commissaires aux comptes.

Sur le bénéfice de l'exercice sociai, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélvement d'au moins 5% affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

14.1. Affectation des bénéfices - Réserves

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé unique décide aprés apurement des pertes le cas échéant de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition, l'Associé unique peut décider, dans les conditions prévues par les Statuts, la distribution de sommes prélevées sur ces réserves disponibles. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

14.2. Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associé unique ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

14.3. Paiement du dividende en Actions

L'Associé unique statuant sur les comptes de l'exercice peut opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.

L'offre de paiement en Actions, le prix et les conditions d'émission des Actions ainsi que la demande de paiement en Actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital sont régis par la Loi et les réglements.

14.4. Acomptes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Texercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des présents Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, l'Associé unique peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable défini au présent chapitre C.

CHAPITRE D DUREE - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée décidée par l'Associé unique.

Cette durée peut étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée, sauf volonté contraire de l'Associé unique notifiée a la Société et au Président dans le délai de six mois avant l'expiration de chaque période.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Par exception a ce qui précéde, dans le cas oû la dissolution de la Société est décidée alors que toutes les Actions de la Société sont réunies dans les mains d'un seul Associé n'étant pas une personne physique, la dissolution entraine la transmission universeile du patrimoine de la Société à cet Associé unique, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil, et il n'est pas fait application des dispositions du présent Chapitre relatives a la liquidation de la Société.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Associé unique conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société et les Commissaires aux comptes restent en fonction.

Les Actions demeurent négociables, dans les conditions prévues par les Statuts, jusqu'à la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

(a) Nomination des liquidateurs - Révocation - A l'expiration de ia durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Associé unique régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs et qui exerce(nt) ses(leurs) fonctions conformément à la Loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). La dissolution ne met pas fin aux fonctions du Conseil de surveillance ni de ses Membres, ni a celles des Commissaires aux comptes.

Le mandat de liquidateur est, sauf décision contraire de l'Associé unique, donné pour toute la durée de la liquidation. L'Associé unique peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

(b) Pouvoirs des liquidateurs - Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

L'Associé unique est valablement convoqué par un liquidateur.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement à l'Associé unique du montant nominal du capital versé sur ses Actions et non amorti.

Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre toutes les Actions dans les conditions prévues par les Statuts. L'Associé unique est convoqué en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La cloture de la liquidation est publiée conformément à la Loi.

19.1. Désignation

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. sous le contróle du Conseil de surveillance. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est désigné par l'Associé unique.

19.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée dans sa décision de nomination.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 15 jours, il est pourvu a son remplacement par 1'Associé unique.

Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir dans le cadre du mandat de son prédécesseur.

Le Président ne peut étre révoqué que par décision de l'Associé unique. I1 est révocable ad nutum.

La démission du Président ne sera valable que si elle est notifiée à l'Associé unique par courrier ou tout autre moyen y compris la télécopie, et moyennant un préavis de 7 jours, sauf renonciation de l'Associé unique.

19.3. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par l'Associé unique dans la décision de nomination, ou dans toute décision ultérieure

19.4. Pouvoirs

(a) Pouvoirs de représentation du Président - La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les présents Statuts attribuent expressément a l'Associé unique, au Directeur Général s'il en a été nommé un, et au Conseil de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, et en l'absence de nomination d'un Directeur Général, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-67 du Code du travail.

(b) Délégation - Le Président peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, ou, le cas échéant, a un Membre du Conseil de surveillance, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

20.1. Désignation

Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale dont il déterminera l'étendue des pouvoirs la durée des fonctions et les modalités de rémunération.

Le Directeur Général peut étre ou non associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

20.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans sa décision de nomination.

En cas de déces, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 15 jours, il est pourvu a son remplacement par l'Associé unique.

Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir dans le cadre du mandat de son prédécesseur.

Le Directeur Général ne peut étre révoqué que par décision de l'Associé unique. Il est révocable ad nutum.

La démission du Directeur Général ne sera valable que si elle est notifiée a l'Associé unique par courrier ou tout autre moyen y compris la télécopie, et moyennant un préavis de 7 jours, sauf renonciation de l'Associé unique.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire de l'Associé unique, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

20.3. Rémunération

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, ou dans toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel Contrat de travail

20.4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générat dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de T'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsque le Directeur Général vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Directeur Général, lorsqu'il en est nommé un, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par 1'article L. 2323-67 du Code du travail.

20.5. Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Sur proposition du Président ou du Directeur Général s'il en a été nommé un, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président ou le Directeur Général s'il en a été nommé un avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.

En accord avec le Président ou le Directeur Général s'il en a été nommé un, l'Associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur remunération.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Président ou du Directeur Général s'il en a été nommé un, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire de l'Associé unique, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président ou Directeur Géneral.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum par l'Associé unique à tout moment, de sa propre initiative ou sur proposition du Président ou du Directeur Général s'il en a été nommé un.

21.1. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance

(a) Contrôle de la gestion. - Le Conseil de surveillance exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président et/ou par le Directeur Général dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont dévolus.

(b) Yérifications - Droit_d'accés - A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il a la faculté d'entendre les Commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), ou de leur poser toutes questions, sans restrictions.

Le Conseil de surveillance dispose d'un droit d'accés aux locaux de la Société lui permettant de se faire communiquer les informations, piéces et documents relatifs à l'activité de la Société dans tous les domaines.

(c) Rapports - Comptes - Une fois par trimestre au moins, le Président, ou le Directeur Général s'il en a été nommé un, présente un rapport au Conseil de surveillance sur la gestion de la Société. Le Président, ou le Directeur Général s'il en a été nommé un, devra, au moins huit jours avant la présentation de ce rapport, transmettre à chacun des membres du Conseil de surveillance toutes les informations et les documents permettant au Conseil de surveillance d'en apprécier utilement le contenu.

Aprés la clôture de chaque exercice et dans le délai de quatre mois à compter de ladite clture, le Président, ou le Directeur Général s'il en a été nommé un, doit communiquer au Conseil de surveillance les comptes annuels de la Société (bilan, comptes de résultats, annexe et le cas échéant, les comptes consolidés) aux fins de vérification et de contróle. Le Conseil de surveillance présente a 1'Associé Unique statuant sur les comptes ses observations sur le rapport du Président, ou du Directeur Général s'il en a été nommé un, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance est destinataire de tous les rapports émanant du Directeur Général, du Président et du Commissaire aux comptes destinés a l'Associé unique.

(d) Consultation de l'Associé unigue par le Conseil de surveillance - Le Conseil de surveillance peut, a tout moment, prendre l'initiative de consulter l'Associé unique sur une matiére de sa compétence et soumettre à l'Associé unique ses observations et propositions sur la gestion de la Société par le Président, ou le Directeur Général s'il en a été nommé un, ainsi que sur toute proposition soumise à l'Associé unique par le Président, ou le Directeur Général s'il en a été nommé un.

(e) Responsabilités respectives du Président. du Directeur Général et du Conseil de surveillance - I1 est précisé que le Président et le Directeur Général demeurent seuls compétents pour diriger la Société, prendre toute décision de gestion, et conclure tous actes avec les tiers.

Les Membres du Conseil de surveillance ne sont responsables que de la bonne exécution de leur mission de surveillance et de contrôle, dans les conditions de droit commun, mais ne sont pas responsables des fautes de gestion de la Société.

21.2. Composition - Statut des membres du Conseil de surveillance

(a) Membres - Nomination - Le Conseil de surveillance est composé au minimum de deux membres et au maximum de sept membres (les Membres du Conseil de surveillance >) nommés par l'Associé unique.

(b) Personnes physiques ou morales - Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

11 n'est pas prévu de limite d'age lorsqu'une personne physique est nommée Membre du Conseil de surveillance.

Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Conseil de surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

(c) Durée des fonctions - Vacance - Révocation - La durée des fonctions des Membres du Conseil de surveillance est de trois années. Leur mandat expire à l'issue de la décision de l'Associé unique statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

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Les Membres du Conseil de surveillance sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de surveillance peut, entre deux décisions de l'Associé unique statuant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder à des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveiliance sont soumises a ratification par l'Associé unique. Le Membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des Membres du Conseil de surveillance devient inférieur à deux le Président doit convoquer immédiatement l'Associé unique en vue de compléter l'effectif du Conseil de surveillance.

Les Membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Associé unique.

Les fonctions des Membres du Conseil de surveillance prennent également fin par la démission, 1'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

(d) Rémunération - Le mandat de Membre du Conseil de surveillance peut donner lieu à l'attribution d'une rémunération, selon une décision de l'Associé unique.

L'Associé unique peut allouer aux Membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence dont le montant est porté aux charges d'exploitation, Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses Membres les sommes globales allouées.

11 peut étre alloué par le Conseil de surveitlance des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés a des Membres du Conseil, Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions du Chapitre F relatives au contrôle des conventions entre la Société et les Personnes Concernées (tel que défini ci-aprés).

21.3. Organisation du Conseil de surveillance

(a) Organe collégial - Le Conseil de surveillance est un organe collégial composé de plusieurs Membres prenant les décisions relevant de sa compétence.

(b) Président du Conseil de surveillance - Le Conseil de surveillance désigne en son sein un président. Le président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer les séances dudit Conseil et d'en assurer le bon déroulement. Le président peut étre une personne physique ou morale.

Le président du Conseil de surveillance exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Toutefois, le Conseil de surveillance peut décider de mettre fin aux fonctions du président et le remplacer sans mettre fin à ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Cette révocation intervient ad nutum, sans préavis ni indemnité.

21.4. Délibérations du Conseil de surveillance

(a) Réunions.-- Conférences - Actes écrits - Le Conseil de surveillance délibére aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent et au moins une fois par semestre.

Le Conseil de surveillance peut prendre toute décision de sa compétence par réunion tenue soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou à l'étranger, conférence téléphonique ou vidéo,

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consultation écrite ou électronique ou signature par tous les Membres d'un acte unanime, au choix du président du Conseil de surveillance et sauf avis contraire de la majorité des Membres.

(b) Convocation - Les Membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseii par le président du Conseil de surveillance par tous moyens. Aucun préavis de convocation n'est requis en ce cas.

Cependant, le Président de la Société peut a tout moment demander la réunion du Conseil de surveillance, en informant par écrit le président du Conseil de surveillance de l'objet et des motifs de cette réunion. S'il n'est pas fait droit a cette demande dans un délai de 15 jours, l'auteur de cette demande peut valablement convoquer lui-méme le Conseil de surveillance, par tous moyens, moyennant le respect d'un délai de convocation de 7 jours.

(c) Ordre du iour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil de surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.

(d) Présidence des séances - Les séances du Conseil de surveillance sont présidées par le président du Conseil de surveillance, à défaut par un Membre du Conseil de surveillance choisi par le Conseil au début de la séance.

(e) Quorum - Participation - La participation de plus de la moitié des Membres est requise pour que le Conseil de surveillance puisse valablement délibérer. ll est établi une feuille de présence au Conseil.

La participation d'un Membre du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de conférence téléphonique ou vidéo, soit de sa représentation par tout autre Membre du Conseil de surveillance auquel il a donné pouvoir.

(f) Majorité - Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres participants. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.

(g) Présence du Président, du Directeur Général et du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) - Le Président de la Société, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent étre invités a participer, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil de surveillance.

(h) Procés-verbaux - Registre - I1 est établi un procés-verbal de toute réunion ou décision prise par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses Membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le Président du Conseil de surveillance et un des Membres du Conseil de surveillance participants. Ces procés verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

CHAPITRE F CONTROLE DE LA SOCIETE

22.1. Conventions réglementées

(a) Société Unipersonnelle - Il est fait mention au registre des décisions de l'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président- Associé unique.

Lorsque le Président n'est pas l'Associé unique, les conventions intervenues, autres que celles

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mentionnées au (e) ci-aprés, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises, dans les six mois suivant la cloture des comptes sociaux, a l'approbation de l'Associé unique. 11 en est de méme pour toute convention conclue entre toute Personne Concernée (telle que définie ci-aprés) a l'exception du Président ct la Société.

(b) Sociétépluripersonnelle - En cas de pluralité d'Associés, et au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, le Commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les Personnes Concernées (telles que définies ci-avant).

Les Associés statuent sur ce rapport.

(c) Personnes Concernées - Pour les besoins du présent Article, les < Persannes Concernées > sont (i) le Président (s'il s'agit d'une personne morale, ses dirigeants et, le cas échéant, son représentant permanent), (ii) le Directeur Général, (iii) le ou les Directeurs Généraux Délégués, (iv) les Membres du Conseil de surveillance, (v) l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, tout Associé disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société (s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce) et (vi) toute personne interposée entre la Société et les personnes visées aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus.

(d) Conventions non approuvées - Les conventions non approuvées par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par l'assemblée des Associés statuant en la forme ordinaire, conformément aux termes des paragraphes qui précédent produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

(e) Conventions courantes conclues à des conditions normales - Les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions intervenues dans les conditions précitées mais portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ces conventions doivent cependant etre communiquées par le Président au Commissaire aux comptes et, a sa demande, a l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, aux Associés en ayant fait la demande.

22.2 Conventions interdites

I1 est interdit au Président et au Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, au représentant permanent du Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent Article, ainsi qu'a toute personne interposée.

22.3. Commissaires aux comptes

(a) Eligibilité - Nombre - Suppléant - Le contrôle de la Société et des comptes annuels est exercé, dans les conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes.

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Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont désignés pour remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, ou décés. Le remplacant sera le plus agé des Commissaires aux comptes suppléants.

Les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision d'approbation des comptes sociaux.

(b) Nomination._- Durée des fonctions - Les premiers Commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts. Leurs fonctions expirent aprés la décision de l'Associé unique statuant sur les comptes du sixieme exercice. Ensuite ils sont nommés par l'Associé unique, pour six exercices également.

22.3. Comité d'entreprise

Les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis aux articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Directeur Général, ou, a défaut de nomination d'un Directeur Général, auprés du Président.

Lorsque le comité d'entreprise entend exercer le droit prévu à l'article L. 2323-67 du Code du Travail en vue de demander l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une décision de l'Associé unique, le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, doit adresser sa demande au siege social de la Société, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolution soient inscrits a l'ordre du jour d'une décision de l'Associé unique, cette demande doit parvenir a la Société au moins 5 jours avant la date prévue pour cette décision. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

CHAPITRE G DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

23.1 Décisions - Formes et délais de convocation

(@) Pouvoirs- L'Associé unique exerce ies mémes pouvoirs que ceux dévolus a une assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. En cas de pluralité d'Associés, ces derniers se réunissent en assemblée générale selon les mémes modalités que celles décrites pour les sociétés anonymes par le Code de commerce, sous réserve des dispositions ci-aprés.

(b) Initiative de la décision - Selon les circonstances l'Associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur celle du Président de la Société. Le Président doit adresser a l'Associé unique, au Commissaire aux comptes et, le cas échéant, au représentant du Comité d'entreprise, par lettre simple ou par voie électronique, l'ordre du jour et le projet de décision a prendre au moins 8 jours calendaires avant la date oû la décision doit étre prise. A cet effet, lorsque l'Associé unique entend prendre une décision de sa propre initiative, il en informe le Président dans des délais suffisants pour lui permettre de procéder aux dits envois.

(c) Présidence - Direction.Générale - Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises en présence du Président, du Directeur Général, et des Directeurs Généraux Délégués de la Société. Dans ce cas, le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent étre physiquement présents ou participer aux décisions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

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(d) Décision annuelle - Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, l'Associé unique est appelé par le Président a statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

23.2 Compétence de l'Associé unique

L'Associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

(a) approbation des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice et affectation des résultats :

(b) approbation des conventions réglementées dans les conditions stipulées au Chapitre F

(c) nomination et révocation du Président ;

(d) nomination des Commissaires aux comptes :;

(e) nomination et révocation du Directeur Général et, sur proposition du Directeur Général. du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ou s'agissant de la révocation, de sa propre initiative :

(f) dissolution de la Société, et nomination d'un ou plusieurs liquidateurs ;

(g) transformation de la Société :

(h) augmentation, amortissement et réduction du capital, ainsi que toutes émissions de titres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société;

(i) fusion, scission et apport partiel d'actif ;

(j) toutes autres modifications statutaires ;

(k) ainsi que toutes tes décisions qui du fait de la Loi ou des Statuts requiérent l'approbation ou le consentement de l'Associé unique, ou sont soumises à sa décision par le Président.

En cas de pluralité d'Associés, les décisions susvisées sont prises par les Associés sous la forme de décisions ordinaires (décisions (a) à (e) et (k) le cas échéant) ou extraordinaires (décisions (f) a (j) et (k) le cas échéant), sous les mémes conditions de quorum et de majorité que celles stipulées pour les sociétés anonymes par le Code de commerce.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général, sous réserve de la limitation de ses pouvoirs stipulée a l'Article 19.4.

23.3 Procés-verbaux

Les décisions de l'Associé unique, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux indiquant la date de la décision, la présence du Président, du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), du ou des Commissaire(s) aux comptes et du représentant du Comité d'entreprise, les documents et rapports qui lui ont été adressés par le Président préalablement a la décision.

Les procés-verbaux sont signés par l'Associé unique. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par Il'Associé unique ou par le Président.

Apres dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le ou les liquidateurs.

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Les procés-verbaux des décisions de 1'Associé unique sont conservés dans un registre spécial, tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées au vote de l'Associé unique, les documents et rapports présentés a l'Associé unique préalabiement à son vote, sont conservés avec ce registre.

23.4 Commissaire(s) aux comptes

Le(s) Commissaire(s) aux comptes est(sont) avisé(s) de la consultation de l'Associé unique en vue d'une décision de sa part en méme temps que 1'Associé unique et selon les mémes formes.

Il est(sont) avisé(s) de l'ordre du jour de la consultation de l'Associé unique et recoit(vent), sur sa(leur) demande, l'ensemble des informations destinées à l'Associé unique conformément a la Loi et aux Statuts.

Il en va de méme lorsque l'Associé unique souhaite prendre une décision de sa propre initiative.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes peut(vent) communiquer a l'Associé unique ses(leurs) observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute question de sa(leur) compétence.

(a) Rapports - Informations - Lors de toute consultation de l'Associé unique, quel qu'en soit le mode. ce dernier a le droit d'obtenir la liste des actionnaires, le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société et de se prononcer en connaissance de cause sur le texte des dites décisions, et en particulier les rapports du Président et, le cas échéant, du Commissaire aux comptes ou de Commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la Loi impose leur préparation, ainsi que les observations formulées par le Conseil de surveillance s'il y a lieu. Ces documents sont communiqués a l'Associé unique en méme temps que la convocation.

L'Associé unique peut, à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, de la liste et de l'objet des conventions visées par les articles L. 225..38 et L. 225-39 du Code de commerce, ainsi que, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaire(s) au comptes.

Préalablement a la décision d'approbation des comptes annuels, l'Associé unique doit obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

(b) Délais - Dans le cas ou la consultation de l'Associé unique nécessite la présentation d'un rapport du Président, du(des) Commissaire(s) aux comptes ou de Commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication des dits rapports s'exerce dans les délais susvisés, sauf dérogation légale.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels l'Associé unique a droit dans le cadre de son droit a l'information lui sont communiqués immédiatement sur premiére demande de sa part.

(c) Questions - A toute époque de l'année, l'Associé unique a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président et/ou le Directeur Général est(sont) tenu(s) de répondre.

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En cas de démembrement d'Actions, l'usufruitier dispose seul du droit de vote pour les décisions suivantes :

(a) la nomination et la révocation du Président ;

(b) la nomination et la révocation du Directeur Général et du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ;

l'approbation des comptes et l'affectation des résultats dans les 6 mois de la clôture de (c) l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice,

(d) la nomination des Commissaires aux comptes,

(e) l'approbation des conventions réglementées dans les conditions stipulées au Chapitre F.

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de (f) titres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ; et

(g)) toute modification des Statuts.

Le droit de vote emporte pour l'usufruitier le droit (i) de recevoir un pouvoir pour représenter un autre usufruitier, (ii) celui de proposer des amendements et de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, (iii) de signer tous acte unanime ou procs verbal en tant qu'Associé et (iv) plus gnralement, de bénéficier de Fensemble des droits attribués aux Associés aux termes du présent Chapitre G (y compris le droit d'étre convoqué et le droit de recevoir les informations relatives a toutes décisions d'associé(s)), sauf disposition légale impérative contraire.

Pour toutes les décisions autres que celles énumérées aux alinéas (a) à (c) ci-dessus, le nu propriétaire dispose seul du droit de vote. En outre, le nu propriétaire a, en sa qualité d'Associé, le droit de participer a toutes les décisions d'associé(s), y compris celles portant sur les décisions sur lesquelles l'usufruitier dispose seul du droit de vote, et de prendre part aux débats.

Les usufruitiers et les nu-propriétaires sont liés par les dispositions des présents Statuts relatives aux droits et obligations des Associés.

TITRE HH STIPULATIONS DIVERSES

Les Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise.

Les litiges auxquels pourrait donner lieu les Statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive de la juridiction dans le ressort duquel est situé le siége social de la Société.

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