POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS INC
Acte du 13 juillet 2000
Début de l'acte
Société a Responsabilité Limité
: POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC.
Au capital de 350.000 Francs
1 3 JUlL. 20U0 Sige Social: 49, Bld. De la Villette 75010 PARIS R.C.S. PARIS B 381 838 101 APE : 516G
: POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC.
Au capital de 350.000 Francs
1 3 JUlL. 20U0 Sige Social: 49, Bld. De la Villette 75010 PARIS R.C.S. PARIS B 381 838 101 APE : 516G
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30/04/2000
L'an deux mille, et le trente avril a vingt heures, les associés se sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
WANG DE MING, associé, 1.000 parts proprietaire de mille parts sociales, ci.. CHENG CLAIRE, associée-gérante, propriétaire de mille parts sociales, ci... 1.000 parts
.Total des parts présentes ou représentées : deux mille parts en pleine propriéte sur les deux mille parts composant le capital social.
Madame CHENG CLAIRE préside la séance en qualité de gérante
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
II déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Sont présents ou représentés :
WANG DE MING, associé, 1.000 parts proprietaire de mille parts sociales, ci.. CHENG CLAIRE, associée-gérante, propriétaire de mille parts sociales, ci... 1.000 parts
.Total des parts présentes ou représentées : deux mille parts en pleine propriéte sur les deux mille parts composant le capital social.
Madame CHENG CLAIRE préside la séance en qualité de gérante
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
II déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1ere RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre :
Monsieur CHENG CHIH HAO et CHENG CLAIRE, 34,rue 8 mai 1945 94700 Maisons-Alfort Et
Monsieur CHENG CHIH HAO et WANG DE MING 34, rue 8 mai 1945 94700 Maisons-Alfort
aux termes d'un acte en date du 30/04/2000, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million de francs. Il est divisé en deux mille parts de cinq cents francs chacune, numérotées de 1 a 2.000, attribuées aux associés en proportion et réparties, a la suite de différentes cessions intervenues depuis la constitution, ainsi qu'il suit :
Monsieur WANG DE MING a concurrence de 210 parts, numérotées 001 a 210 et 701 a 1090 et 1350 a 1750 en rémunération de son apport, ci . 1.000 parts
Madame CHENG CLAIRE a concurrence de 140 parts, numérotées 211 et 350 et 1091 a 1350 351a 700 a 1751 a 2000 en rémunération de son apport, ci 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée.
2 RESOLUTION
L'assemblée délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a Feffet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise.aux voix. est adoptée.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Madame CHENG CLAIRE Monsieur WANG DE MING
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés : : u
COYHY Monsieur CHENG CHIH HAO, né le 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN),
demeurant 20/F, n° 8.1 Alley, 55 Lane, Hoping E. Road, Sec. 1 TAIPEI TAIWAN (R.O.C)
nationalité chinoise
ci-apres dénommée Le cédant
d'une part,
: aunieun!s Et : Madame CHENG CLAIRE épouse de Monsieur WANG née 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN), demeurant 34, rue du 8 mai 1945 94700 Maisons Alfort
Mariée nationalité francaise
ci-apres dénommée Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 2 mai 1991 a Paris, enregistrés a la Recette 18em. sous le numéro d'enregistrement Case n° du Bord. , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Société Powersource Computer Systems, Inc. au capital de 1 000.000 francs, divisé en 2000 parts sociales de 500 francs chacune, dont le siege est a n° 49,Bld. de la VIlette 75019 PARIS, immatriculée au RCS PARIS B 381 838 101 (1991B07807) et qui a pour objet :
Achat -Vente - Import - Export de matériels et de logiciels informatiques, maintenance,
conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité. Et plus généralement, toute opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et en favoriser l'expansion et le développement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur CHENG CHIH HAO, soussigné de premiere part, c&de et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame CHENG CLAIRE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 600 parts sociales lui appartenant de la société Powersource Computer Systems, Inc.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
II - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
I reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant.
- un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 300.000 francs pour les 600 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, a
concurrence de 60 000 francs, en un cheque numéro 7041284 sur la banque Crédit Lyonnais par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Quant au solde, soit la somme de 240 000 francs, il sera payé, ainsi que le cessionnaire s'y engage, en 4 de 60 000 francs chacune, savoir :
01/05/2001 .60 000 francs .60 000 francs 01/05/2002 .60 000 francs 01/05/2003 60 000 francs 01/05/2004.
Il y aura exigibilité anticipée immédiate de la totalité des sommes restant encore dues, dans les
cas suivants :
- a défaut de paiement d'une seule échéance en principal ou en intérét et quinze jours apres une simple mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception demeurée infructueuse, nonobstant toutes offres ultérieures :
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
en cas de déces, saisie, redressement ou liquidation judiciaire, faillite, déconfiture du cessionnaire ;
- en cas d'inexactitude de l'une des déclarations faites au présent acte.
V - AGREMENTS DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de Tarticle 11 des statuts, la procédure d'agrément du
cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
1 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur CHENG CHIH HAO pour ies avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société, et pour les avoir recues lors de l'augmentation du capital du
25/07/1998 et 18/09/199.
2 - DECLARATIONS GENERALES
1° - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celie du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
2° - Le soussigné de premiere part déciare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements. ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement armiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre Monsieur CHENG et Madame CHENG, l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
4 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
5 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
7 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le 30 avril 2000 en 5 exemplaires
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
CESSION DE PARTS SOCIALES
: M
Entre les soussignés :
Monsieur CHENG CHIH HAO, né Ie 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN),
demeurant 20/F, n° 8.1 Alley, 55 Lane, Hoping E. Road, Sec. 1 TAIPEI TAIWAN (R.O.C) nationalité chinoise
ci-aprés dénommée Le cédant
d'une part,
REU Et :
Madame CHENG CLAIRE épouse de Monsieur WANG née 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN), demeurant 34, rue du 8 mai 1945 94700 Maisons Alfort
Mariée nationalité francaise
ci-apres dénommée Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 2 mai 1991 a Paris, enregistrés a la Recette 18m sous le numéro d'enregistrement Case n" du Bord. , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité iimitée dénommée Société Powersource Computer Systems, Inc. au capital de 1 000.000 francs, divisé en 2000 parts sociales de 500 francs chacune, dont le sige est a n° 49,Bld. de la VIllette 75019 PARIS,immatriculée au RCS PARIS B 381 838 101 (1991B07807) et qui a pour objet :
Achat -Vente - Import - Export de matérieis et de logiciels informatiques, maintenance, conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité. Et plus généralement, toute opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et en favoriser l'expansion et le développement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur CHENG CHIH HAO, soussigné de premiere part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame CHENG CLAIRE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 600 parts sociales lui appartenant de la société Powersource Computer Systems, Inc.
I1 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
II1 - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 300.000 francs pour les 600 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, a concurrence de 60 000 francs, en un chque numéro 7041284 sur la banque Crédit Lyonnais par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Quant au solde, soit la somme de 240 000 francs, il sera payé, ainsi que le cessionnaire s'y engage, en 4 de 60 000 francs chacune, savoir :
..60 000 francs 01/05/2001. .60 000 francs 01/05/2002 .. .60 000 francs 01/05/2003 .60 000 francs 01/05/2004.
y aura exigibilité anticipée immédiate de la totalité des sommes restant encore dues, dans les
cas suivants :
- a défaut de paiement d'une seule échéance en principal ou en intérét et quinze jours apres
une simple mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception demeurée infructueuse, nonobstant toutes offres ultérieures :
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
c c-1-
en cas de déces, saisie, redressement ou liquidation judiciaire, faillite, déconfiture du
cessionnaire ;
- en cas d'inexactitude de l'une des déclarations faites au présent acte
V - AGREMENTS DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
1 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur CHENG CHIH HAO pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société, et pour les avoir recues lors de l'augmentation du capital du 25/07/1998 et 18/09/199
2 - DECLARATIONS GENERALES
1° - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de Iétre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
2° - Le soussigné de premiere part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite
de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre Monsieur CHENG et Madame CHENG, l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
4 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
5 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
7 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le 30 avril 2000 en 5 exemplaires
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
STATUTS Mis a jour suite a la cession des parts intervenue en date du 30 avril 2000
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC. SOCIETE A RESPOSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.000.000 FRANCS
SICIEGE SICIAL : PARIS (75010) 49, bouievard de la Villette
Statuts certifiés conformes Paris, le 30/04/2000 La gérante Madame CHENG Claire
1
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000.000 francs Siege social : 49, Boulevard de la VILLETTE 75010 PARIS
Monsieur CHENG CHIH HAO et CHENG CLAIRE, 34,rue 8 mai 1945 94700 Maisons-Alfort Et
Monsieur CHENG CHIH HAO et WANG DE MING 34, rue 8 mai 1945 94700 Maisons-Alfort
aux termes d'un acte en date du 30/04/2000, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d'un million de francs. Il est divisé en deux mille parts de cinq cents francs chacune, numérotées de 1 a 2.000, attribuées aux associés en proportion et réparties, a la suite de différentes cessions intervenues depuis la constitution, ainsi qu'il suit :
Monsieur WANG DE MING a concurrence de 210 parts, numérotées 001 a 210 et 701 a 1090 et 1350 a 1750 en rémunération de son apport, ci . 1.000 parts
Madame CHENG CLAIRE a concurrence de 140 parts, numérotées 211 et 350 et 1091 a 1350 351a 700 a 1751 a 2000 en rémunération de son apport, ci 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée.
2 RESOLUTION
L'assemblée délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a Feffet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise.aux voix. est adoptée.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Madame CHENG CLAIRE Monsieur WANG DE MING
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés : : u
COYHY Monsieur CHENG CHIH HAO, né le 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN),
demeurant 20/F, n° 8.1 Alley, 55 Lane, Hoping E. Road, Sec. 1 TAIPEI TAIWAN (R.O.C)
nationalité chinoise
ci-apres dénommée Le cédant
d'une part,
: aunieun!s Et : Madame CHENG CLAIRE épouse de Monsieur WANG née 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN), demeurant 34, rue du 8 mai 1945 94700 Maisons Alfort
Mariée nationalité francaise
ci-apres dénommée Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 2 mai 1991 a Paris, enregistrés a la Recette 18em. sous le numéro d'enregistrement Case n° du Bord. , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Société Powersource Computer Systems, Inc. au capital de 1 000.000 francs, divisé en 2000 parts sociales de 500 francs chacune, dont le siege est a n° 49,Bld. de la VIlette 75019 PARIS, immatriculée au RCS PARIS B 381 838 101 (1991B07807) et qui a pour objet :
Achat -Vente - Import - Export de matériels et de logiciels informatiques, maintenance,
conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité. Et plus généralement, toute opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et en favoriser l'expansion et le développement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur CHENG CHIH HAO, soussigné de premiere part, c&de et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame CHENG CLAIRE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 600 parts sociales lui appartenant de la société Powersource Computer Systems, Inc.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
II - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
I reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant.
- un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 300.000 francs pour les 600 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, a
concurrence de 60 000 francs, en un cheque numéro 7041284 sur la banque Crédit Lyonnais par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Quant au solde, soit la somme de 240 000 francs, il sera payé, ainsi que le cessionnaire s'y engage, en 4 de 60 000 francs chacune, savoir :
01/05/2001 .60 000 francs .60 000 francs 01/05/2002 .60 000 francs 01/05/2003 60 000 francs 01/05/2004.
Il y aura exigibilité anticipée immédiate de la totalité des sommes restant encore dues, dans les
cas suivants :
- a défaut de paiement d'une seule échéance en principal ou en intérét et quinze jours apres une simple mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception demeurée infructueuse, nonobstant toutes offres ultérieures :
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
en cas de déces, saisie, redressement ou liquidation judiciaire, faillite, déconfiture du cessionnaire ;
- en cas d'inexactitude de l'une des déclarations faites au présent acte.
V - AGREMENTS DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de Tarticle 11 des statuts, la procédure d'agrément du
cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
1 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur CHENG CHIH HAO pour ies avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société, et pour les avoir recues lors de l'augmentation du capital du
25/07/1998 et 18/09/199.
2 - DECLARATIONS GENERALES
1° - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celie du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
2° - Le soussigné de premiere part déciare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements. ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement armiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre Monsieur CHENG et Madame CHENG, l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
4 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
5 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
7 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le 30 avril 2000 en 5 exemplaires
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
CESSION DE PARTS SOCIALES
: M
Entre les soussignés :
Monsieur CHENG CHIH HAO, né Ie 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN),
demeurant 20/F, n° 8.1 Alley, 55 Lane, Hoping E. Road, Sec. 1 TAIPEI TAIWAN (R.O.C) nationalité chinoise
ci-aprés dénommée Le cédant
d'une part,
REU Et :
Madame CHENG CLAIRE épouse de Monsieur WANG née 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN), demeurant 34, rue du 8 mai 1945 94700 Maisons Alfort
Mariée nationalité francaise
ci-apres dénommée Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 2 mai 1991 a Paris, enregistrés a la Recette 18m sous le numéro d'enregistrement Case n" du Bord. , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité iimitée dénommée Société Powersource Computer Systems, Inc. au capital de 1 000.000 francs, divisé en 2000 parts sociales de 500 francs chacune, dont le sige est a n° 49,Bld. de la VIllette 75019 PARIS,immatriculée au RCS PARIS B 381 838 101 (1991B07807) et qui a pour objet :
Achat -Vente - Import - Export de matérieis et de logiciels informatiques, maintenance, conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité. Et plus généralement, toute opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et en favoriser l'expansion et le développement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur CHENG CHIH HAO, soussigné de premiere part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame CHENG CLAIRE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 600 parts sociales lui appartenant de la société Powersource Computer Systems, Inc.
I1 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
II1 - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 300.000 francs pour les 600 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, a concurrence de 60 000 francs, en un chque numéro 7041284 sur la banque Crédit Lyonnais par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Quant au solde, soit la somme de 240 000 francs, il sera payé, ainsi que le cessionnaire s'y engage, en 4 de 60 000 francs chacune, savoir :
..60 000 francs 01/05/2001. .60 000 francs 01/05/2002 .. .60 000 francs 01/05/2003 .60 000 francs 01/05/2004.
y aura exigibilité anticipée immédiate de la totalité des sommes restant encore dues, dans les
cas suivants :
- a défaut de paiement d'une seule échéance en principal ou en intérét et quinze jours apres
une simple mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception demeurée infructueuse, nonobstant toutes offres ultérieures :
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
c c-1-
en cas de déces, saisie, redressement ou liquidation judiciaire, faillite, déconfiture du
cessionnaire ;
- en cas d'inexactitude de l'une des déclarations faites au présent acte
V - AGREMENTS DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
1 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur CHENG CHIH HAO pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société, et pour les avoir recues lors de l'augmentation du capital du 25/07/1998 et 18/09/199
2 - DECLARATIONS GENERALES
1° - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de Iétre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
2° - Le soussigné de premiere part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite
de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre Monsieur CHENG et Madame CHENG, l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
4 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
5 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
7 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le 30 avril 2000 en 5 exemplaires
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE DU 905 CGI ARRETE DU 20 MARS 1958
STATUTS Mis a jour suite a la cession des parts intervenue en date du 30 avril 2000
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC. SOCIETE A RESPOSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.000.000 FRANCS
SICIEGE SICIAL : PARIS (75010) 49, bouievard de la Villette
Statuts certifiés conformes Paris, le 30/04/2000 La gérante Madame CHENG Claire
1
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000.000 francs Siege social : 49, Boulevard de la VILLETTE 75010 PARIS
Statuts
Les soussignés :
Monsieur WANG DE MING demeurant a Maisons-Alfort (94700), 34, rue 8 mai 1945 Né a HUNAN ( R.P. de CHINE ) le 26 novembre 1964 de nationalité francaise Marié
Madame CHENG CLAIRE épouse WANG demeurant a Maisons-Alfort (94700), 34, rue 8 mai 1945 n&e le 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN) de nationalité francaise Mariée
Monsieur CHENG CHIH-HAO Demeurant a TAIPEI (TAIWAN) Né le 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN) De nationalité chinoise Marié
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Monsieur WANG DE MING demeurant a Maisons-Alfort (94700), 34, rue 8 mai 1945 Né a HUNAN ( R.P. de CHINE ) le 26 novembre 1964 de nationalité francaise Marié
Madame CHENG CLAIRE épouse WANG demeurant a Maisons-Alfort (94700), 34, rue 8 mai 1945 n&e le 04 avril 1961 a TAIPEI (TAIWAN) de nationalité francaise Mariée
Monsieur CHENG CHIH-HAO Demeurant a TAIPEI (TAIWAN) Né le 01 mars 1959 a TAIPEI (TAIWAN) De nationalité chinoise Marié
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE
Article 1- FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI Article 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger : Toute activité commerciale , industrielle ou artisanale se rapportant a la vente de tous produits, sauf produits réglementés et a toutes prestations de services, sauf activités réglementées, en ce compris l'importation et l'exportation, la représentation de toutes Sociétés Francaises ou étrangeres et notamment l'activité de :
- Achat --Vente - Import - Export de matériels et de logiciels informatiques, maintenance, conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
- Achat --Vente - Import - Export de matériels et de logiciels informatiques, maintenance, conseils, développement, formation et prestation de services informatiques. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a 49, Boulevard de la Villette
75010 PARIS
I1 pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
POWERSOURCE COMPUTER SYSTEMS, INC.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a 49, Boulevard de la Villette
75010 PARIS
I1 pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprs.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI Article 6 - EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social ne commencera qu'a la date d immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1991.
Par exception, le premier exercice social ne commencera qu'a la date d immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1991.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs en numéraire.
Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 1998, le capital social a été augmenté une somme de trois cents mille (300 000) francs par incorporation des réserves, pour étre porté a la somme de trois cent cinquante mille (350.000) francs.
Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cents mille (650 000) francs par incorporation des réserves, pour étre porté a la somme d'un million (1.000.000) francs.
Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 1998, le capital social a été augmenté une somme de trois cents mille (300 000) francs par incorporation des réserves, pour étre porté a la somme de trois cent cinquante mille (350.000) francs.
Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cents mille (650 000) francs par incorporation des réserves, pour étre porté a la somme d'un million (1.000.000) francs.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d' un million de francs.
Il est divisé en deux mille parts de cinq cents francs chacune, numérotées de 1 a 2.000, attribuées aux associés en proportion et réparties, a la suite de différentes cessions intervenues depuis la constitution, ainsi qu'il suit :
Monsieur WANG DE MING a concurrence de 210 parts, numérotées 001 a 210 et 701 a 1090 et 1350 a 1750 en rémunération de son apport, ci . 1.000 parts
Madame CHENG CLAIRE a concurrence de 140 parts, numérotées 211 et 350 et 1091 a 1350 351a 700 a 1751 a 2000 en rémunération de son apport, ci .... 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
Il est divisé en deux mille parts de cinq cents francs chacune, numérotées de 1 a 2.000, attribuées aux associés en proportion et réparties, a la suite de différentes cessions intervenues depuis la constitution, ainsi qu'il suit :
Monsieur WANG DE MING a concurrence de 210 parts, numérotées 001 a 210 et 701 a 1090 et 1350 a 1750 en rémunération de son apport, ci . 1.000 parts
Madame CHENG CLAIRE a concurrence de 140 parts, numérotées 211 et 350 et 1091 a 1350 351a 700 a 1751 a 2000 en rémunération de son apport, ci .... 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
4
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
C.c.
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit a la sociéte d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de cornmunauté
1 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de cornmunauté
1 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Article 15 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.
TITRE II
GERANCE
Article 16 - DESIGNATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.
Article 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
c.c
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
c.c
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN
ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
C r C
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articie 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter Il'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
C r C
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articie 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter Il'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - MODALITES
1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associês, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation a la simple majorité des votes émis.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associês, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde
consultation a la simple majorité des votes émis.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
c.e
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4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a
l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
c.c
11
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a
l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
c.c
11
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des dbats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des dbats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
c.c .7
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des fenilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des fenilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblôe, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblôe, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
13
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE ARTICLE 905 CGI
13
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 28 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Article 29- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous
amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
14
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE YII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE YII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la societé doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la societé doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 31 - LIQUIDATION
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 32 - CONTESTATIONS
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ARTICLE 905 CGI
c.i.
15 Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
15 Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ArticIe 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées.
Articie 34 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les soussigné constatent qu'il n'est pas porté a leur connaissance qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation, et que, de ce fait, il n'y a pas lieu d' annexer aux présents statuts un état a ce sujet..
ArticIe 35 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a PARIS
l'an Deux mille
et le 30 avril
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un exemplaire des présentes, pour effectuer toutes les formalités légales.
Statuts certifiés conformes
La Gérante, Madame CHENG CLAIRE
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE
ArticIe 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées.
Articie 34 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les soussigné constatent qu'il n'est pas porté a leur connaissance qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation, et que, de ce fait, il n'y a pas lieu d' annexer aux présents statuts un état a ce sujet..
ArticIe 35 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a PARIS
l'an Deux mille
et le 30 avril
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un exemplaire des présentes, pour effectuer toutes les formalités légales.
Statuts certifiés conformes
La Gérante, Madame CHENG CLAIRE
VERSO DE LA PRESENTE FEUILLE ANNULE