FBM
Acte du 21 mai 2021
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2005 B 01166 Numero SIREN : 481 368 173
Nom ou dénomination : FBM
Ce depot a ete enregistré le 21/05/2021 sous le numero de dep8t A2021/018954
SAS POLY Experts POLY Société d'Expertise-comptable
Et de Commissariat aux comptes Experts N* SIREN : 852 871 383 RCS de VIENNE 19 Montée de Malissol 38200 VIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES
APPORTS DE TITRES DE LA SCI CAMIFRA ET DE LA SCI
COFRAMAG
SAS FBM
Siége social : 33 Avenue Henri Barbusse 69100 VILLEURBANNE
RCS LYON 481 368 173
Ce rapport contient 5 pages
Société inscrite à l'Ordre des Experts comptables de la région Rhóne-Alpes et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Grenoble.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la société SAS FBM
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MONSIEUR
FRANCOIS BETTANT ET MADAME CORINNE BETTANT
En exécution de la mission de Commissariat aux Apports qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société FBM en date du 26 mars 2021, concernant les
apports en nature de titres de la SCI CAMIFRA et de Ia SCI COFRAMAG devant étre effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la SAS FBM,
nous vous présentons notre rapport prévu à l'article L. 223-33 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes, publiée en juin 2012, applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission éventuelle.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Objet de l'apport Monsieur Francois BETTANT et Mme Corinne BETTANT apportent à la SAS FBM des
participations qu'ils détiennent dans la SCI CAMIFRA et dans la SCI COFRAMAG.
La SAS FBM est une société holding.
1.2. But de l'opération
Cette opération est réalisée dans un souci de restructuration patrimoniale.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT à la société SAS FBM
1.3. Transfert de propriété et jouissance des actions
A la suite de l'apport, la SCI CAMIFRA et la SCI COFRAMAG seront filiales de la SAS FBM
La société FBM bénéficiera du transfert des parts sociales de Monsieur Francois BETTANT
et Mme Corinne BETTANT le jour de la signature de l'assemblée générale extraordinaire
constatant les apports.
1.4. Description des apports Dans le projet de traité d'apport en nature, il est mentionné que :
Monsieur Francois BETTANT apportera a la société FBM :
0 6 900 parts sociales détenues en pleine propriété et 90 000 parts sociales
détenues en usufruit viager de la SCI CAMIFRA ;
o 2 347 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI COFRAMAG ;
Madame Corinne BETTANT apportera à la société FBM :
0 100 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI CAMIFRA ;
0 2 347 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI COFRAMAG ;
La valorisation des apports donnera lieu à l'attribution de :
31 275 actions FBM pour Monsieur Francois BETTANT ;
6 305 actions FBM pour Madame Corinne BETTANT ;
Les apports représenteront 28,8 % du capital social de la holding bénéficiaire des apports.
1.5. Evaluation des apports
L'évaluation des parts sociales de la SCI CAMIFRA a été réalisée sur la base de l'estimation de la valeur réelle du bien immobilier détenu par la société, réalisée par un professionnel
de l'immobilier. Au terme du traité d'apport, la participation dans la SCI CAMIFRA a donné
lieu a une valorisation de 627 000 £ soit :
625 680 £ pour Monsieur Francois BETTANT, soit l'attribution de 25 023 actions de Ia société FBM ;
1 320 £ pour Madame Corinne BETTANT, soit l'attribution de 53 actions de la
société FBM.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT à la société SAS FBM
L'évaluation des parts sociales de la SCI COFRAMAG a été réalisée sur la base de
l'estimation de la valeur réelle du bien immobilier détenu par la société, réalisée par un
professionnel de l'immobilier. Au terme du traité d'apport, la participation dans la scI CAMIFRA a donné lieu à une valorisation de 312 600 € soit :
156 300 £ pour Monsieur Francois BETTANT, soit l'attribution de 6 252 actions de la
société FBM ;
156 300 £ pour Madame Corinne BETTANT, soit l'attribution de 6 252 actions de la
société FBM.
L'évaluation des actions de la SAs FBM servant de base au rapport échange, a été réalisée
à partir d'une situation intermédiaire arrétée au 31 mars 2021. La valorisation a été effectuée à partir d'une approche patrimoniale basée sur l'actif net réévalué.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, publiée en juin 2012, afin de nous assurer que la valeur des apports devant étre effectués
par Monsieur Francois BETTANT et Mme Corinne BETTANT n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la
société SAS FBM bénéficiaire des apports :
Nous avons examiné :
o Les comptes annuels clos le 31/12/2020 de la société SCI CAMIFRA ;
o Les comptes annuels clos le 31/12/2020 de la société SCI COFRAMAG ;
0 La situation intermédiaire établie au 31/03/2021 de la société FBM ;
et avons vérifié la réalité des principaux actifs et passifs de chacune des sociétés.
Nous avons obtenu les évaluations immobiliéres réalisées par des professionnels de
l'immobilier, des immeubles détenus dans les SCI CAMIFRA et SCI COFRAMAG.
Nous avons analysé la pertinence des méthodes de valorisation retenues et les
avons confortées avec une méthode basée sur l'extrapolation des flux passés compte tenue la difficulté d'établir un prévisionnel fiable du fait de la crise CoViD. 19.
SAS FBM Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la société SAS FBM
Nous nous sommes assurés de l'absence d'événement pouvant impacter
négativement les valorisations retenues. En complément, nous avons recu de la direction de Ia SAS FBM, de Ia SCI CAMIFRA et de Ia SCI COFRAMAG une lettre d'affirmation nous le confirmant.
Nous nous sommes assuré que les titres apportés ne faisaient l'objet d'aucune inscription. Nous avons obtenu les états des inscriptions vierges de toute inscription, relatifs aux titres apportés.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 939 600 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait à VIENNE Le 21 mai 2021
POLY Experts Commissaire aux Comptes Commissaire aux apports
Cyril AGNERAY Représentant la société
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2005 B 01166 Numero SIREN : 481 368 173
Nom ou dénomination : FBM
Ce depot a ete enregistré le 21/05/2021 sous le numero de dep8t A2021/018954
SAS POLY Experts POLY Société d'Expertise-comptable
Et de Commissariat aux comptes Experts N* SIREN : 852 871 383 RCS de VIENNE 19 Montée de Malissol 38200 VIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES
APPORTS DE TITRES DE LA SCI CAMIFRA ET DE LA SCI
COFRAMAG
SAS FBM
Siége social : 33 Avenue Henri Barbusse 69100 VILLEURBANNE
RCS LYON 481 368 173
Ce rapport contient 5 pages
Société inscrite à l'Ordre des Experts comptables de la région Rhóne-Alpes et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Grenoble.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la société SAS FBM
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MONSIEUR
FRANCOIS BETTANT ET MADAME CORINNE BETTANT
En exécution de la mission de Commissariat aux Apports qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société FBM en date du 26 mars 2021, concernant les
apports en nature de titres de la SCI CAMIFRA et de Ia SCI COFRAMAG devant étre effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la SAS FBM,
nous vous présentons notre rapport prévu à l'article L. 223-33 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes, publiée en juin 2012, applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission éventuelle.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Objet de l'apport Monsieur Francois BETTANT et Mme Corinne BETTANT apportent à la SAS FBM des
participations qu'ils détiennent dans la SCI CAMIFRA et dans la SCI COFRAMAG.
La SAS FBM est une société holding.
1.2. But de l'opération
Cette opération est réalisée dans un souci de restructuration patrimoniale.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT à la société SAS FBM
1.3. Transfert de propriété et jouissance des actions
A la suite de l'apport, la SCI CAMIFRA et la SCI COFRAMAG seront filiales de la SAS FBM
La société FBM bénéficiera du transfert des parts sociales de Monsieur Francois BETTANT
et Mme Corinne BETTANT le jour de la signature de l'assemblée générale extraordinaire
constatant les apports.
1.4. Description des apports Dans le projet de traité d'apport en nature, il est mentionné que :
Monsieur Francois BETTANT apportera a la société FBM :
0 6 900 parts sociales détenues en pleine propriété et 90 000 parts sociales
détenues en usufruit viager de la SCI CAMIFRA ;
o 2 347 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI COFRAMAG ;
Madame Corinne BETTANT apportera à la société FBM :
0 100 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI CAMIFRA ;
0 2 347 parts sociales détenues en pleine propriété de la SCI COFRAMAG ;
La valorisation des apports donnera lieu à l'attribution de :
31 275 actions FBM pour Monsieur Francois BETTANT ;
6 305 actions FBM pour Madame Corinne BETTANT ;
Les apports représenteront 28,8 % du capital social de la holding bénéficiaire des apports.
1.5. Evaluation des apports
L'évaluation des parts sociales de la SCI CAMIFRA a été réalisée sur la base de l'estimation de la valeur réelle du bien immobilier détenu par la société, réalisée par un professionnel
de l'immobilier. Au terme du traité d'apport, la participation dans la SCI CAMIFRA a donné
lieu a une valorisation de 627 000 £ soit :
625 680 £ pour Monsieur Francois BETTANT, soit l'attribution de 25 023 actions de Ia société FBM ;
1 320 £ pour Madame Corinne BETTANT, soit l'attribution de 53 actions de la
société FBM.
SAS FBM
Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT à la société SAS FBM
L'évaluation des parts sociales de la SCI COFRAMAG a été réalisée sur la base de
l'estimation de la valeur réelle du bien immobilier détenu par la société, réalisée par un
professionnel de l'immobilier. Au terme du traité d'apport, la participation dans la scI CAMIFRA a donné lieu à une valorisation de 312 600 € soit :
156 300 £ pour Monsieur Francois BETTANT, soit l'attribution de 6 252 actions de la
société FBM ;
156 300 £ pour Madame Corinne BETTANT, soit l'attribution de 6 252 actions de la
société FBM.
L'évaluation des actions de la SAs FBM servant de base au rapport échange, a été réalisée
à partir d'une situation intermédiaire arrétée au 31 mars 2021. La valorisation a été effectuée à partir d'une approche patrimoniale basée sur l'actif net réévalué.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, publiée en juin 2012, afin de nous assurer que la valeur des apports devant étre effectués
par Monsieur Francois BETTANT et Mme Corinne BETTANT n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la
société SAS FBM bénéficiaire des apports :
Nous avons examiné :
o Les comptes annuels clos le 31/12/2020 de la société SCI CAMIFRA ;
o Les comptes annuels clos le 31/12/2020 de la société SCI COFRAMAG ;
0 La situation intermédiaire établie au 31/03/2021 de la société FBM ;
et avons vérifié la réalité des principaux actifs et passifs de chacune des sociétés.
Nous avons obtenu les évaluations immobiliéres réalisées par des professionnels de
l'immobilier, des immeubles détenus dans les SCI CAMIFRA et SCI COFRAMAG.
Nous avons analysé la pertinence des méthodes de valorisation retenues et les
avons confortées avec une méthode basée sur l'extrapolation des flux passés compte tenue la difficulté d'établir un prévisionnel fiable du fait de la crise CoViD. 19.
SAS FBM Rapport du Commissaire aux apports
sur les apports effectués par Monsieur Francois BETTANT et Madame Corinne BETTANT a la société SAS FBM
Nous nous sommes assurés de l'absence d'événement pouvant impacter
négativement les valorisations retenues. En complément, nous avons recu de la direction de Ia SAS FBM, de Ia SCI CAMIFRA et de Ia SCI COFRAMAG une lettre d'affirmation nous le confirmant.
Nous nous sommes assuré que les titres apportés ne faisaient l'objet d'aucune inscription. Nous avons obtenu les états des inscriptions vierges de toute inscription, relatifs aux titres apportés.
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 939 600 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait à VIENNE Le 21 mai 2021
POLY Experts Commissaire aux Comptes Commissaire aux apports
Cyril AGNERAY Représentant la société