Acte du 22 janvier 2010

I est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement; une société à responsabilité linitée qui sera régie par les lois en vigutur et notamment par les.

La société a pour objet : L'activité de menuiserie, aluminium, bois, PVC.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour Ie compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription,

dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

objets connexes, ou bien a tout élément du patrimoine social.

La société prend Ia dénomination de : DUBOIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "SOCIETE A RESPONSABILiTE LIMITEE", ou des initiales "SARL", et de l'énonciation du capital.

Le siége social est fixé à : 5 Lotissement le Moulin du Liret - 33420 BRANNE

1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu du département et des départements limitrophes, sous réserve de la notification par l'assemblée générale extraordinaire et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 50 ans à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

n an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés à l'initiative de la gérance, à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code civil.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE :

Par Monsieur Frédéric DUBOIS, sus nommé, a concurrence de 7510 euros.

TOTAL DES APPORTS 7510 € EN NUMERAIRE

Les fonds apportés par Monsieur Frédéric DUBO1S proviennent de la communauté de biens existants avec son épouse, madame Cathy LACOSTE qui a été préalablement informée de cet apport par lettre recue le

parts souscrites par son conjoint, mais elle pourra toujours demander à l'etre par la suite, sous réserve de l'application de l'article 13 des statuts.

Les associés déclarent et reconnaissent que les dits apports ont été souscrits, conformément à la loi, dés avant la signature des présentes et libérés a la concurrence de la totalité, soit 7.510 euros, sur un compte

APPORTS EN NATURE

M. Jérme DUBOIS apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

Le fonds de commerce de menuiserie, aluminium, bois, PVC , dont il a la propriété et qu'il exploite a SALLEBOEUF (33370), Avenue Gustave EIFFEL, n°6 Bis ; immatriculé au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 440.043.545 ;

Et qui comprend :

a) Le nom commercial, l'enseigne, la clientele, l'achalandage, la documentation commerciale, le tout évalué & la somme de ... &.&.. Z3&...euros,

b) Le mobilier, les installations et le matériel servant a son exploitation, évalués a 24.265,00 euros,

c) La totalitédes marehandises- décrites etestimées, artiele par-artiele, pourune somme de... . euros,

d) Les créances sur les débiteurs du commerce qui représentent 7.332,00 euros,

e) Les dettes diverses qui représentent 51.015,00 euros,

f Les disponibilités pour 676,00 euros.

TOTAL DES APPORTS 7490 € EN NATURE

Le fonds apporté par Monsieur Jérôme DUBOIS provient de la communauté de biens existants avec son

madame Annick FORIN n'a pas émis le désir d2tre personnellement associée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, mais elle pourra toujours demander a l'etre par la suite, sous réserve de l'application de l'article 13 des statuts.

Apport, tel qu'il résulte d'un acte séparé de ce jour, totalement libéré conformément a la loi :

ONT ETE APPORTES AU TOTAL-15.000 £

Suite a la cession de parts du 31.10.09 Le capital social est fixé & la somme de 15.000 euros divisé en 1.500 parts de 10 euros chacune attribuées :

- Frédéric DUBOIS, & concurrence de 1425 parts sociales 1425 parts

- Cathy DUBOIS, & concurrence de 75 parts sociales 75 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1500 parts

Conformément à la loi les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement souscrites et libérées.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation

réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

réunie en assemblée générale extraordinaire. Celle-ci ne délibére valablement que si les associés présents ou

convocation, le cinquieme de celles-ci.

AF

L'augmentation de capital est décidée a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation, un droit de préférence

à définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné conformément a la loi.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre msuffisant de droits de souscription ou d'attribution, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le projet de réduction de capital est commumqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante cinq jours au moins avant la date de la réumion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers

réduction, dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

L'opposition est sigmifiée a la société par un acte d'huissier et portée devant le tribunal de cominerce. Celui- ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

ne réduction de capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire

d'un nombre entier de parts nouvelles.

L'achat de ses propres parts par la société est imterdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler ; cet achat doit étre réalisé dans un

&AF

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32-33-36 du décret du 23 mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mmeurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables: Les droits de chaque àssocié résultent des statuts, des actes modificatifs, aiusi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un

assemblées générales extraordinaires.

AF

Les cessicns de parts scciales dcivent &tre ccnstatées par acte nctarié cu scus seing-privé. Pcur étre cppcsables a la scciété, ces cessicns devrcnt scit lui étre signifiées par huissier cu acceptées par elle dans un acte authentique, ccnfcrméinent a l'article 1690 du code civil ; scit étre dépcsées, scus fcrme criginale, au siége sccial, ccntre remise par le gérant d'une attestaticn de dépt.

Elles ne sercnt cppcsables aux tiers qu'aprés l'accoinplisseinent de cette fcrmalité et en cutre, ie dépt de deux expéditicns de l'acte authentique cu de deux criginaux de l'acte scus seing-privé, en annexe, au registre du ccmmerce et des scciétés.

Entre les asscciés, les parts scnt librement cessibles. Mais elles ne peuvent étre cédées & des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la inajcrité en ncinbre des asscciés, représentant au incins la incitié des parts scciales ; cette inajcrité étant déterminée, ccinpte tenu de la perscnne et des parts de l'assccié cédant.

Les cessicns de parts entre vifs ne scnt pas libres entre les asscciés et ieurs ascendants cu descendants.

Tcut prcjet de cessicn pcur lequel ce ccnsentement est requis dcit étre nctifié, par acte extra-judiciaire cu par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn cu par un incyen équivalent, ncn seulement à la Scciété inais a chacun des asscciés.

Dans le délai de huit jcurs à ccinpter de cette nctificaticn, le gérant dcit ccnvcquer l'assemblée des asscciés pcur qu'elle délibére sur le prcjet de cessicn de parts sociales, cu ccnsulter les asscciés par écrit sur le dit prcjet.

L'agrément est dcnné a la inajcrité des asscciés représentant au incins la incitié des parts scciales, ccmme indiqué ci-dessus.

La décisicn de la scciété est nctifiée au cédant par lettre reccmmandée avec avis de récepticn, cu par un mcyen équivalent.

Si le ccnsentement demandé lui est acccrdé, l'assccié pcurra céder les parts visées dans sa demande à la perscnne cu aux perscnnes désignées par lui.

Si ce ccnsentement est refusé, il pcurra :

- Scit exiger le rachat des parts à céder par ses cc-asscciés cu par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au mcins deux ans, cu bien si elles lui cnt été dévclues par vcie de successicn, de liquidaticn de ccmmunauté de biens entre épcux, cu de dcnaticn au prcfit d'un ccnjcint, ascendant cu descendant.

Le prix de cessicn est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, scit, à défaut d'acccrd entre elles, par crdcnnance du président du tribunal de ccmmerce statuant en la fcrme des référés et sans recours pcssible.

L'acquisiticn dcit etre réalisée dans le délai de trcis incis à ccinpter du refus. A la deinande du gérant, le délai peut étre prclcngé par le président du tribunal de ccmmerce statuant par crdcnnance sur requéte, sans que cette prcicngaticn puisse excéder six incis.

- Soit accepter la prcpcsiticn, éventuellement faite par la scciété, de réduire, dans ie inéme délai, le capital du mcntant de la valeur ncminale de ses parts, et de racheter celles-ci à un prix déterminé dans les ccnditicns prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificaticn, étre accordé a la société par crdcnnance de référé. Les scmmes dues pcrtent intéréts au taux légal.

xAF ED

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- Soit que la société ait expressément refusé de donner son consenteinent,

- Soit que l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu sous trois inois,

L'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, inéme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps et de biens, ou encore, changeinent de régime matrimonial. Les conditions d'agrément sont identiques a celles prévues pour les cessions a des tiers de l'article 13.

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit

notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant les dites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera conptée que pour une seule téte, pour le calcul de la inajorité requise pour les décisions sur le consentement à donner aux projets de cessions de parts visés sous l'article 13.

Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuelleinent comme associés. .

La réunion de toutes les parts en une seule inain, n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Dans ce cas, la société sera autoinatiquement transformée en "entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée" (E..R.L.), dés que la cession des parts entrainant réunion de tous les droits sociaux dans une méine main, sera devenue opposable aux tiers.

inoinent, par déclaration du tribunal de commerce en vue de la inention de dissolution au registre du

société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

&AF

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En cas de décés, elle continue entre le ou les associés survivants, le ou les héritiers et le ou les représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts, et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

NOMINATION. :

Les premiers gérants de la société sont Monsieur Frédéric DUBOIS et Monsieur Jérôme DUBOIS, sus- nommés, qui ont déclaré accepter ces fonctions pour une durée indéterminée.

POUVOIRS :

Vis a vis des tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, la gérance ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, concourir & la formation d'une société, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou nantissement sur un fonds de commerce, ou faire un apport à une société de tout ou partie des biens sociaux ou encore procéder & l'acquisition de droits sociaux quelconques.

En cas de pluralité de gérants, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant ; mais cette opposition ne sera valable, dans ses rapports avec les associés, que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, & tout mandataire de son choix, avec l'accord de l'assemblée générale.

En cas.de pluralité de gérants, le choix du mandataire devra étre décidé par eux, en agissant conjointement et d'un commun accord.

DUREE :

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par l'assemblée des associés

DEMISSION OU DECES DU GERANT :

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés

KAF FO

d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

REVOCATION :

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour une cause légitime, à la demande de tout associé.

REMPLACEMENT DU GERANT :

La collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence, par le gérant ou par un co-gérant en exercice, par le commissaire aux comptes si la société en a un, ou, a défaut, par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder, par la meme décision, a la nomination de son remplacant.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe et proportionnel, dont le montant sera déterminé par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit a'une manire forfaitaire, soit sur présentation des pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinairer 21

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent le dixieme du capital social, et en chargeant à leur frais, l'un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de préjudice subi par la société à laquelle ; le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs des associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

AT Fd

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Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accoinplissement de leur inandat.

Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans a coinpter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de redresseinent ou de liquidation judiciaire de la société, les personnes visées par la législation sur ces procédures, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la dite législation.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux coinptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directeinent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'asseinblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en coinpte pour le calcul de la inajorité.

Le rapport contient :

- L'énumération des conventions soumises a l'approbation des associés avec précision de leur nature et de leur objet ;

- Le noin des gérants ou associés intéressés ;

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

- L'importance des fournitures liyrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le inontant des sommsvesées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, et 'dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuelleinent ou solidaireinent, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, inembre du directoire, ou inembre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives

Banque de France, inajoré de deux points.

Cependant, une décision ordinaire des associés définira elle-inéme le inontant et les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

AF

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L'ensemble de ces dispositions, excepté la précédente, ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Enfin, a peime de nullité du contrat, il est imterdit aux gérants ou associés, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette mterdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ou aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne mterposée.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette imterdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce, conclues a des conditions normales.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.

Elles peuvent également etre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée.

Le choix du modp &p decision appartient a la gérance

CONYOCATION :

un mandataire désigné, à la demande d'un associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée ou tout moyen équivalent, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle doit imdiquer les questions à l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée rrégulirement convoquée peut étre annulée.

AF

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FORME :

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un gérants

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

VOTE :

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moims, sur premiere convocation, le quart des parts sociales et sur deuxieme convocation, le cimquieme de celles-ci.

La décision est prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. En principe, chaque associé participe personnellement au vote.

par son conjoint, & moims que la société ne comprenne que les deux époux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

MANDAT :

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

PROCES-VERBAUX :

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : La date et le lieu de la réunion. Les nom, prénom, qualité du président. Les nom, prénom des associés présents ou représentés, avec l'mdication du nombre de parts détenues par chacun. Les documents et rapports soumis à l'assemblée. n résumà des débats. Le texte des:résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est transcrit-et signé par la gérance sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par le juge du tribunal d'mstance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoimt au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité compétente qui ies a paraphées. Dés qu'une feulle a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jomte a celles

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

xAF

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texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas voté régulierement dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées à l'article 25 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social, doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture du dit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires : les décisions des associés ne concernant mi l'agrément de nouveaux associés, mi des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (la décision de la transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde 750.000 £.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et de révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissairés aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérant.

Les décisious ordinaires sont adoptées par-anu plusieurs associés représentant plus de la moitiê des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination d'un gérant, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés, ou de modification des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article 28 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification et l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre. societé, la transformation en société d'une autre forme, sauf exception donnée sous l'article 28.

< AF FD

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Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société; à la majorité en nombre d'associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts sociales visées sous les articles 13 et 14 ; a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois et par dérogation à cette régle, les augmentations de capital par incorporation de réserve ou de bénéfice et les transformations en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros, seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts.

La majorité ne peut en aucun cas obhger un associé à augmenter son engagement social.

L'exercice social commence le 1 janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de résultat, ie bilan et l'annexe, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

1)_FORME ET METHODE D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe, sont etabls aprés chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.

En cas de propositiôn: de modification, l'assemblée g@iaralg, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

2)_AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause doit étre constatée par des amortissements.

Les moins values sur les autres éléments d'actifs et les pertes et charges probables, doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions de l'article 348 - alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant tout distribution de bénéfices.

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Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant

d'émission afférentes a cette augmentation.

1)_COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que le compte de résultat, le bilan et l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblé, l'inventaire est tenu au sige de la société a la disposition des associés, qui ne peuvent pas toutefois en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, sont, le cas échéant, mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et sur la situation de la société est tenu a leur disposition vingt .jours avant la dite réunion.

Enfin, tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :

- Comptes annuels, - Inventaires, - Rapports soumis aux assemblées, - Procés-verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2) _COMMUNICATION D'AUTRES DOCUMENTS*

en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce docunient la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice net de l'exercice.

distribuer.

a A F A FD

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Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme

obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'& ce que la limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que du prélévement pour la réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toute somme qu'elle jugera convenable pour les porter, en tout ou partie, à tous fonds de réserves ou de prévoyance, ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire, peut, soit les reporter & nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale, les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts, ou par l'assemblée.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembke e générale, sont fixées par elle, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de

requéte, a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la société, sauf si elle a porté le montant au crédit

violation des dispositions légales en matiere de bénéfices distribuables, de dividendes fictifs ou de

dividendes.

Tout acompte sur dividendes ne peut étre distribué avant l'approbation des comptes de l'exercice que sur la

apparaitre que la société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et

xAF

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provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice. Le montant de cet acompte ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société à responsabilité limitée a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

modifier les statuts. La majorité simple des parts sociales est toutefois suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750.000 euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande du ou des gérants ; ils peuvent étre également chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus.

Le commissaire aux comptes de la société peut etre valablement nommé commissaire à la transformation sur décision unanime des associés.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes, ou nouvelles, mée de forme différente, réaliser, soit une fusion, soit une scission, soit ûne:fusion-scission par une décisiopdes associés représentant les trois quarts des parts sociales ; sauf si F'opération entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentarion des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la. société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue ; et sous réserve des dispositions de l'article 9, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas pu tre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

les annonces légales dans le département du siege social de la société, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du.sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

x AF FD

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Les dispositions du présent articie ne sont pas applicables si la société est en état de redressement judiciaire.

La société est mise en liquidation dés l'instant de sa dissolution, qu'elle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers, qu'a compter de ia date a iaquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a cióture de celle-ci.

1)... DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

nommés a ia majorité en capital des associés ou, & défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

2)_CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaires aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires clargés de contrôler ies opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui ies nomme.

3)_POUVOIRS

Le liquidateur, ou clacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. a les pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

4)_FIN DE LA LIQUIDATION

gestion du liquidateui, la décharge de son mandat et pour constater ia clóture de la liquidation.

a m

d'un mandataire cliargé de procéder a ia convocation.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des clarges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répartition du boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendatt la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre

relativement aux affaires sociales, seront jugées, s'agissant d'une société de droit frangais, conformément a la loi frangaise et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents situés dans le ressort du siege social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du siége social.

x AF

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Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incoinberont conjointement et

registre du commerce et des sociétés. A coinpter de cette immatriculation, ils seront entiereinent pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du ou des gérants, pouvant agir séparéinent et avec la faculté de se substituer tout inandataire de leur choix.

De plus, tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour toutes formalités pouvant étre accoinplies par une personne autre que l'un des gérants ou le gérant.

annexe des présentes.

Les soussignés déclarent, en outre, autoriser inonsieur Frédéric DUBOIS et inonsieur Jérine DUBOIS. gérants sus-nommés, au noin et pour le coinpte de la société en formation, a signer le bail concernant le siége et le principal établissement.

Ils confient, en conséquence, à inonsieur Frédéric DUBOIS et monsieur Jérine DUBOIS, gérants sus- nommés, tous pouvoirs à l'effet de réaliser ces opérations et les opérations subséquentes pour le coinpte et au

fournir cautions et garanties, obliger la société au paiement du prix, recevoir quittance, se faire remettre tous titres, remplir toutes formalités, passer et.signer tous actes et, plus généralement, faire le nécessaire.

opérations par la société.

B. C.D.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES

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Monsieur Frédéric DUBOIS Monsieur Jérme DUBOIS

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