VALEO
Acte du 24 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 03096 Numero SIREN : 552 030 967
Nom ou dénomination : VALEO
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2022 sous le numero de depot 152982
VALEO
Société Européenne au capital de 242 574 781 euros Siége social : 100 rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris
CONSTATATION DU DIRECTEUR GENERAL EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
OFFRE SHARES4U 2022
Paris, le 17 novembre 2022
Conformément aux délégations de compétence octroyées par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 dans ses vingt-quatrieme et vingt-cinquiéme résolutions et aux décisions du Conseil d'administration du 24 février et du 23 mars 2022, le Directeur Général a mis en cuvre une opération d'actionnariat salarié.
Constatation de l'augmentation de capita!
Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés constate :
que 759 266 actions nouvelles de 1 euro de nominal ont été souscrites, au prix de 15,17 euros chacune, par le FCPE < SHARES4U RELAIS 2022 > pour le compte des bénéficiaires éligibies a l'opération d'actionnariat salarié. Le montant correspondant à l'abondement net dans le cadre du PEG s'éleve a 4 045 750,50 € ;
que 167 897 actions nouvelles de 1 euro de nominal ont été souscrites, au prix de 15,17 euros
chacune, directement par les bénéficiaires éligibles à l'opération d'actionnariat salarié dans les pays oû la réglementation locale ne permettait pas de recourir à un FCPE :
que les actions souscrites ont été entiérement libérées par apport en numéraire.
En conséquence, je constate :
que l'augmentation de capital s'éléve ainsi à un montant nominal total de 927 163 euros correspondant a l'émission de 927 163 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune ;
qu'une prime d'émission de 13 137 899,71 euros doit étre constatée compte tenu du montant totat des souscriptions réalisées ;
que le capital de la.Société est porté de 242 574 781 euros a 243 501 944 euros.
Il est rappelé que ies actions nouvelles, portant jouissance courante, sont assimilées aux actions ordinaires de Valeo.
Je décide enfin :
que la cotation de ces actions nouvelles sera demandée auprés des autorités compétentes ;
que tout ou partie des charges, frais et droits liés a ou résultant de l'augmentation de capital sera imputé sur la prime d'émission :
de prélever sur cette prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital : et
de modifier ainsi les statuts :
< Article 6 - Capital
Le capital social est fixé & 243 501 944 euros.
Il est divisé en 243 501 944 actions de 1 euro de valeur nominale chacune >
de donner tous pouvoirs à Anita Leibenguth, Delphine Ricard, Nicolas Khalife, Pascale Orjubin
agissant séparément et avec faculté de subdélégation a effet d'effectuer toutes formalités
demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital et a cet effet, notamment :
donner toutes instructions visant a faire créer, inscrire en compte et livrer les actions
nouvelles résultant de ia présente augmentation de capital, à effectuer les virements correspondants, à faire admettre à la cotation les actions nouvelles sur Euronext Paris ; et plus généralement,
O accomplir ou faire accomplir toute formalité, faire toute déclaration et signer tout document
et toute attestation s'y référant notamment aupres des établissements bancaires,
Constatation de l'attribution gratuite d'actions
Lors de sa séance du 23 mars 2022, le Conseil d'administration a :
arrété le principe et fixé les caractéristiques des attributions d'actions gratuites sans condition de performance aux souscripteurs a l'offre Shares4U 2022 en dehors de la France, en lieu et place de l'abondement,
délégué au Directeur Général les pouvoirs pour constater la liste des bénéficiaires sur la base des résultats de souscription à l'offre Shares4U 2022 et rendre définitive l'attribution à la date de livraison des actions souscrites dans l'offre Shares4U 2022.
Sous réserve des conditions prévues par les réglements du plan, les actions gratuites seront livrées aux salariés a l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 30 juin 2027, a l'exception de l'Espagne et de l'ltalie ou les actions seront livrées à l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 17 novembre 2025 et seront soumises à une période de conservation de 3 ans, et de la Belgique ou les actions seront livrées à l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 17 novembre 2027 sans période de conservation.
Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés :
arréte les termes et conditions des rêglements du plan d'actions gratuites dont tes copies sont jointes en annexe au présent procés-verbal (les < Réglements >) et adopte les < Réglements >;
constate l'attribution d'actions gratuites au profit des souscripteurs a l'opération d'actionnariat salarié hors de France, le nombre d'actions attribuées à chaque souscripteur étant arrété en fonction du nombre d'actions qu'il a souscrit et des ratios fixés dans le Réglement applicable à son attribution :
délégue au directeur des ressources humaines de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de déterminer, au vu de ce qui précede, la liste nominative des personnes bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions ;
confére tous pouvoirs à Eric Antoine Fredette, Directeur Juridique, agissant séparément et avec faculté de subdélégation à l'effet d'effectuer toutes formalités, demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente attribution et à cet effet, notamment d'assurer la mise en forme définitive des Réglements, de prendre toute décision, de signer tout document, et plus généralement de faire tout le nécessaire, afin de mettre en cuvre les décisions qui précedent.
Christophe Périllat Directeur Général
2
VALEO Société Européenne au capital de 242 574 781 euros Siége social : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 RCS PARIS Cortifisconforme
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 03096 Numero SIREN : 552 030 967
Nom ou dénomination : VALEO
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2022 sous le numero de depot 152982
VALEO
Société Européenne au capital de 242 574 781 euros Siége social : 100 rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris
CONSTATATION DU DIRECTEUR GENERAL EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
OFFRE SHARES4U 2022
Paris, le 17 novembre 2022
Conformément aux délégations de compétence octroyées par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 dans ses vingt-quatrieme et vingt-cinquiéme résolutions et aux décisions du Conseil d'administration du 24 février et du 23 mars 2022, le Directeur Général a mis en cuvre une opération d'actionnariat salarié.
Constatation de l'augmentation de capita!
Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés constate :
que 759 266 actions nouvelles de 1 euro de nominal ont été souscrites, au prix de 15,17 euros chacune, par le FCPE < SHARES4U RELAIS 2022 > pour le compte des bénéficiaires éligibies a l'opération d'actionnariat salarié. Le montant correspondant à l'abondement net dans le cadre du PEG s'éleve a 4 045 750,50 € ;
que 167 897 actions nouvelles de 1 euro de nominal ont été souscrites, au prix de 15,17 euros
chacune, directement par les bénéficiaires éligibles à l'opération d'actionnariat salarié dans les pays oû la réglementation locale ne permettait pas de recourir à un FCPE :
que les actions souscrites ont été entiérement libérées par apport en numéraire.
En conséquence, je constate :
que l'augmentation de capital s'éléve ainsi à un montant nominal total de 927 163 euros correspondant a l'émission de 927 163 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune ;
qu'une prime d'émission de 13 137 899,71 euros doit étre constatée compte tenu du montant totat des souscriptions réalisées ;
que le capital de la.Société est porté de 242 574 781 euros a 243 501 944 euros.
Il est rappelé que ies actions nouvelles, portant jouissance courante, sont assimilées aux actions ordinaires de Valeo.
Je décide enfin :
que la cotation de ces actions nouvelles sera demandée auprés des autorités compétentes ;
que tout ou partie des charges, frais et droits liés a ou résultant de l'augmentation de capital sera imputé sur la prime d'émission :
de prélever sur cette prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital : et
de modifier ainsi les statuts :
< Article 6 - Capital
Le capital social est fixé & 243 501 944 euros.
Il est divisé en 243 501 944 actions de 1 euro de valeur nominale chacune >
de donner tous pouvoirs à Anita Leibenguth, Delphine Ricard, Nicolas Khalife, Pascale Orjubin
agissant séparément et avec faculté de subdélégation a effet d'effectuer toutes formalités
demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital et a cet effet, notamment :
donner toutes instructions visant a faire créer, inscrire en compte et livrer les actions
nouvelles résultant de ia présente augmentation de capital, à effectuer les virements correspondants, à faire admettre à la cotation les actions nouvelles sur Euronext Paris ; et plus généralement,
O accomplir ou faire accomplir toute formalité, faire toute déclaration et signer tout document
et toute attestation s'y référant notamment aupres des établissements bancaires,
Constatation de l'attribution gratuite d'actions
Lors de sa séance du 23 mars 2022, le Conseil d'administration a :
arrété le principe et fixé les caractéristiques des attributions d'actions gratuites sans condition de performance aux souscripteurs a l'offre Shares4U 2022 en dehors de la France, en lieu et place de l'abondement,
délégué au Directeur Général les pouvoirs pour constater la liste des bénéficiaires sur la base des résultats de souscription à l'offre Shares4U 2022 et rendre définitive l'attribution à la date de livraison des actions souscrites dans l'offre Shares4U 2022.
Sous réserve des conditions prévues par les réglements du plan, les actions gratuites seront livrées aux salariés a l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 30 juin 2027, a l'exception de l'Espagne et de l'ltalie ou les actions seront livrées à l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 17 novembre 2025 et seront soumises à une période de conservation de 3 ans, et de la Belgique ou les actions seront livrées à l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 17 novembre 2027 sans période de conservation.
Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés :
arréte les termes et conditions des rêglements du plan d'actions gratuites dont tes copies sont jointes en annexe au présent procés-verbal (les < Réglements >) et adopte les < Réglements >;
constate l'attribution d'actions gratuites au profit des souscripteurs a l'opération d'actionnariat salarié hors de France, le nombre d'actions attribuées à chaque souscripteur étant arrété en fonction du nombre d'actions qu'il a souscrit et des ratios fixés dans le Réglement applicable à son attribution :
délégue au directeur des ressources humaines de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de déterminer, au vu de ce qui précede, la liste nominative des personnes bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions ;
confére tous pouvoirs à Eric Antoine Fredette, Directeur Juridique, agissant séparément et avec faculté de subdélégation à l'effet d'effectuer toutes formalités, demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente attribution et à cet effet, notamment d'assurer la mise en forme définitive des Réglements, de prendre toute décision, de signer tout document, et plus généralement de faire tout le nécessaire, afin de mettre en cuvre les décisions qui précedent.
Christophe Périllat Directeur Général
2
VALEO Société Européenne au capital de 242 574 781 euros Siége social : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 RCS PARIS Cortifisconforme
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 24 FEVRIER 2022
Le 24 février 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni a 9 heures, au siege social 100 rue de Courcelles, Paris 17eme
Sont présents :
Monsieur Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'Administration et Administrateur, Monsieur Christophe Périllat-Piratoine Directeur Général et Administrateur, Madame Julie Avrane Représentante du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur, Monsieur Bruno Bézard (sauf pour les Administrateur, discussions concernant Darwin) Monsieur Gilles Michel Administrateur, Madame Stéphanie Frachet Représentante de Bpifrance Participations, Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Eric Poton Administrateur représentant les salariés, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Ulrike Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés,
Sont présentes à distance :
Madame Mari-Noélle Jégo-Laveissiére Administrateur, Madame Véronique Weill Administrateur.
Est représentée :
Madame C. Maury Devine Administrateur.
Sont en outre présents :
Monsieur Robert Charvier Directeur Financier Groupe, Monsieur Eric Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe.
Pour les points relatifs à l'examen des comptes :
Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Commissaire aux Comptes. représenté par MM. Jean-Francois Ginies (a distance) et Guillaume Rouger
Cabinet MAZARS Commissaire aux Comptes. représenté par MM. Gonzague Senlis (a distance) et Jean-Marc Deslandes
Monsieur Jacques.Aschenbroich.préside la séance en sa aualité de. Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric Antoine Fredetté remplit les fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.
Le Président constate que, plus de la moitié des administratéurs étant présents ou représentés, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
.../..
COMPTE RENDU_DE LA..REUNION DU COMITE DES REMUNERATIONS DU 23 FEVRIER 2022
.../...
Plan Shares4U 2022
Il.est ensuite indiqué que le CR a fait un point sur les résultats du pian Shares4U 2021 et a examiné les caractéristiques envisagées d'un nouveau plan Shares4U 2022 et le caiendrier des prochaines étapes de mise en ceuvre de ce plan.
Le CR recommande au Conseil d'Administration d'adopter un plan Shares4U 2022 dont les caractéristiques seraient similaires a celles du plan Shares4U 2021 a savoir :
un calendrier presque identique a celui.de 2021, avec :
o à titre indicatif une période de référence pour déterminer le prix de souscription entre le 19 aout. et le 15 septembre 2022 ;
0 a titre indicatif une période de souscription entre ie 19 septembre et le 7 octobre 2022 avec une augmentation de capital prévue ie 17 novembre 2022 ;
une grifle d'abondement identique, à savoir 300 % sur la 1ere tranche jusqu'a 200. euros, 100 % entre 201 euros et 600 euros et 25 % de 601 euros à 1200 euros ;
te montant maximum de l'abondement par souscripteur resterait fixéa 1 150 euros :
.un nombre maximum de souscription limité comme les 2 années précédentes ° 1 200 000 actions :
une décote de 20 % serait appliquée sur le prix de référence de l'action.
Il est également indiqué que (i) 20 pays participeraient au plan Shares4U 2022, seul le Japon ne pouvant pas participer cette année en raison de la réglementation locale et (ii) l'intégration des salariés. de Valeo Siemens au plan serait prévue. pour cette campagne.
Le Conseil d'Administration approuve la recommandation.du CR sur les caractéristiques du plan Shares4U 2022
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Directeur Général afin d'arréter définitivement toutes les conditions et caractéristiques de l'offre Shares4U 2022, en particulier de fixer le prix de souscription et d'arréter les dates de la période de souscription. de décider, de procéder a toute augmentation de capital y afférente, de fixer les régles et
2
conditions d'abondement (en France et, sous forme d'actions gratuites conditionnelles, à l'international), d'arréter la régle de réduction dans l'hypothése ou les demandes de souscription excéderaient le nombre d'actions: offertes et de constater l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ainsi que, le cas échéant, de surseoir totalement ou partiellement, a ia mise en ceuvre:de l'opération.
Le Conseil d'Administration donne également tous pouvoirs au Directeur Général avec faculté de subdélégation de préparer, déposer ou.signer tout document ou rapport, effectuer toutes démarches ou demandes. requises qu'il jugera nécessaires ou utiles à la mise en ceuvre de l'offre Shares4u 2022 auprés de toute autorité compétente
.../...
Pour extrait certifié .conforme
Hostifrsconfoms V A L E O
Société Européenne au capital de 243 501 944 euros
Siege social : 100 rue de Courcelles - 75017 Paris
552.030 967 R.C.S. PARIS
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 et mis a jour au 17 novembre 2022
Sont présents :
Monsieur Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'Administration et Administrateur, Monsieur Christophe Périllat-Piratoine Directeur Général et Administrateur, Madame Julie Avrane Représentante du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur, Monsieur Bruno Bézard (sauf pour les Administrateur, discussions concernant Darwin) Monsieur Gilles Michel Administrateur, Madame Stéphanie Frachet Représentante de Bpifrance Participations, Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Eric Poton Administrateur représentant les salariés, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Ulrike Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés,
Sont présentes à distance :
Madame Mari-Noélle Jégo-Laveissiére Administrateur, Madame Véronique Weill Administrateur.
Est représentée :
Madame C. Maury Devine Administrateur.
Sont en outre présents :
Monsieur Robert Charvier Directeur Financier Groupe, Monsieur Eric Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe.
Pour les points relatifs à l'examen des comptes :
Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Commissaire aux Comptes. représenté par MM. Jean-Francois Ginies (a distance) et Guillaume Rouger
Cabinet MAZARS Commissaire aux Comptes. représenté par MM. Gonzague Senlis (a distance) et Jean-Marc Deslandes
Monsieur Jacques.Aschenbroich.préside la séance en sa aualité de. Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric Antoine Fredetté remplit les fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.
Le Président constate que, plus de la moitié des administratéurs étant présents ou représentés, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
.../..
COMPTE RENDU_DE LA..REUNION DU COMITE DES REMUNERATIONS DU 23 FEVRIER 2022
.../...
Plan Shares4U 2022
Il.est ensuite indiqué que le CR a fait un point sur les résultats du pian Shares4U 2021 et a examiné les caractéristiques envisagées d'un nouveau plan Shares4U 2022 et le caiendrier des prochaines étapes de mise en ceuvre de ce plan.
Le CR recommande au Conseil d'Administration d'adopter un plan Shares4U 2022 dont les caractéristiques seraient similaires a celles du plan Shares4U 2021 a savoir :
un calendrier presque identique a celui.de 2021, avec :
o à titre indicatif une période de référence pour déterminer le prix de souscription entre le 19 aout. et le 15 septembre 2022 ;
0 a titre indicatif une période de souscription entre ie 19 septembre et le 7 octobre 2022 avec une augmentation de capital prévue ie 17 novembre 2022 ;
une grifle d'abondement identique, à savoir 300 % sur la 1ere tranche jusqu'a 200. euros, 100 % entre 201 euros et 600 euros et 25 % de 601 euros à 1200 euros ;
te montant maximum de l'abondement par souscripteur resterait fixéa 1 150 euros :
.un nombre maximum de souscription limité comme les 2 années précédentes ° 1 200 000 actions :
une décote de 20 % serait appliquée sur le prix de référence de l'action.
Il est également indiqué que (i) 20 pays participeraient au plan Shares4U 2022, seul le Japon ne pouvant pas participer cette année en raison de la réglementation locale et (ii) l'intégration des salariés. de Valeo Siemens au plan serait prévue. pour cette campagne.
Le Conseil d'Administration approuve la recommandation.du CR sur les caractéristiques du plan Shares4U 2022
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Directeur Général afin d'arréter définitivement toutes les conditions et caractéristiques de l'offre Shares4U 2022, en particulier de fixer le prix de souscription et d'arréter les dates de la période de souscription. de décider, de procéder a toute augmentation de capital y afférente, de fixer les régles et
2
conditions d'abondement (en France et, sous forme d'actions gratuites conditionnelles, à l'international), d'arréter la régle de réduction dans l'hypothése ou les demandes de souscription excéderaient le nombre d'actions: offertes et de constater l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ainsi que, le cas échéant, de surseoir totalement ou partiellement, a ia mise en ceuvre:de l'opération.
Le Conseil d'Administration donne également tous pouvoirs au Directeur Général avec faculté de subdélégation de préparer, déposer ou.signer tout document ou rapport, effectuer toutes démarches ou demandes. requises qu'il jugera nécessaires ou utiles à la mise en ceuvre de l'offre Shares4u 2022 auprés de toute autorité compétente
.../...
Pour extrait certifié .conforme
Hostifrsconfoms V A L E O
Société Européenne au capital de 243 501 944 euros
Siege social : 100 rue de Courcelles - 75017 Paris
552.030 967 R.C.S. PARIS
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 et mis a jour au 17 novembre 2022
Statuts
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET- SIEGE - DUREE - CAPITAL
FORME - DENOMINATION - OBJET- SIEGE - DUREE - CAPITAL
Article 1 FORME
La Société a été constituée sous. forme de société anonyme administrée par un Conseil d'Administration. Elle a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l'Assemblée Générale Mixte. en date du 25 juin 2020. Elle est régie par les dispositions légales ou réglementaires européennes et nationales en vigueur applicables aux sociétés européennes (la <. Loi >) et par les présents statuts.
Article 2 DENOMINATION
La dénomination de la Société est VALEO.
Article 3 OBJET
La Société a pour objet :
l'étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations. de services destinés a l'industrie et au commerce, susceptibles d'etre fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son groupe ou intéressant leur clientéle,
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou suscéptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
l'étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations. de services destinés a l'industrie et au commerce, susceptibles d'etre fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son groupe ou intéressant leur clientéle,
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou suscéptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est a Paris 17éme, 100 rue de Courcelles.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conséil d'Administration, qui sera soumise .a la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conséil d'Administration, qui sera soumise .a la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire.
Article 5 DUREE
La durée de ia Société est de quatre-vingt-dix-neuf années a compter du dix février mil neuf cent soixanté-douze, sauf dissolution anticipée.
2
2
Article 6 CAPITAL
Le capital social est fixé à 243 501 944 euros.
l' est divisé en 243 501 944 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
l' est divisé en 243 501 944 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
TITRE 1
ACTIONS /VALEURS MOBILIERES
Article 7 NATURE
La Société peut émettre des actions et autres valeurs mobilieres, soit contre versement en espéces, soit en rémunération d'apports, soit par incorporation de réserves ou de toute autre maniere prévue par la Loi.
FORME Article 8
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire:
Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, créer des titres au porteur représentant plusieurs actions libérées
FORME Article 8
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire:
Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, créer des titres au porteur représentant plusieurs actions libérées
Article 9. CESSION
1.. Les actions sont librement négociables sauf dispositións contraires.prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
2. En vue de l'identification des titres au porteur, la Société pourra demander dans les. conditions prévués par la Loi et sous les sanctions. prévués par le Code.de commerce, à tout organisme ou intermédiaire, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamiment la quantité de titres détenue par chacun d'eux.
S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'entre eux, sur simple demande de la Société. ou de son mandataire, laquelle peut etre présentée a tout moment. L'inobservation par les détenteurs de: titres ou les intermédiaires de leur obligation de: communication des renseignements visés.ci-dessus peut, dans les. conditions prévues par la Loi, entrainer la suspension voire la privation du.droit.de vote et du droit au paiément dû dividende attachés aux actions.
3. Outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de comnerce toute personne physique ou morale qui vient a posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec
3
demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes. agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette méme: obligation d'information s'applique. en cas de franchissement a la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de celui-ci.
Les seuils mentionnés au premier alinéa du présent article 9.3 se calculent conformément.aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du réglement général. de. l'Autorité des marchés financiers.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septiéme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des.obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquélles il est inscrit en compte.
En cas de non-respect des dispositions qui précédent, les sanctions prévues a l'articie L.233-14 du Code de commerce seront appliquées sous réserve qu'une demande a cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capitai social ou des droits de vote, soit consignée dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale.
En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
2. En vue de l'identification des titres au porteur, la Société pourra demander dans les. conditions prévués par la Loi et sous les sanctions. prévués par le Code.de commerce, à tout organisme ou intermédiaire, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamiment la quantité de titres détenue par chacun d'eux.
S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'entre eux, sur simple demande de la Société. ou de son mandataire, laquelle peut etre présentée a tout moment. L'inobservation par les détenteurs de: titres ou les intermédiaires de leur obligation de: communication des renseignements visés.ci-dessus peut, dans les. conditions prévues par la Loi, entrainer la suspension voire la privation du.droit.de vote et du droit au paiément dû dividende attachés aux actions.
3. Outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de comnerce toute personne physique ou morale qui vient a posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec
3
demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes. agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette méme: obligation d'information s'applique. en cas de franchissement a la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de celui-ci.
Les seuils mentionnés au premier alinéa du présent article 9.3 se calculent conformément.aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du réglement général. de. l'Autorité des marchés financiers.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septiéme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des.obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquélles il est inscrit en compte.
En cas de non-respect des dispositions qui précédent, les sanctions prévues a l'articie L.233-14 du Code de commerce seront appliquées sous réserve qu'une demande a cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capitai social ou des droits de vote, soit consignée dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale.
Article 10 LIBERATION
Le prix de souscription des actions émises à titre d'augmentation de capital et a libérer en numéraire est exigible dans les conditions arretées par le Conseil d'Administration.
Les appels de fonds sont portés. a la connaissance des souscripteurs et actionnaires: quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un.journal d'annonces légales du lieu du siége social ou par lettre .recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard caiculé au taux légal en matiere commerciale majoré de deux points, iour par jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de f'action personnelle gue
la Société peut exercer contre l'actionnaire défailant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les appels de fonds sont portés. a la connaissance des souscripteurs et actionnaires: quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un.journal d'annonces légales du lieu du siége social ou par lettre .recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard caiculé au taux légal en matiere commerciale majoré de deux points, iour par jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de f'action personnelle gue
la Société peut exercer contre l'actionnaire défailant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donné droit dans la propriété de l'actif social, le partage des: bénéfices. et le
boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Le bénéfice des exonérations fiscales ou les différents impots gui pourraient exister a raison
d'incorporation de réserves déia faites ou a faire, ou d'opérations considérées comme telles,
et devenir exigiblés en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société. soit lors de sa liguidation: seront répartis uniformément entre toutes Jes actions
composant le capital social. Cette répartition sera faite de maniere que la somme nette attribuée à chacune dé ces actions soit la méme pour toutes et que toutes jouissent des memes droits et supportent les memes charges.
4
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire dans ce cas ieur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Le bénéfice des exonérations fiscales ou les différents impots gui pourraient exister a raison
d'incorporation de réserves déia faites ou a faire, ou d'opérations considérées comme telles,
et devenir exigiblés en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société. soit lors de sa liguidation: seront répartis uniformément entre toutes Jes actions
composant le capital social. Cette répartition sera faite de maniere que la somme nette attribuée à chacune dé ces actions soit la méme pour toutes et que toutes jouissent des memes droits et supportent les memes charges.
4
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire dans ce cas ieur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
TITRE I!!
OBLIGATIONS
Article 12 CREATION ET FORME
La Société peut émettre des obligations sur décision ou autorisation du Conseil d'Administration coriformément aux dispositions prévues. par la Loi.
Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur au choix de l'obligataire.
Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur au choix de l'obligataire.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13 CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La Société. est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs dont le nombre ne peut étre inférieur à trois ni supérieur a dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions de la Loi. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maxima! d'administrateurs.
Une personne morale peut etre désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au Conseil d'Administration.
5
Une personne morale peut etre désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au Conseil d'Administration.
5
Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D'AGE_- CONDITIONS - REMUNERATION
Les, membres du Coriseil d'Administration sont nommés par l'Assembiée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans : ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration se renouvelle chaque année a concurrence du quart de ses membres ou, iorsgue le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n'est. pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieûr ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé gue dans toute la mesure du possible, pour chaque année d'une méme période de quatre annéés consécutives, l'écart entre le nombre de siéges à renouveler ladite année et le nombre de siéges a renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas: étre supérieur a 1.
Un administrateur nommé en remplacement d'un autre. dont le mandat n'est pas expiré, ne: demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du. mandat de son prédécesseur.
2. Lorsque le nombre d'administrateurs.nommés en application du. 1. ci-dessus et caiculé conformément a la Loi est inférieur ou égal a 8, le Cónseil d'Administration cornprénd en outre un administrateur représentant ies salariés désigné par le. Comité de Groupe de la Société. Lorsque te nombre d'administrateurs nommés en application du 1. ci- dessus et calculé conformément a la Loi est supérieur a 8 et sous réserve que ce
critére soit toujours.rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant. intervenir dans un délai de six .miois.a compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité éuropéén de représentation des salariés institué en application de l'article L.2352-16 du code du travail ou, & défaut, de l'article L.2353-1 dudit code. Dans l'hypothése oû le nombre d'administrateurs deviendrait inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les satariés désigné par le Comité européen de représentation des salariés sera maintenu
jusqu'a son échéance.
Les dispositions de l'article 14.1 des statuts relatives a la durée et au caractére renouvelable du mandat sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des regles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration).
Le mandat des: administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et par le présent article: 14.: si les conditions
d'application prévues par la Loi ne sont pius remplies, Ie mandat. du ou des administrateurs. représentant tes salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d'Administration, a l'issue de la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d'application de la Loi.
3. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Conseil d'Administration peut, entre deux.Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire conformément aux dispositions prévues par la Loi. Par exception & ce qui précéde, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siege d'administrateur représentant. les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions prévues: par la Loi.
4 Aucune personne physique ayant passé l'age de soixante-dix ans ne peut etre nommée membre du Conseil d'Administration si sa.nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet
6
age. Les dispositions relatives à la limite d'age sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateûrs.
5. Chaque administrateur doit étre propriétaire de mille cing cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.
6. L'acceptation et.l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'i satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit .librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut etre ailoué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionneiles pour les missions ou mandats confiés a des .membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article. 17 des présents statuts.
Un administrateur nommé en remplacement d'un autre. dont le mandat n'est pas expiré, ne: demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du. mandat de son prédécesseur.
2. Lorsque le nombre d'administrateurs.nommés en application du. 1. ci-dessus et caiculé conformément a la Loi est inférieur ou égal a 8, le Cónseil d'Administration cornprénd en outre un administrateur représentant ies salariés désigné par le. Comité de Groupe de la Société. Lorsque te nombre d'administrateurs nommés en application du 1. ci- dessus et calculé conformément a la Loi est supérieur a 8 et sous réserve que ce
critére soit toujours.rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant. intervenir dans un délai de six .miois.a compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité éuropéén de représentation des salariés institué en application de l'article L.2352-16 du code du travail ou, & défaut, de l'article L.2353-1 dudit code. Dans l'hypothése oû le nombre d'administrateurs deviendrait inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les satariés désigné par le Comité européen de représentation des salariés sera maintenu
jusqu'a son échéance.
Les dispositions de l'article 14.1 des statuts relatives a la durée et au caractére renouvelable du mandat sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des regles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration).
Le mandat des: administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et par le présent article: 14.: si les conditions
d'application prévues par la Loi ne sont pius remplies, Ie mandat. du ou des administrateurs. représentant tes salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d'Administration, a l'issue de la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d'application de la Loi.
3. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Conseil d'Administration peut, entre deux.Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire conformément aux dispositions prévues par la Loi. Par exception & ce qui précéde, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siege d'administrateur représentant. les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions prévues: par la Loi.
4 Aucune personne physique ayant passé l'age de soixante-dix ans ne peut etre nommée membre du Conseil d'Administration si sa.nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet
6
age. Les dispositions relatives à la limite d'age sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateûrs.
5. Chaque administrateur doit étre propriétaire de mille cing cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.
6. L'acceptation et.l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'i satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit .librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut etre ailoué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionneiles pour les missions ou mandats confiés a des .membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article. 17 des présents statuts.
Article 15 .PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - VICE-PRESIDENT
1. Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques. ll détermine sa rémunération et fixe la durée de ses. fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont ii rénd compte a l'Assémblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir Ieur mission.
En cas d'empéchemént temporaire ou de décés du Président, Ie Conseii d'Administration peut déléguer le vice-Président ou un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Les fonctions du Président prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint: l'age de soixante-dix ans.
2. Le.Conseil d'Administration peut décider de.nommer un vice-Président. Il. fixe la durée de ses fanctions gui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont ii rénd compte a l'Assémblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir Ieur mission.
En cas d'empéchemént temporaire ou de décés du Président, Ie Conseii d'Administration peut déléguer le vice-Président ou un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Les fonctions du Président prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint: l'age de soixante-dix ans.
2. Le.Conseil d'Administration peut décider de.nommer un vice-Président. Il. fixe la durée de ses fanctions gui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'Administration sé réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois tous les trois mois, sur convocation de son Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation'faite par le Président.
7
Lorsqu'il.ne s'est pas.réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseii peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre.du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président.est lié.par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa:
En cas d'empéchement du Président, le Conseil d'Administration pourra @tre convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.
2. Le Conseil d'Administration délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par la. Loi.
En cas de partage des voix, celle du Président de séanice.est prépandérante.
3. Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
4. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues.à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L.. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au 1.de l'article L.. 225-103 du Code de commerce ainsi que ies décisions de transfert du siége social dans le méme département peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs.
7
Lorsqu'il.ne s'est pas.réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseii peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre.du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président.est lié.par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa:
En cas d'empéchement du Président, le Conseil d'Administration pourra @tre convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.
2. Le Conseil d'Administration délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par la. Loi.
En cas de partage des voix, celle du Président de séanice.est prépandérante.
3. Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
4. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues.à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L.. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au 1.de l'article L.. 225-103 du Code de commerce ainsi que ies décisions de transfert du siége social dans le méme département peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs.
Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'Administration déterminie les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, if se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
2. De maniére générale, le Conseil d'Administration prend toute décision et exerce toute prérogative gui,. en vertu des dispositions de la Loi, des déiégations de l'Assembiée
Générale ou des présents statuts, releve de sa compétence. l.'autorisation préalable du Conseil d'Administration est notamment requise pour les opérations suivantes :
les cautions, avals et garanties données par la Société, dans les conditions déterminées au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de.commerce :
les conventions réglementées dans les conditions précisées a l'Article 19 ci-aprés ; et
l'émission d'obligations par la Société, conformément a l'Article 12 ci-avant.
3. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
4. Le Président ou le Directeur Général de ia Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
8
5. Le Conseil dAdministration peut décider la création d'un ôu plusieurs comités chargés
d'étudier les.questions que lui-méme ou le Président soumet pour avis à leur examen
2. De maniére générale, le Conseil d'Administration prend toute décision et exerce toute prérogative gui,. en vertu des dispositions de la Loi, des déiégations de l'Assembiée
Générale ou des présents statuts, releve de sa compétence. l.'autorisation préalable du Conseil d'Administration est notamment requise pour les opérations suivantes :
les cautions, avals et garanties données par la Société, dans les conditions déterminées au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de.commerce :
les conventions réglementées dans les conditions précisées a l'Article 19 ci-aprés ; et
l'émission d'obligations par la Société, conformément a l'Article 12 ci-avant.
3. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
4. Le Président ou le Directeur Général de ia Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
8
5. Le Conseil dAdministration peut décider la création d'un ôu plusieurs comités chargés
d'étudier les.questions que lui-méme ou le Président soumet pour avis à leur examen
Article 18. DIRECTION GENERALE
1. La direction générale. de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, et.gui porte le titre de Directeur Général.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est éffectué par le Conseil d'Administration à tout moment. Ce choix est valable jusqu'a décision contraire du Conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions prévues par la Loi.
2. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et :sous réservé des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Le Directeur Général. représente la Société vis-a-vis des tiers et en justice.
4.. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, laquelle ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'admiristrateur.
5. Sur proposition du Directeur Général, le Consei d'Administration peut riommer, dans ies limites fixées par la Loi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister Ie. Directeur Général, avec. le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue. des pouvoirs confiés au Directeur Général Délégué et la durée de ses fonctions, laguelle ne peut
excéder, le cas échéant, ceile de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.
6. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont ia faculté de substituer partiellement dans leurs pouvoirs: autant de mandatairés qu'ils aviseront, dans lés limites fixées par la Loi.
7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale statuant.sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'age de soixante-huit ans.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est éffectué par le Conseil d'Administration à tout moment. Ce choix est valable jusqu'a décision contraire du Conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions prévues par la Loi.
2. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et :sous réservé des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Le Directeur Général. représente la Société vis-a-vis des tiers et en justice.
4.. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, laquelle ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'admiristrateur.
5. Sur proposition du Directeur Général, le Consei d'Administration peut riommer, dans ies limites fixées par la Loi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister Ie. Directeur Général, avec. le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue. des pouvoirs confiés au Directeur Général Délégué et la durée de ses fonctions, laguelle ne peut
excéder, le cas échéant, ceile de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.
6. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont ia faculté de substituer partiellement dans leurs pouvoirs: autant de mandatairés qu'ils aviseront, dans lés limites fixées par la Loi.
7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale statuant.sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'age de soixante-huit ans.
Article 19. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la sóciété la contrlant au sens de l'article L..233-3 du Code de commerce, doit:@tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
9:
ll en est de méme des conventions auxguelles une des personnes: visées a l'alinéa précédent est.indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou le Directeur Général.ou.l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseii de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette enitreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en jûstifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en. précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Lés dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de
l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832.du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
9:
ll en est de méme des conventions auxguelles une des personnes: visées a l'alinéa précédent est.indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou le Directeur Général.ou.l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseii de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette enitreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en jûstifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en. précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Lés dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de
l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832.du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est.exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la Loi.
TITRE V!
ASSEMBLEES GENERALES
Article:21 NATURE DES ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale, réguliérement constituée: représente l'universalité des actionnaires : ses délibérations prises conformément à la Loi .et aux présents statuts obligent tous les actionnaires,
Chague année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire : des Assemblées Générales soit ordinaires réunies. extraordinairement
soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de 1'année.
Chague année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire : des Assemblées Générales soit ordinaires réunies. extraordinairement
soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de 1'année.
Article 22 FORME ET DELAI DE CONVOCATION
Les Assemblées. Générales sont convoquées dans. les conditions fixées par la Loi. Elles.sont réunies au siege social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
10
10
Article 23 ASSISTANCE, REPRESENTATION AUX .ASSEMBLEES ET VOTE A DISTANCE
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans. les conditions prévues par la Loi.
Chaque. membre de l'Assemblée a autant de voix qu'l posséde ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué a toutes les actions nominatives, entiérement tibérées, inscrites au nom du méme titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré des leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour touté action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert.par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Les actionnaires peuvent, dans les: conditions fixées par la Loi, adresser leur formule de: procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.
Sont :réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à. l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification, dans les conditions prévues par la Loi lors de cette utilisation.
Articie 24 BUREAU DES_ASSEMBLEES : FEUILLE DE PRESENCE - ORDRE. DU JOUR
Les Assemblées sont. présidées par fe Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration; a défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président ; les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et. acceptant cette fanction qui disposent du plus grand nombre de voix ; le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actiorinaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.
L'ordre du jour des.Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la Loi, requérir Il'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Chaque. membre de l'Assemblée a autant de voix qu'l posséde ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué a toutes les actions nominatives, entiérement tibérées, inscrites au nom du méme titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré des leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour touté action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert.par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Les actionnaires peuvent, dans les: conditions fixées par la Loi, adresser leur formule de: procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.
Sont :réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à. l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification, dans les conditions prévues par la Loi lors de cette utilisation.
Articie 24 BUREAU DES_ASSEMBLEES : FEUILLE DE PRESENCE - ORDRE. DU JOUR
Les Assemblées sont. présidées par fe Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration; a défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président ; les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et. acceptant cette fanction qui disposent du plus grand nombre de voix ; le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actiorinaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.
L'ordre du jour des.Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la Loi, requérir Il'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Article 25 PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions fixées par la Loi ; les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifies suivant les prescriptions de la Loi.
Article 26 QUORUM ET MAJORITE - COMPETENCE
Lés Assemblées délibérent dans les conditions fixées par la Loi.
11
Sur décision du Conseil. d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de. tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par.des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la Loi.
11
Sur décision du Conseil. d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de. tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par.des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la Loi.
TITRE VII
ANNEE SOCIALE COMPTES/ AFFECTATION REPARTITION DES BENEFICES
Article 27 ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 28 COMPTES
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'Assemblée Générale qui décide de l'affectation des résultats dans les. conditions: prévues par la Loi.
Article 29 BENEFICE.DISTRIBUABLE - DIVIDENDE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée Générale peut décider., dans les conditions prévues par la Loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies et/ou le compte de report a nouveau ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a gualité pour décider, danis les cas prévus par la Loi, :de répartir
un acompte a valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et pour en fixer le montant et la date de répartition
L'Assembiée Générale statuant sur les comptes annuels .a la faculté d'accorder a .chaque actiorinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur.dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et suivant.les modalités fixés par la Loi.
12
Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a gualité pour décider, danis les cas prévus par la Loi, :de répartir
un acompte a valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et pour en fixer le montant et la date de répartition
L'Assembiée Générale statuant sur les comptes annuels .a la faculté d'accorder a .chaque actiorinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur.dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et suivant.les modalités fixés par la Loi.
12
TITRE VIII
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Article 30 AUGMENTATION - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capitat social peut étre augmenté par décision de l'Assemblée Généraie des actionnaires ; celleci peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
TITRE IX
DISSOLUTION - LIQUIDATION / ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Articie 31 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas.de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de. liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs dont elie détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.
Articie 31 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas.de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de. liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs dont elie détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.
Article 32 ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de ia Sôciété ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou.généralement au sujet des
affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du: lieu du siége social.
A cet effet, en cas.de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétenit du lieu du siége social, et toutes assignationš ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et.significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du. lieu du siége social.
13
affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du: lieu du siége social.
A cet effet, en cas.de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétenit du lieu du siége social, et toutes assignationš ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et.significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du. lieu du siége social.
13