Acte du 7 décembre 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1955 B 03096 Numero SIREN : 552 030 967

Nom ou dénomination : VALEO

Ce depot a ete enregistré le 07/12/2023 sous le numero de depot 151022

VALEO Société européenrie

au capital de:243 501 944.euros Siege social : 100 rue:de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R.C:S. Paris

Assemblée générale délibérant comne Assemblee Générale .Extraordinaire

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Vingt-cinguiéme résolution (Délégation de conpétence a donner au Consell d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou.de.valeurs mobilieres donnant.accés, immédiatement ou à terme,. au capital de la Société réservées aux adhérents de plans. d'épargne, avec: suppression du droit preféreritiel de souscnption des actionnaires, non utilisable en periode:d'offre publigue)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorurn et de majorité reguises pour les.assemblées. généralés extraordinaires: connaissance prise du rapport.du Conseil d'administration et du rapport spécial des.Commissaires aux'comptes, conformément d'une part notamment aux dispasitions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-5, L..22- 10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de-cmmierce ainsi que des àrticles L. 228-91 et suivant$ du Code.de commerce, et-d'autre pari, a.celles des articies L. 3332-18 a L: 3332-24 du Code du travail : -délégue au Conseil d'administration, avec faculté: de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. sa 1 compétence pour.décider (ou, te cas échéant, de: surseoir a), en une ou plusieurs fois: dans les proportions qu'il appréciera, Iémission (i) d'actions de la .Société et () de valeurs mobiliéres régies par T'article L. 228-92 alinéa 1 du Code de cornmerce:donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital de:la Société (y compris des titres de capital donnant droit a.l'attribution de. titres de.créance) réservées aux adhérents d'un .ou plusieurs. plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérenits duquel ou desquels:lés articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute iai ou reglementation analogue. permettraient de réserver une augmentation de capital danis. des. conditions équivalentes) mis en place au sein de ia Société ou d'une entreprise ou groupe: d'entreprises, francaises.ou. étrangeres, entrant dans le périnétre de consolidation ou de combinaison des comptes de la. Saciété en application des articles.L. 3344-1 et suivants du Code.&u travail ; étant précisé que .la présente résolution pourra etre utilisée aux fins: de.mettre en.xuvre des formules.a effet de levier :

décide de fixer commé:sûit les limites des montants des émissions autorisées en. cas.d'utilisation. de. la 2. présente délégation par le Conseil d'administration :

le montanit nominal rnaximum.des augmentations de. capital susceptibles d'étre réalisées inmédiatément et/ou a terme en vertu de la présente délégation est fixé & 5 millions d'euros:ou l'éguivalent de ce rnontant. en toute autre.monnaie:ou unité monétaire établie par référence a: plusieurs monnaies étant précise que (i).toute émission réalisée:au titre de. la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe: 2. de la dix-huitieme résolution de la présente. Assemblée générale (ou taute résolution de mme nature qui lui serait substituée pendant:sa durée de validite) (ii) a ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventuellement: en supplénent. au titre des ajustements effectués pour préserver. confarmément aûx dispositions légales et réglementatres et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements,. en cas d'opérations financiéres nouvelles, les droits des porteurs.de.valeurs mobiliéres ou d'autres droits donnant acces au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorpôration au capital de primes, 'réserves,. bénéfices ou autres sommes dont: la: capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant.la validité. de la présente.délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un:coefficient muftiplicateur égal. au rapport: entre le nombre de: titres .composant le capital apres l'apération et ce qu'était ce nombre avant l'opération :

le montant norminal maximum des valeurs mobiliéres prenant la forme de titres dé créance donnant accés, immédiaternent ou a terme. au capital social.de.la Saciété, susceptibles d'etre émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,š milliard d'euros (ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie

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ou. unité monétaire établie par référence a plusieurs .monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comiprend pas. la ou les primes de remboursement au-dessus du pair; s'il er était prévu; (l) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitieme résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de méme nature qui lui serait substituée pendant ša.:durée:de validité) et (ii) ce montant est autonome ét:distinct du montant des titres.de.créance dontt'émission serait décidee ou autorisée par le Conséil d'administration conformément aux dispositions des articlés L. 228- .36-A.. L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinea 3 du Code de commerce :

3. décidé que le prix démission des nouvelles: actions. ou valeurs mobilieres .donrant accés au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditians prévues aux articles:L. 3332-18 et suivants du Code dû travail et sera au moins égal a (x) 70:% du Prix de.Reférence (telle que cette expression est définie ci-aprés) ôu a (y) 60 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-aprés) lorsque ia durée d'indisponibilite prévûe par le :plan én application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail. est supérieure ou égale a dix ans: : pour les besoins du: présent paragraphe, le < Prix de Référence'> désigne une moyenne des cours cotés de l'action de la Société :sur le marché réglementé.d'Euronext: Paris lors: des. vingt séances de bourše précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription: pour les adhérents a.un plan d'epargne d'entreprise ou:de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, liAssemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'l le juge opportun, à réduire ou supprimer.la.décote susmentionnée, dans les limites légales et régiementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques. Comptables, fiscaux.et sociaux applicables localement :.

autorise ie: Conseil d'adrninistration a attribuer.. a titre gratuit; aux bénéficiaires ci-dessus. indiqués, én comiplément des actions au valeurs mobilieres donnant accés au.capital a souscrire en.numéraire, des actions Óu valeurs mabilieres .dannant acces au capital à émettre ou déja émises, a titre de substitution de tout.ou partie de: la décote par rapport.au Prix de Référence et/ou d'abondement; étant éntendu que i'avantage résultant de. cette.attributian ne pourra excéder les limites légales.u réglementaires applicàbles :

5. décide de: supprimer au profit des bénéficiaires: ci-dessus indiqués le droit préféreritiel de souscription dés

actionnaires aux actions et valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a térme, au capital dont l'émission fait l'objet de la:présente délégation, lesdits actionnaires renongant: par ailleurs, en cas d'attribution a titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou.valeurš mobliéres donnant accés au capital, à tout droit auxdites: actions ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, y compris a:la partie des réserves, bénétices, primes ou autres sammes dont la capitalisation:serait admise incorporés au capital, a raison de l'attributiôn gratuite desdits titres faite:sur le. fondement de. la présente.résolution.:.

6. prend acte du fait que la présenté délégation emporte, au profit.des porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, renonciation de pleir droit par les actionnaires a:leur droit préférentiel de souscriptian aux actions ou aux valeurs moblieres auxquelles les valéurs mobiliéres émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement au a terme :

autorise le Conseil d'administration, dans les conditions.de la présente: résolution, a pracéder a des cessions d'actions aux adhérents a un plan d'epargne d'entreprise ôu de.groupe (au plan assimilé) telles.que prévues par l'articie L. 3332-24.du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents & un plan. ou plusieurs pians d'épargne salariale visés a ia présente. résolution simputeront à concurrence du monitant nominal des actions ainsi cédées sur le mantant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus :;

8. décide que le Conseil d'administration aura tous pôuvairs pour mettre en xuvre fa présente délégation, àvec faculté de subdélégation dans les conditions légales, a l'effet notamnent :

d'arreter dans ies conditions légales le périmétre des societés dont tés bénéficiairés ci-dessus. indiqués pourront souscrire aux.actions óu. valeurs mobilieres donnant accés au.capital ainsi émises et bénéficier le:cas échéant. des actians ou.valeurs mobiliéres dannant accés au:capital objet de la présenté délégation attribuées gratuitement : dé déterminer les conditions, notarirent d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissións d'actions ôu de vateurs mobilieres. donnant acces au. capital :

de:décider que les souscriptions pourront etre:réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à.un plan d'épargne d'eritreprise ou de groupe:(ou plan.assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds.communs.de placement d'entreprise ou autres structures ou éntités permises par les. dispositiors légales ou réglementaires applicables ::

de fixer les.montants. des émissions qui séront réalisées en vertu de la présente. délégation et d'arréter natamment les prix diémission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clturé des sauscriptions). délais,,modalités et conditions.de souscription et d'exercice des droits, de libératiôni, de délivrance et de jouissance des titres (néme rétroactive), les régles de réduction applicables aux cas. de: sursouscriptian ainsi que. les autres conditions:et modalités.des émissions, dans.fes limites .légales ou réglementaires én vigueur.:

en:cas d'émission de titres de créancé, de fixer l'ensemble des caractéristiques:et.modalités de.ces. titres (notamment leur durée déterminée: ou rion, leur caractére subordonné au non:et leur rémunératiori) et

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modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les .modalités et caractéristiques visées: ci-dessus, dans le respect des.formalités applicables :

le cas echéant, de fixer et procéder a tous ajustements destinés. a prendre en compte. l'incidence

d'opérations: sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société.. notamment en:cas de modification du.nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, benéfices ou:primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, :de distribution de dividendes, réserves.ou primes ou de:tous autres actifs; d'amortissement du capital, ou de. toute autre opération portant sur les capitaux.prapres ou sur.le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en:cas de. changémenit de contrle). ét fixer toutes autres modalités: permettant d'assurer, le .cas échéant, la préservation:des droits des.titulaires de valeurs mobilieres ou d'autres droits donnant accés au capital. de la Société (y compris:par voie d'ajustements en numéraire) :

en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accs au capital, de fixer la naturé. les caractéristigues et le nombre :d'actions ou de valeurs.mabilieres a émettre, le nombre a.attribuer a chaque bénéficiaire, et d'arreter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilieres dans ies limites. légales et réglementaires en vigueur .et notamment choisir soit de substitûer totalement ou partiellement:l'attribution de ces actions ou valeurs miobilieres aux décotes par

rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'mputer la contre-valeur de ces actions.ou valeurs miobilieres sur le montant total de l'abondement, soit de.combiner ces deux passibilités :

en cas d'émission d'actions.nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, ies sommes. nécessaires a la libération desdites actions :

le cas échéant, de prévoir la facuité de suspendre éverituellement l'exercice des droits attachés aux. titres émis en conformité avec les dispositions légales et: réglementaires :

le cas échéant, d'imputer lés frais des aûgmentations de capitai sur le montant. des primes qui y sont afferentes et prelever sur ce montant les somrmes nécessaires pour doter la réserve legale ;

de'constater la. réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites-;

de. conclure tous accords, d'accomplir directemerit ou indirectemenit par mandataire toutes opérations et formalités: en ce compris procéder aux formalités consécutives aux.augmentations de.capital et aux modificatioriš corrélatives des statuts :

d'une maniére générale, de passer toute convention notamment paur parvenir a a bonne. fin des émissions. envisagées, de prendre: toutes: mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu. de la présente résolution ainsi gu'a l'exercice des droits qui y sont attachés ou con'sécutives aux augmentations de capital réalisées: : .décide que la présente délégation conféréé au Conseil d'administration peut @tre utlisée a tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne:pourra,: saut autorisation préalabie par l'Assemblée générale, faire usage de fa présente délégation de cómpétence à cômpter du:dépt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et cé jusqu'a la. fin de la période d'offre :

10. fixe & vingt-six mois,. a cornpter de. la date. de Ja présente Assemblée générale, la durée.de validité de la présente délégatian de compétence et prend acte qu'elle prive d'effét, a compter de cette méme date, pour la part non utilisée a la date:de l'Assemblée générale, la délégation donnée. par l'Assemblée générale du 26 mai 202i aux.termes de sa vingt-auatrieme résolution,

Cette résolution est.adoptée pàr 1.87 123.991 voix.pour: 2.056 639 voix contre et 12 235 677 voix.s'abstenarnit.

Pour extrait certifié confarme

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VALEO Société Européenne au capital de 243 501 944 euros :Siege sociai : 100, rue.de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967: RCS PARIS

EXTRAIT DU

Le 24 mai 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni a 16h45 au Pavillon Vendme, 7 Place Vendome, Paris 1er.

Sont présents. :

Monsieur Gilles Michel Président du Conseil d'Administration,

Monsieur Christophe Périllat Directeur Général et.Administrateur. Madame Julie.Avrane Représentante du Fonds.Stratégique de Participations, Administrateur, Monsieur Bruno Bezard Administrateur, Monsieur Aiexandre.Dayon Administrateur, Madame Stéphanie Frachet Administrateur, Madame Mari-Naélle Jégo-Laveissiere Administrateur, Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Alexandre:Ossola Représentant de Bpifrance Participations, Administrateur,

Monsieur Eric Poton Administrateur représentant les salariés, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Ulrike. Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur représentant les saiariés, Madame Véronique Weill Administrateur.

Sont en outre présents :

Morisieur Robert Charvier Directeur Financier Groupe, Monsieur Eric: Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe.

Sont présents a distance :

Pour la partie relative au nouveau marché dans l'ADAS :

Monsieur Marc Vrecko Directeur du Ple Systémes de Confort et dAide ala Conduite, Monsieur Jeffrey Shay Directeur National en charge. de la zone Amérigue du Nord et Directeur de CDA en Amérique d Nord.

Monsieur Gilles Michel préside la séance én sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

ll est noté gue l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023.ayant adopté la vingt-cinguieme résolution relative a la délegation de compétence a donrier au Coriseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne salariale, sur le fondementde cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration réitére les termes de la délibération du 23 février 2023:et les. délégations de pouvoirs au Directeur Général relatives a la mise.en céuvre de l'offre Shares4U 2023, étant précisé que les actions offertes dans.le.cadre des plans d'épargne salariale seront des actions a émettre.

Pour extrait certifié conforme

VALEO Société Européenne au capital de 243 501 944.euros Siege social : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 RCS PARIS

Le 23.février 2023,. le Conseil d'Administration s'est.réuni à 14 heures, au siége sócial, 100 rue de Courcelles, Paris 17eme

Sont presents :

Monsieur Gilles Michel Président du Conseil d'Administration, Monsieur Christophe Périllat Directeur Général et Administrateur, Madame Julie Avrane Représentante du Fonds Stratégique de Participatians, Administrateur. Monsieur Alexandre Dayon Adininistrateur, Madame Stéphanie Frachet Adninistrateur. Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Alexandre Ossola Représentant.de Bpifrance.Participations, Administrateur. Monsieûr Eric Poton Administrateur représentant les salariés. Madame Ulrike Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur.représentant les.salariés.

Sont présents a distance :

Monsieur Bruno Bézard Administrateur, Madame Mari-Noélle Jégo-Laveissiere Administrateur, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Véronique Weill Administrateur.

Sont en outre présents. :

Monsieur Robert Charvier Directeur Financier Groupe. Monsieur Eric Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe

Pour les points relatifs à l'examen des comptes.

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Commissaire aux Comptes Représenté par MM. Philippe Berteaux et Guillaume.Rouger

Cabinet MAZARS Commissaire aux Comptes Représenté par MM. Jean-Marc Deslandes et.Gonzague Senlis

Monsieur Gilles Michel préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration:

Monsieur Eric: Antoine Fredette remplit .les fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Président constate que, plus de la moitié des administratéurs étant présents ou représentés, le Conseil d'Administratior peut valablement délibérer.

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COMPTE RENDU DES REUNIONS DES COMITES DES REMUNERATIONS. ET DE GOUVERNANCE. NOMINATIONS ET RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE

Veronique Weill présente les principaux points discutés lors des: réunions du Gomité des rémunérations (CR) et du Cornité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (CGNRSE) du 20 février 2023 dont les projets:de comptes rendus sont annexés au préserit proces-verbal.

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Plan Shares4U

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11 est ensuite indiqué que.le:CR.a fait un point sur fes résultats du: plan Shares4U 2022 et a examiné les caractéristigues.envisagées d'un nouveau plan shares4u 2023 ainsi que le calendrier des prochaines étapes de mise en ceuvre de: ce plan.

Le CR.recommande au Conseil d'Aûministration d'adopter un plan Shares4u 2023 dont les caractéristiques seraient similaires à celles du plan Shares4U 2022 a savoir :

un calendrier presqué identique a celui de 2022, avec :

a titre indicatif une période.de reférence pour déterminer.le prix de souscription entre le 18 ao0t 2023 et le 14 septembre 2023 :

à titre indicatif une période de.souscriptian entre le 18.septembre 2023 et le.6 .octobre 2023. avec une augrnentation de capital (ou uné cession) prévue le 15 novembre 2023 ;

uné grille d'abondément identique, a savoir 300 % sur la 1ére tranche jusqu'a 200 euros, 100 % entre 201 euros et.600 euros et 25 % de 601 euros a 1200.euros :

le: monitant mnaximum de l'abondemént par souscripteur resterait fixé & 1 150. euros, étant précisé que. pour l'abondement:qui pourrait &tre versé sous forme d'actions gratuites a l'international, la durée de la période d'acquisition sera réduite a. 3 ans (contre 5 ans auparavant), sauf contrainte iégale et .réglementaire applicable :

un nombre maximum de souscription limité comme les 3 années: précédentes a 1 200 000 actions ::

une décote de 20: % serait appliquée sur le prix de référence de l'action.

ll. est également indiqué que 22 pays participeraient au plan Shares4U 2023, dont le Japon dans la mesure.ou la réglementation locale le permet .cette .année et un nouveau pays, .la Tunisie, sous réserve de l'obtention des autorisations. locales.

Le Conseil d'Administration approuve la recommandation du CR sur les caractéristiques du plan Shares4U 2023 et décide le principe de ia mise en place d'une nouvelle affre Shares4U 2023, sur la base de (i) la 17eme résolution de: l'Assemblée générale du 24 mai 2022 en cas d'offre d'actions existantes (ou toute résolution qui se substituerait a celle-ci), ou (ii) toute

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résolution qui se substituerait a la 24me résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 en cas d'offre d'actions nouvelles, dans les termes susmentionnés.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration donne són accord de principe pour l'attribution gratuite d'actions. sur la base de (i) la 17eme: résolution de 1'Assemblée générale. du 24 mai 2022 en cas d'attribution d'actions existantes (ou toute résolution qui se substituerait a celle-ci), ou (ii) toute: résolutian qui se substituerait a la 25eme résolution de l'Assemblée générale du. 26.mai 2021 aux souscripteurs à l'offre Shares4U 2023.en dehors de la Frarice, en lieu et place de l'abondement, dans: les termes et conditions susmenitionnés.

Le Conseil dAdministration donne tous pouvoirs au Directeur Genéral afin d'arreter définitivement toutes les coniditions.et caractéristiques de l'offre Shares4U 2023; en particulier de fixer le prix de souscription et d'arreter les dates:de la période de souscription, de décide de. procéder a toute cession d'actions ou augmentation de capital y afférente, de fixer les regles et .conditions d'abondement (en France :et, sous forme d'actions gratuites conditionnelles, a Iinternational), d'arréter la régle de réduction dans l'hypothese ou les demandes de souscription excéderaient le nombre d'actions offertes et de constater l'augmentation de capital et modifier les statuts en. conséquence; ainsi que, le cas :échéant, de préparer et signer le rapport complémentaire prévu a.1'article R.. 225-116 du Code de coinmerce et de surseoir, totalement ou partieliernent, a la mise en cuvre de l'opération.

Le Conseil d'Administration donne également tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation; de préparer, déposer ou signer. tout: document ou rapport,. effectuer toutes démarches ou demandes reguises qu'il jugera nécessaires óu utiles a la mise en cuvre. de l'offre Shares4U 2023 auprés de toute autorité compétente:

Pour extrait certifié conforme

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VALEO Société Européenne au capital de 243 501 944 euros Siége social : 100 rue de Courcelles, 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris

CONSTATATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

OFFRE SHARES4U 2023

Paris, le 15 novembre 2023

Conformément aux délégations de compétence octroyées par l'Assemblée Générale du 24 mai 2023 dans ses vingt-cinquiéme et vingt-sixiéme résolutions et aux décisions du Conseil d'administration du 23 février 2023 et du 24 mai 2023, le Directeur Général a mis en cuvre une opération d'actionnariat.salarié.

Constatation de l'augmentation de capital

Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo, en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés, constate :

que 935 431 actions nouvelles de 1 euro de nominal ont été souscrites, au prix de 14,24 euros chacune, par le FCPE < SHARES4U RELAIS 2023 > pour le compte des bénéficiaires éligibles à l'opération d'actionnariat salarié. Le montant correspondant a l'abondement net dans le cadre du PEG s'éléve a 4 439.292,37 euros ;

que 196 129 actions nouvelles de 1 éuro de nominal ont été souscrites, au prix de 14,24 euros chacune, directement par les bénéficiaires éligibles a l'opération d'actionnariat salarié dans les pays ou la réglementation locale ne permettait pas de recourir à un FCPE :

que les actions souscrites ont été: entiérement libérées par apport en numéraire.

En conséquence, je constate :

que l'augmentation de capital s'éléve ainsi & un montant nominal total de 1 131 560 euros correspondant à l'émission de 1 131 560 actions nouvelles de 1 eura de valeur nominale chacune :

qu'une prime d'émission de 14 981 854,40 euros doit: étre constatée compte tenu du montant total des souscriptions réalisées :

que le capital de la Société est porté de 243 501 944 euros à 244 633 504 euros.

Il est rappelé que les actions nouvelles, portant jouissance courante, sont assimilées aux actions ordinaires de Valeo.

Je décide enfin :

que la cotation de ces actions nouvelles sera demandée auprés des autorités compétentes ;

que tout ou partie des charges, frais et droits liés à ou résultant de l'augmentation de capital sera imputé sur la prime d'émission ;

de prélever sur cette prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital :

de modifier ainsi les statuts :

< Article 6 -CAPITAL

Le capital social est fixé a 244 633 504 euros.

Il est divisé en 244 633 504 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. >

de donner tous pouvoirs à Anita Leibenguth, Delphine Ricard, Nicolas Khalife et Pascale Orjubin agissant séparément et avec faculté de subdélégation a l'effet d'effectuer toutes formalités demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital et a cet effet, notamment :

donner toutes instructions visant à faire créer, inscrire en compte et livrer les actions 0 nouvelles résultant de la présente augmentation de capital, à effectuer les. virements correspondants, à faire admettre à la cotation les actions nouvelles sur Euronext Paris ;: et plus généralement,

accomplir ou faire accomplir toute formalité, faire toute déclaration et signer tout document et toute attestation s'y référant notamment auprés des établissements bancaires.

Constatation de Iattribution gratuite d'actions

Lors de ses séances des 23 février 2023 et 24 mai 2023, le Conseil d'administration a :

arrété le principe et fixé les caractéristiques des attributions d'actions gratuites sans condition de performance aux souscripteurs à l'offre Shares4U 2023 en dehors de la France, en lieu et place de l'abondement,

délégué au Directeur Général les pouvoirs pour constater la liste des bénéficiaires sur la base des résultats de souscription à l'offre Shares4U 2023 et rendre définitive l'attribution à la date de livraison des actions souscrites dans l'offre Shares4U 2023.

Sous réserve des conditions prévues par les réglements du plan, les actions gratuites seront livrées aux salariés à l'issue de la période d'acquisition s'achevant le 30 novembre 2026 sans période de conservation, à l'exception de l'Espagne et de l'ltalie ou les actions seront livrées à l'issue de la période d'acguisition s'achevant le 30 novembre 2026 et seront soumises à une période de conservation de 3 ans.

Considérant ce qui précéde, je soussigné, Christophe Périllat, agissant en qualité de Directeur Général de Valeo, en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés :

arréte les termes et conditions des réglements du plan d'actions gratuites dont les copies sont jointes en annexe au présent procés-verbal (les < Réglements >) et adopte les < Réglements > ;

constate l'attribution d'actions gratuites au profit des souscripteurs à l'opération d'actionnariat salarié hors de France, le nombre d'actions attribuées à chaque souscripteur étant arrété en fonction du nombre d'actions qu'il a souscrit et des ratios fixés dans le Réglement applicable à son attribution ;

délégue tous pouvoirs au Directeur des Ressources Humaines de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de déterminer, au vu de ce qui précéde, la liste nominative des personnes bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacune d'elle :

confére tous pouvoirs à Eric Antoine Fredette, Directeur Juridique, agissant séparément et avec faculté de subdélégation à l'effet d'effectuer toutes formalités, demandes et notifications relatives à la réalisation définitive de la présente attribution et à cet effet, notamment d'assurer la mise en forme définitive des Réglements, de prendre toute décision, de signer tout document, et plus généralement de faire tout le nécessaire, afin de mettre en euvre les décisions qui précédent.

Christophe Périllat Directeur Général

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V A L E O

Société Européenne au.capital de 244 633 504 euros

Siege social. : 100 rue: de Courcelles - 75017 Paris

552.030 .967 R.C.S. PARIS

- statuts -