Acte du 18 juillet 2023

La Société peut émettre des actions et. autres: valeurs mobilieres, soit contre versement en .especes, sit en rémunération d'apports, soit par incorporation de réserves ou de toute.autre maniére.prévue par la Loi.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le Conseil. d'Administration peut,. s'il le juge utile, créer des titres au porteur représentant plusieurs actions libérées

1. Les actions.sont librement négociables sauf dispositions.contraires prévues par la.Loi.

En cas d'augmentation.de.capital, les actions nouvelles.sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

.2. En vue de l'identification des titres. au porteur, la Société pourra demander dans les conditians prévues par la Loi et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, a tout organisme. ou intermédiaire, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société.conférant: immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d'eux.

S'il s'agit de.titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, l'intermédiaire inscrit dans les.conditions. prévues. par le Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres: détenus:par chacun d'entre eux, sur simple demande de la Société: ou de son mandataire, laguelle peut étre: présentée. a tout moment. L'inabservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de. leur obligation de communication des renseignements:visés ci-dessus peut; dans les conditions prévues par la Loi, entrainer la: suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions:

3. Outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de:commerce toute personne physique ou morale. qui vient a posséder directement.ou indirectement, seule:ou de concert, un.nombre d'actionis représentant plus de 2 % du capital ou des droits de.vote de la Société,. a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec

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demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette :obligation d'information porte égalerrient sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2. % &u capital ou des droits de vote. Cetfe meme obligation d'information :s'applique: en cas de franchissement a la baisse du seuil de 2 % ou d'un nultiple de celui-ci.

Les seuils meritionnés au premiér alinéa du présent article. g.3 :se calculent conforménent aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du @ode de commerce et.aux.dispositions du réglement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septieme alinéa .de l'article L.228-1 du: Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au: titre desquelles il est inscrit.en compte.

En cas de non-respect des dispositions qui précédent, les sanctions prévues a l'article L.233-14 du Code de commerce seront appliguées sous réserve qu'une demande a cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moiris du capital social ou.des droits de vote, soit :consignée. dans le. procés-verbal de l'Assemblée Générale.

Le prix de souscription des actions émises à titre d'augmentation de capital et & libérer en numéraire est exigible dans.les Conditions arrétées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds sont portés a la :connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social ou par letire recommandée individuelle:

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sanš qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret de retard calculé au taux légal en matiere commerciale majoré de deux points; jour par jour à partir de la date:d'exigibilité, sans préjudice:de.l'action personnelle que la Société peut exercer contre: l'actionnaire :défaillant et des mesures: d'exécution forcéé prévues par la Loi.

Chague action donine droit dans la propriété de l'actif social, le partagé des bénétices et le boni. de. liquidation, a une.quotité proportiorinelle au nombre des actions existantes.

Le.bénéfice des exonérations.fiscales ou les différents.impts gui. pourraient exister à raison d'incorporation de réserves déja faites ou a faire; ou d'opérations considérées comme telles, et devenir exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes. les .actions composant ie capital. social. Cette répartition sera faite de. maniere que la somme nette attribuée à chacune de ces. actions soit la méme pour toutes et.que. toutes jouissent des mémes droits: et supportent les mémes. charges.

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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs: actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les. actionnaires ayant a faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

TITRE.W

OBLIGATIONS

La Société: peut. émettre des obligations. sur .décision ou autorisation du Conseil :d'Administration conformément aux dispositions prévues par la Loi.

Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur au choix.de l'obligataire;

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs dont le nombre ne:peut étre inférieur a trois ni supérieur a dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions de la Loi.. Le ou les administrateurs représentant les salariés, ainsi que. l'administrateur représentant les salariés actionnaires, ne sont pas pris en. compte pour Ia détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs.

Une personne morale peut étre désignée administrateur mais elle doit, dans les.conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique:qui.sera son représentant. permanént au Gonseil d'Administration.

DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D'AGE Article 14 CONDITIONS - REMUNERATION

1. Les mémbres du. Conseil d'Administration sont nomnés par l'Assemblée. Générale Ordinaire pour une: durée de quatre ans : ils sont rééligibles.. Le Conseil d'Administratian se renouvelle chaque année lorsque possibie (i) a concurrence du quart de ses..membres ou (ii) lorsgue le rapport du nombre total de:ses.:membres. au chiffre 4 n'est pas un nombre éntier, du nombre entier immédiatement. supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans les cas (i) et (1i) susvisés et dans toute la mesure du possible, l'écart entre. le nombre de siéges .à renouveler une année et la moyenne du nombre de sieges a renouveler sur la période des quatre années précédant ladite année (incluant.l'année concernéé par les renouvellements). ne devra pas étre supérieur ou inférieur a 1. Afin de permettre. un renouvellement équilibré des membres. du Conseil d'Administration; l'Assemblée Générale Ordinaire peut, sur propsition du Conseil d'Admiristratian, désigner un ou plusieurs membres du Conseil pour une.durée de un, deux, trois ou quatre an(s).

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Un. administrateur nommé en remplacement. d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonctiori gue pendanit le temps restant a courir du.mandat de son prédécesseur.

2. Lorsque.le nombre d'administrateurs.nommés en application du 1. ci-dessus.et caiculé conformément a la Loi est inférieur ou égal a 8, le Conseil d'Adrinistration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de. la Société. Lorsque le: nombre.d'administrateurs nommés en application du 1. ci- dessus et calculé conformément.a la Loi est supérieur a 8 et sous réserve que :ce Critére soit. toujours:rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un. délai de six mois a. compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant. les salariés est désigné par le Comité européen de. représentation des salariés institué en. application de l'article L.2352-16 du code du travail.ou, a défaut, de l'article L.2353-1 dudit code. Dans l'hypothése oû le nombre d'administrateurs deviendrait inférieur ou égal a 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité.européen de représentation des salariés sera mairitenu jusqu'a son échéance.

Les dispositions de l'article 14.1 des: statuts relatives à la :durée :et au caractere renouvelable du mandat sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (a l'exception des regles relatives au.:renouvellement par quart du Conseil d'Administration).

Le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et par le présent.article 14 ; si les conditions d'application prévues par la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs. représentant .les salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d'Administration, à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d'application de la Loi.

3. Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale .en application de l'article L. 225-102 du Code. de commerce établit gue les actions detenues par le personnel de la Société ainsi que-des sociétés et groupernents qui lui sont liés:au sens.de l'article L. 225-180 dudit Code représentent plus de 3 % du capital social de la :Société. un:administrateur représentant.les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire selan les .modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que.par les présents statuts:

Les dispositions de l'articlie 14.1 des statuts relatives a la durée. et. au caractere renouvelable du mandat sont applicables a l'administrateur représentant les salariés actionnaires (a l'exception des régles relatives. au renouvellement.par quart du Conseil d'Administration). Le mandat prend effet dés la nomination par l'Assemblée Générale Ordinaire, lé cas.échéant en lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires dont le mandat est réputé venir a expiration.

Le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes..de.l'exercice.écoulé et se tenant dans l'année au cours: de làquellé.expire le mandat. De plus, son. mandat. prendra fin de plein droit. par anticipation et T'administrateur représentant les. salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office.en cas de perte de.la qualité de salarié de la $ociété (ou d'une société ou d'un groupement:qui lui sont liés au sens.de l'article L. 225-180 du Code de commerce) ou de:sa qualité d'actionnaire de la Société ou:de porteur de parts d'un Fonds Commun

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de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par les articles L. 214-165 du Codé monétaire et financier investi en actions de la Société.

Un membre.représentant les salariés actionnaires et..le cas échéant., son remplacant, est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toute candidature pourra, le cas échéant,. comporter le nom d'un remplacant éventuel qui exercera les fonctions d'adninistrateur pour la durée du mandat restant a courir en cas de fin anticipée: du mandat du titulaire.

Les modalités de désignation du candidat (et, le: cas échéant, son remplacant) nion définies par les dispositions. législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arretées par le. Conseil d'Administration sur proposition de la Direction Gériérale, notamment en ce qui. concerne le calenidrier .de désignation du .candidat et.les régles. relatives à.la présentation des candidatures (dont les éventuels parratriages).

Un candidat à ia nomination au poste, d'administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que.le cas échéant son remplacant, ést désigne dans les conditions suivantes :

sont éligibles. les salariés visés. a.l'article L. 225-102 du Code de àommerce et dont les actions sont détenues conformément a, cet article, sous réserve de remplir les conditions, notamment de parrainages éventuellement arrétées par le Conseil d'Administration :

sont électeurs les salariés et anciens salariés visés a l'article L. 225-102 du Code de commerce ;

le candidat, et le cas échéant son remplacant, désigné sera celui ayant: obtenu le plus grand riombre de.voix représentant les:actions détenues par les salariés et anciens salariés électeurs précités (sur la base d.une voix par action détenue directement ou indirectement par l'intermédiaire du ou des FCPE investi(s) én actions de la Societé) :

le candidat, et le cas échéant son remplacant, valablement désigné est présenté. dans l'avis de convocation de: lAssemblée Générale Ordinaire appelée a nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.:

si un seul :candidat, accompagné le cas échéant de son remplagant, se présente :a la. désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, celui-ci sera présenté dans l'avis de convocation précité sans gu'il y ait: lieu de procéder a son élection par les salariés et anciens salariés visés a 'l'article L. 225-102 du.Code de commerce. ;

.si. aucun candidat ne se présente a la désignation de l'administrateur représentant les salariés: actionnaires, le Conseil de Surveillance du FCPE investi en actions. de la Société réuni spécialement a cet effet, désigne un cardidat parmi ses.membres, et son remplacant le cas échéant. Ce remplacant peut ne pas.étre lui-méme membre du Conseil de Surveillance du.FCPE, mais devra @tre porteur de parts. S'il existe plusieurs FCPE investis en.actioris. de la Société, les. Conseils de Surveillance de.ces FCPE se réuniront pour désigner conjointement le. candidat, et son remplacant.le cas échéarit. Ce candidat, et son remplacant ie cas échéant, sera présenté dans l'avis de convocation précité sans.qu'l y ait lieu de procéder à sôn élection par. les salariés et anciens .salariés visés. a l'article.L. 225-102.du Code de commerce:

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Est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire, le candidat (avec, le cas échéant. son remplagant) ayant.obtenu, lors de cette.Assemblée Générale Ordinaire, la majorité des voix dont disposénit les actionnaires présenits ou représentés.

En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison. que:.ce.soit, la désignation d'un candidat a son remplacement s'effectuera dans les. coniditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée Générale Qrdinaire ou, si.celle-ci se.tient irioins de 4 mois aprés que le. poste soit vacant, avant l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Jusqu'a. la date de nomination.ou de remplacement de ll'administrateur représentant .les salariés. actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions relatives. à l'administrateur représeniant les salariés actionnaires cesseront de s'appliquer lorsqu'a la clture d'un exercice, le pourcentage. de capital social de la Société détenu par le personnel. de la Société et des sociétés et groupements qui.lui sont liés. au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins. de 3 % du capital social, auquel cas lé mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pourra prendre fin par anticipation, sur décision du: Conseil d'Administration, a l'issue de la réunion suivant l'Assemblée Générale Ordinaire ou serait présenté le rapport.du Conseil.d'Administration constatant la sortie.de la Société du champ d.application de.la Loi.

:4. En cas: de. vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées.Générales, procéder a des nominations a titre provisoire conformément aux dispositions prévues par la Loi..Par exceptian a ce qui précede, en cas de vacance pour :quelque cause que ce soit d'un siege d'administrateur représentant les salariés, le siegé vacant est. pourvu dans les conditions prévues par la Loi.

5. Aucune: personne physique ayant passé l'age de soixante-dix ans ne: peut etre nomméé membre. du Conseil d'Administration si sa nomination a pour etfet de porter a plûs du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet age. Les dispositions relatives a la limite d'age sont applicables aux représentants permanents des personnes morales. administrateurs.

6. Chague administrateur doit. étre propriétaire de mille cinq cents actions au inoins pendant ia.duréé:de son mandat. Ces actions.sont inscrites.en compte nominiatif. Les dispositions du présent article 14.6. ne: s'appliquent pas. aux administrateurs représentant les salariés, ni: à l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l'administrateur représentant. les salariés actionnaires devra détenir, $oit individuellement, soit à travers un FCPE investi en actions de la Société, au moins.une action ou un nombre de parts dudit FCPE équivalent au moins a une action de la Société conformément a l'article. L. 225-102 du Code de commerce.

7. L'accéptation et l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagernent, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement.aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne les.cumuls de mandats.

8. L'Assemblée Générale peut. allouer aux membres du Conseil d'Adininistration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.dont le montant est porté aux

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charges d'exploitation. Le. Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut @tre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour. les missions ou mandats confiés à de$ mémbres de ce Conseil, notamment en cas de participation a l'un des.comités visés & l'article 17 des présents statuts.

1. Lé Conseil d'Administration élit un Président :parmi ses .membres personnes physigues. ll détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

.Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctioninement des: organes de la Société et,s'assure, en .particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, Ie Conseii d'Administration peut déléguer le vice-Président ou un administrateur dans lés fonctions de Président. En cas. d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Les fônctions du Président prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les cornptes de l'exercice au cours. duquel il atteint l'age de soixante-dix ans.

2. Le Conseil d'Adininistration peut décider de nommer un vice-Président: Il fixe la durée de ses fonctioris qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins: une fois tous les trois mois, sur convocation de son Président faite par tous moyens, y comipris verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.faite par le Président

Lorsqu'il. ne s'est pas.réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentarit au moins le. tiers des membres du Conseil peuvent a tout moment demander au Président. de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, a tout moment, demander au. Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé: Le Président est Iié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa.

En.cas d'empéchement du Président, le.Conseil d'Administration pourra étre convogué soit par le tiers au moins.de ses membres soit, s'il est.administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

: Le.Conseil d'Administration délibere aux conditions de quorum et de majorite prévues

par la Loi.

En cas de partage des voix, celle du Président de. séance est prépondérante.

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3. Le Conseil. d'Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

4. Les décisions. relevant des attributions propres du Conseil d'Adninistration prévues a l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article: L. 225-35, au second alinéa de l'article L, 225-36 et: au. I de l'article L. 225-103. du Code ae commerce ainsi.que:les décisions de transfert du siege social dans le :méme département péuvent etre prises par consultation écrite des administrateurs.

1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'aetionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisif de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2. De maniere générale, le Conseil d'Administration prend toute.décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la Lai, des délégations. de l'Assemiblée Générale ou des présents statuts, releve de sa compétence. L'autorisation préalable du Conseil d'Administration.est notamment requise pour les opérations suivarites. :

les cautions, avals et garanties données par ia Société, dars les. conditions déterminées au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce ;

les conventions réglementées dans les conditions précisées a l'Article 19 ci-apres. ; et

l'émission d'obligations par la Société, conformément a l'Article 12. ci-avant.

3. Le Conseil d'Administration procéde àux contrôles. et vérifications :qu'il juge opportuns.

4. Le Présidént ou le Directeur Général de la Société est tenu de commiuniquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

5. .Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs cornités chargés d'étudier les questions.que lui-meme ou le Président soumet.pour avis a leur examen

1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil dAdministration, soit par une autre personne physique, 'administrateur ou.non, et gui porte le titre de Directeur Général.

Le choix eritre les deux modalités d'exercice de la direction générale ést effectué par le Conseil d'Administration a tout moment. Ce choix est valable jusqu'a décision contraire du Conseil d'administration. Les actionnaires et ies tiers en sont informés .conformément:aux dispositions prévues par la Loi.

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2: Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.

3. Le: Directeûr Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite.de l'objet social et sous réserve des pouvoirs. expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnairés ainsi qu'au Conseil.d'Administration. Le Directeur Général représente la Société vis-a-vis des tiers et en justice.

4. Le Conseil.d'Administration détermine la rémunération et .la durée des fonctions. du Directeur Général, laquelle ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

5. Sur propositian du Directeur Général, le Conseil d'Adninistration peut nommer, dans Jes limites fixées par la Loi, une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs confiés au Directeur Général Délégué et la durée de ses fonctions, laguelle ne peut excéder., le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

6. Le Directeur Général et.les Directeurs Généraux Délégués ont la faculté de substituer partiellement. dans leurs pouvoirs autant de. mandataires qu'ils aviseront, dans les limites fixées par la Loi.

7. Les fonctions du Directeur Général.et des:Dirécteurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard a l'issue de. l'Assemblée Générale statuant sur les comptes: de l'exercice au caurs duquel ils atteignent l'age de soixante-huit ans.

Toute convention intervenant directement ou par personine interposée entre la Société et:un membre du Coriseil d'Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à: 10 % ou, sil s'agit d'une société. actionnaire, la société la .contrlant au sens de l'article L.233-3 au Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable: du Conseil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes.visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une éntreprise, si l'un des administrateurs ou le Directeur Général ou l'ur des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est propriétaire,: associé indéfiniment responsable,: gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette .entréprise..

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la: Société, notamment en précisant. les conditions:.financieres qui y sont attachées.

Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont applicables. ni aux conventions: portant sur des opérations courantes.et conclues à des conditions normales ni:aux conventions conclues entre deux sociétés. dont l'une détient; directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas. échéant, déduction.faite du nombre minimum..d'actions requis pour satisfaire

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aux exigences de l'article 1832 du Code.civil ou des articles. L. 225-1 et L. 226-1 :du Code :de commerce

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

Le.contrle de la Société est exercé.par un ôu piusieurs commissaires aux comptes dans les 'conditions fixées par la. Loi.

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses délibérations. prises conforménent a la Loi et aux présents statuts bligent tous les actionnaires.

Chaaue année, il doit étre réuni, dans les six mois de la citure de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire ; des Assemblées Générales soit ordinaires réuries extraordinairement, soit.extraordinaires, peuvent en outre etre réunies.a toute époque de laninee.

Les Assemblées Générales: sont convoguées dans les conditions fixées.par la Lai. Elles sont réunies au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire: a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions. prévues par la Loi:

Chaque membre. de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde: ou représente d'actions. Toutéfois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est.attribué à toutes les actions nominatives, entiérement libérées, inscrites au nom du méme titulaire depuis quatre ans au moins : en outre, en cas d'augmentation de capital par incorparation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré des leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire à raison d'actians anciennes pour lesquelles: il bénéficie de ce droit. Le droit de vote. double: cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur óu d'un transfert. , néanmoins, le délai de quatre ans indigué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens.entre époux ou de donation entre vifs au.profit d'un conjoint.ou d'un parent.au degré successible.

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Les actionnaires peuvént, dans les conditions fixées par la Loi, adresser léur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute.Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires gui. participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur.identification, dans les canditions prévues par la Loi lors de cette utilisation.

Les Assemblées sont présidées. par le Président du Conseil d'Administration ou, én son absence, par le vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par ie Conseil d'Administration; à défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président : les fonctions de scrutateurs sont remplies. par les.deux membres de lAssemblée: présents et acceptant cette fonction qui disposent du plus grand nombre: de voix ; le bureau désigne le $ecrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu ure.feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.

L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation : toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les. conditions prévues par la Lói, requérir.l'inscription a l'ordre du jour de projets.de.résolutions.

Les délibérations de. l'Assemblée Générale. sont constatées par des. procés-verbaux établis dans les conditions fixées par la Loi : les. copies ou extraits de ces proces-verbaux. sont. certifiés suivant les prescriptions de la Loi.

Les Assémblées.délibérent dans les conditions.fixées par la Loi:

Sur décision du. Conseil d'Administration publiée.dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de :recourir a de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorurn et de la majorité,..les actionnaires qui participent a t'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les :conditions prévues. par la Loi.

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L'annéé sociale commence le: 1er janvier et finit.le 31 décembre de.chaque année:

Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'Assemblée Générale qui décide de. l'affectation.des résultats dans. les conditions prévues par la. Loi.

Le bénéfice. distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des. pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale:et augmenté du report bénéficiaire. En :outre, l'Assemblée Générale peut décider, dans les.conditions prévues par la Loi, la mise en distribution de sommes préleyées sur les réserves disponibles et/ou. ie compte: de report:à nouveau. ; en ce cas, la décisin indigue expressément les postes de réserves sur lesguels Ies prélévements sont effectués.

Les madalités.de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a qualité pour décider, dans les cas prévus par la Loi, de. répartir un.acompte à valoir sur le dividende de l'exercice.clos .ou en cours, avant que les comptes de l'exercice. n'aient été approuvés, et pour en fixer le montarit et la date de répartition.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l'acompte sur dividende, uné option entre le paiement du dividende au de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, daris les cas et suivant les modalités fixés par. la Loi.

Le capital social peut étre augmenté par décision de l'Assemblée Générale dés actionnaires : celle-ci peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et.de procéder a la modification corrélative des. statuts:

A l'expiration du terme: fixé par les statuts ou en cas de dissolûtion anticipée, l'Assemblée Générale. régle le mode de: liquidation et :nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pôuvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de ia Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires. et la Société,. soit entre: les actiannaires eux-mémes, concernarit l'interprétation ou. l'exécution des présents statuts ou généralément au.sujet des afaires sociales, sont soumises a la: juridiction des tribunaux coripétents .du lieu .du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de. domicile daris le ressort du Tribunal compétent du lieu du: siége social, et toutes assignations:ou significations sont réguliérement.notifiées a ce domicile : a défaut d'élection de domicile; les assignations et significations:sont valablemént faites au Parguet du Procureur de la République prés. le Tribunal de Grande Instance du lieu. du. siége social.

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