VALEO
Acte du 13 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 03096 Numero SIREN : 552 030 967
Nom ou dénomination : VALEO
Ce depot a ete enregistre le 13/03/2023 sous le numero de depot 28452
VALEO Société Européenne au capital de 243 501 944 euros Siége social : 100, rue de Courcelles, 750.17 Paris 552 030 967 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 03096 Numero SIREN : 552 030 967
Nom ou dénomination : VALEO
Ce depot a ete enregistre le 13/03/2023 sous le numero de depot 28452
VALEO Société Européenne au capital de 243 501 944 euros Siége social : 100, rue de Courcelles, 750.17 Paris 552 030 967 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D:ADMINISTRATION DU 8 DECEMBRE 2022
Le 8 décembre 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni à 18 heures 15, au siége social, 100 rue de Courcelles, Paris 17éme.
Sont présents :
Monsieur Jacgues Aschenbroich Président du Conseil d'Administration et Administrateur, Monsieur Christophe Périllat-Piratoine Directeur Général et Administrateur, Madame Julie Avrane Représentante du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur, Monsieur Bruno Bézard Administrateur, Monsieur Alexandre Dayon Administrateur, Madame Stéphanie Frachet Représentante de Bpifrance Participations, Administrateur, Monsieur Gilles Michel Administrateur, Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Eric Poton Administrateur représentant les salariés, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Ulrike Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés, Madame Véronique Weill Administrateur.
Est présente à distance :
Madame Mari-Noélle Jégo-Laveissiére Administrateur.
Sônt en outre présents :
Monsieur Eric Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe, Monsieur Alexandre Ossola Responsable des Fonds Mid Cap et des (A l'issue de la décision sur le nouveau Fonds Avenir Automobile (FAA), Bpifrance. représentant permanent de Bpifrance Participations)
Monsieur Jacques Aschenbroich préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric Antoine Fredette remplit les fonctions. de Secrétaire du Conseil d'Administration.
Le Président constate que, plus de la moitié des administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
NOMINATION_.DE..GILLES MICHEL. EN QUALITE .DE PRESIDENT DU...CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VALEO
(...)
Il est. également rappelé, comme annoncé par communiqué le.30 mars 2022, que Jacques Aschenbroich quittera la Présidence et le Conseil d'Administration de Valeo au plus tard le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans .le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration d'Orange.
Compte tenu de ce gui précéde, ies membres du Conseil d'Administration prennent acte de la démission, par Jacques Aschenbroich, de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur de Valeo avec effet à compter du 31 décembre 2022 et décident à l'unanimité: (Gilles Michel s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote), sur proposition du CGNRSE et du Comité ad hoc du Conseil d'Administration :
de nommer Gilles Michel, né ie 10 janvier 1956 a Marseille (13), France, de nationalité frangaise, en qualité de Président du Conseil d'Administration de Valeo & compter du 1er janvier 2023 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée généraie appelée à statuer sur les comptes. de l'exercice clos le 31 décembre 2025, conformément a l'article 15.1 des.statuts de Valeo ;
qu'en qualité de Président du Conseil d'Administration, Gilles Michel organisera et dirigera les: travaux de celui-ci, dont il rendra compte a l'Assemblée générale. ll veillera au bon fonctionnement des organes de Valeo et s'assurera, en particulier, que les administrateurs seront en mesure de remplir leur mission. ll exercera ses fonctions dans les limites fixées par la loi, les statuts et. le Réglement intérieur du Conseil d'Administration :
de donner tous pouvoirs au Directeur Général aux fins d'effectuer toutes les formalités.
(...)
COOPTATION DE STEPHANIE FRACHET EN QUALITE D'ADMINISTRATRICE DE VALEO
Il est praposé, sur recommandation du CGNRsE et dans le cadre du plan de succession des administrateurs, de coopter, Stéphanie Frachet, actuellement représentante permanente de Bpifrance Participations, en qualité d'administratrice au Conseil d'Administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023,. en remplacement de Jacques Aschenbroich, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette cooptation serait soumise a ratification lors de la prochaine Assemblée généraie ordinaire de Valeo.
(...)
Aprés en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration, à l'unanimité, (Stéphanie Frachet s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote) (i) approuvent la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d'administratrice indépendante de Valeo avec effet au 1er janvier 2023 et (ii) donnent tous pouvoirs au Directéur Général aux fins d'effectuer toutes les formalités.
(...)
2
NOUVEAU REPRESENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS
Il est indiqué aux membres du Conseil d'Administration que, en conséquence de la cooptation de. Stéphanie Frachet en qualité d'administratrice de Valeo, actuellement représentante permanente de Bpifrance Participations (BPI) au Conseil d'Administration de Valeo, un nouveau représentant permanent doit étre désigné par BPI. Aprés discussion avec BPI, BPI a informé Valeo qu'Alexandre Ossola, Responsable des Fonds Mid Cap et des Fonds.Avenir Automobile (FAA) au sein de Bpifrance et membre du.Comité de Direction de la direction du Capital Développement de Bpifrance, sera le nouveau représentant permanent de BPI au sein du Conseil d'Administration & compter du 1er janvier 2023.
(...))
Aprés en avoir délibéré, sur recommandation du CGNRSE, les membres du Conseil d'Administration a l'unanimité (Stéphanie Frachet s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote) (i) prennent acte de la désignation d'Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'Administration de. Valeo, a compter du 1er janvier 2023 en remplacement de Stéphanie Frachet et (ii) donnent tous pouvoirs au Directeur Général aux fins d'effectuer toutes les. formalités.
(...))
Pour extrait certifié conforme
Sont présents :
Monsieur Jacgues Aschenbroich Président du Conseil d'Administration et Administrateur, Monsieur Christophe Périllat-Piratoine Directeur Général et Administrateur, Madame Julie Avrane Représentante du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur, Monsieur Bruno Bézard Administrateur, Monsieur Alexandre Dayon Administrateur, Madame Stéphanie Frachet Représentante de Bpifrance Participations, Administrateur, Monsieur Gilles Michel Administrateur, Monsieur Thierry Moulonguet Administrateur, Monsieur Eric Poton Administrateur représentant les salariés, Monsieur Patrick Sayer Administrateur, Madame Ulrike Steinhorst Administrateur, Monsieur Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés, Madame Véronique Weill Administrateur.
Est présente à distance :
Madame Mari-Noélle Jégo-Laveissiére Administrateur.
Sônt en outre présents :
Monsieur Eric Antoine Fredette Directeur Juridique Groupe, Monsieur Alexandre Ossola Responsable des Fonds Mid Cap et des (A l'issue de la décision sur le nouveau Fonds Avenir Automobile (FAA), Bpifrance. représentant permanent de Bpifrance Participations)
Monsieur Jacques Aschenbroich préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric Antoine Fredette remplit les fonctions. de Secrétaire du Conseil d'Administration.
Le Président constate que, plus de la moitié des administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
NOMINATION_.DE..GILLES MICHEL. EN QUALITE .DE PRESIDENT DU...CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VALEO
(...)
Il est. également rappelé, comme annoncé par communiqué le.30 mars 2022, que Jacques Aschenbroich quittera la Présidence et le Conseil d'Administration de Valeo au plus tard le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans .le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration d'Orange.
Compte tenu de ce gui précéde, ies membres du Conseil d'Administration prennent acte de la démission, par Jacques Aschenbroich, de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur de Valeo avec effet à compter du 31 décembre 2022 et décident à l'unanimité: (Gilles Michel s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote), sur proposition du CGNRSE et du Comité ad hoc du Conseil d'Administration :
de nommer Gilles Michel, né ie 10 janvier 1956 a Marseille (13), France, de nationalité frangaise, en qualité de Président du Conseil d'Administration de Valeo & compter du 1er janvier 2023 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée généraie appelée à statuer sur les comptes. de l'exercice clos le 31 décembre 2025, conformément a l'article 15.1 des.statuts de Valeo ;
qu'en qualité de Président du Conseil d'Administration, Gilles Michel organisera et dirigera les: travaux de celui-ci, dont il rendra compte a l'Assemblée générale. ll veillera au bon fonctionnement des organes de Valeo et s'assurera, en particulier, que les administrateurs seront en mesure de remplir leur mission. ll exercera ses fonctions dans les limites fixées par la loi, les statuts et. le Réglement intérieur du Conseil d'Administration :
de donner tous pouvoirs au Directeur Général aux fins d'effectuer toutes les formalités.
(...)
COOPTATION DE STEPHANIE FRACHET EN QUALITE D'ADMINISTRATRICE DE VALEO
Il est praposé, sur recommandation du CGNRsE et dans le cadre du plan de succession des administrateurs, de coopter, Stéphanie Frachet, actuellement représentante permanente de Bpifrance Participations, en qualité d'administratrice au Conseil d'Administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023,. en remplacement de Jacques Aschenbroich, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette cooptation serait soumise a ratification lors de la prochaine Assemblée généraie ordinaire de Valeo.
(...)
Aprés en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration, à l'unanimité, (Stéphanie Frachet s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote) (i) approuvent la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d'administratrice indépendante de Valeo avec effet au 1er janvier 2023 et (ii) donnent tous pouvoirs au Directéur Général aux fins d'effectuer toutes les formalités.
(...)
2
NOUVEAU REPRESENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS
Il est indiqué aux membres du Conseil d'Administration que, en conséquence de la cooptation de. Stéphanie Frachet en qualité d'administratrice de Valeo, actuellement représentante permanente de Bpifrance Participations (BPI) au Conseil d'Administration de Valeo, un nouveau représentant permanent doit étre désigné par BPI. Aprés discussion avec BPI, BPI a informé Valeo qu'Alexandre Ossola, Responsable des Fonds Mid Cap et des Fonds.Avenir Automobile (FAA) au sein de Bpifrance et membre du.Comité de Direction de la direction du Capital Développement de Bpifrance, sera le nouveau représentant permanent de BPI au sein du Conseil d'Administration & compter du 1er janvier 2023.
(...))
Aprés en avoir délibéré, sur recommandation du CGNRSE, les membres du Conseil d'Administration a l'unanimité (Stéphanie Frachet s'abstenant d'assister aux débats et de participer au vote) (i) prennent acte de la désignation d'Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'Administration de. Valeo, a compter du 1er janvier 2023 en remplacement de Stéphanie Frachet et (ii) donnent tous pouvoirs au Directeur Général aux fins d'effectuer toutes les. formalités.
(...))
Pour extrait certifié conforme