NEXYS INGENIERIE
Acte du 14 décembre 2006
Début de l'acte
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Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT DE SENLIS Mootand rego Le 11/12/2006 Berdereau n*2006/837 Cars a214 Lo Contrlar Total liquidt j 14 UtC 2UU6 Statuts - NEXYS Ingénierie.
Tribunal de Cominerce de SENLI 3
Statut: Exondrd cte Société a Responsabilité limitée NEXYS Ingénierie
CONTROLEUR Les soussignés : Peratitea : Monsieur Fabrice NIQUET de nationalité francaise. Né le 28 juin 1964 a EU (76).
demneurant au 2 rue jean Dutilloy 92 600 Asnieres sur Seine M ICHAUO divorcé
Monsieur Sylvain NOMDEDEU de nationalité francaise.
Né le 02 mai 1965 a TOURCOING (59), 7yHP 0 demeurant au 2 rue Georges SAND 91 220 BRETIGNY sur Orge.
Ex 2645 La société IDFM - societe par actions simplifiée au capital de 132 500 € enregistrée sous le N" : 411 366 156 RCS PARIS
domiciliée au 3, rue des Grands Augustins 75006 Paris immatriculée le 18 mars 1997 et représentée par son Président M. Eric Charles FIASTRE
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. 1eR. Forme
II est formé entre les soussignés une société responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. Objet
La société a pour objet en France et a l'Etranger :
La réalisation d'études d'ingénierie générale du batiment et d'études génie civil, structure et tous équipernents techniques, acoustiques, voiries réseaux distributeurs.
Les dites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement notamment par voie de création de nouveaux établissements de location gérance.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement l'objet social ou susceptibles d'en facillter l'extension ou le développement.
ART. 3. Dénomination
La société a pour dénonination sociale NexYs Ingénierle et pour norn commercial Picardie Ingénierie >.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, ja dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : * Société responsabilité limitée * ou des initiales & SARL * et de l'énonciation du montant du capital soclal.
ART. 4. Si2ge social
Le siége social est fixé au 17, rue Robert Schuman - 60100 Crell Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit du meme département ou département limitrophe sur simple décision du gerant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
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Statuts - NEXYS Ingénierie. 2 -
ART. 5. Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans, qui commenceront a courir conpter de son immatriculation au Regtstre du conrnerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 1 année, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour Ies modiflcations
statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoque cette décision, tout associé
apres mise en demeure par lettre recommandee demeuree infructueuse, peut demander au président du
tribunai de commerce, statuant sur requ&te, ta désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associes une décision sur la question.
ART. 6. Apports
Apports en espaces
- Monsieur Fabrice NIQUET
apporte a la sociéte la somme de 90o euros (neuf cents euros),
- Monsieur Sylvain NQMDEDEU
apporte a la société la somme de 3 000 euros (trois mille euros),
- La société IDFM apporte a la sociéte la somne de 26 100 euros (vingt six mille cent euros),
Total égal au capital sociai de 30 000 euros (trente mille euros)
Ces sornnes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un conpte ouvert au non de ta société en forrnation a la Banque. Elles pourront tre retirées intégralernent & la souscription par : Monsieur Fabrice NIQueT, gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du cornmerce et des sociétés.
Récapitulation des apport
- Monsieur Fabrlce NIQUET apporte & la société la somme de 900 €, - Monsieur Sylvain NOMDEDEU apporte a la société la somme de 3 000 €.
- La société IDFM apporte a la société la somme de 26 100 €.
Total égal au capitai social de 30 000 c
ART. 7. Capital social
Le capital est ainsi fixé 30 000 auros et dlvisé en 500 parts de 60 euros chacune, lesquelles sont attribuées a : - Monsieur Fabrice NIQUET 15 parts sociales - Monsieur Sylvain NOMDEDEU 50 parts sociales La société IDFM 435 parts sociales
Conformément l'article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus-indiquée et sont toutes entierement Ilbérées.
ART. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capitai social peut @tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés. Préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capltal social doit @tre intégralement libéré sous pelne de nullité de l'augmentation.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut @tre prise par les associés représentant la moitie des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élvation du montant nominai des parts existantes,
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$tatuts - NEXYS Ingénierie.
libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unaninité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requ&te de la gérance. 2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mals en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est comnuniqué au commissaire aux comptes s'il y en existe, au moins 45 jours avant la tenue de l'assemblée.
ART. 9. Parts soclales
1. Représentation des parts soclales
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, noninatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis--vis des tiers pendant cinq ans en ce qul concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'exIstence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capitai par réduction du nombre de parts. Une décision coltective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un noninal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de ia valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter tes parts nécessaires l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norninal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des drolts attachés aux parts Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire cormmun pris entre eux ou en dehors d'eux; défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour tes décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réserve a l'usufruitier.
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
4. Associé unique
La réunion de toutes tes parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité timitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. Cession et transmlsslon des parts
1. Toute cession de part doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour @tre opposable la société, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarlé, ta signification pouvant @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au sige social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont tibrernent cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3. Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés, qu avec le consentement des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, le cédant ne prenant pas part au vote. Le projet de cession doit @tre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniere des
notifications, le consentement est réputé acquis. Si la societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notiflication de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié la société par lettre recornmandée avec accusé de réception. La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le merne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix détermine dans Ies conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai irnparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initlalernent prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa precédent.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors néme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si ta société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dernande, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code clvil, a moins que la société ne préfere, aprés la cesslon, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
s. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de comrnunauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants -droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants -droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans tes trots mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extralt d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés,
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
mentionnant les qualités des héritiers, ayants -droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, ie partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de Ia notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre jour l'article des statuts relatif au capital social l'issue de toute cession de parts n'irnpliquant pas te concours de la collectivité des associés.
ART. 11. Déces, interdiction, falllte d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas ta dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moltié des parts sociales sur premiere convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocatian, quel que soit ie nornbre des votants.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois l'avance, par lettre recornmandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants regoivent en rémunération de leurs fonctions un salaire composé d'une part fixe et d'une part variable.
Lors de l'assemblée générale ordinaire les associés décident unanimement tes proportions précises.
2. Dans les rapports avec ies tiers, ie gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des circonstances, la seule pubiicatlon des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de cornnerce, , constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissernent sur le fonds de comnerce.
L'oppositlon forrnée par te gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, moins qu'il ne solt établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. Conventions entre ta socl&té et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions tégales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
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Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés l'article 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues des conditions normales.
II est interdit au gérant de contracter, sous quelques formes que ce soit des emprunts, cautions, découverts aupres de la société.
ART. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire, dans Ies conditions prévues a l'article 223-35 du code du commerce.
Le ou les commissaires aux comptes exercant leurs fonctions conformément aux textes Iégislatifs et réglernentaires en vigueur.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rénunérés conformément & la loi.
ART. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par
correspondance, soit du consenterment de tous les associés exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatolre pour statuer sur l'approbation des cornptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée
Toute assernblée générale est convoquée par ta gérance ou, défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore défaut par un mandataire désigné en justice a la dermande de tout associé. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'it en existe un, ou par tout associé pour pourvoir a son remplacement.
Pendant la période de liquidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier dormicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, te cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal Seuies sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrlte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception du projet de résolutions pour érnettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots * oui * ou & non *. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que sait le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilies mobiles égalerment cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. Décisions collectives ordinalres
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, augrnentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la normination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou
modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par dêcisions collectlves extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augrnenter tes engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;
- a la majorité en nornbre des associés représentant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés); - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, solt par écrit, soit en assemblée générate, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugenent sur Ja gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la lol. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforrne des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en cornpte courant, dans la caisse de la société, des somnmes nécessaires a celle-ci.
Ces somnes produisent ou non intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent @tre révisés chaque année. Les cornptes courants ne doivent jarnais @tre débiteurs et la société a ta faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les m&mes proportions sur chaque compte.
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L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. Année soclale Inventaire
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1* janvier de l'année et finit le 31 décembre.
Par exception, le prernier exercice débutera du jour de l'imnatricuiation au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2007. Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice, aux anortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux conptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siêge social, la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ART. 21. Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductlon des amortissernents et desprovisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assenbtée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux aprés, le cas échéant, déduction des pertes antérieures et des dotations aux réserves Iégales et contractuelles. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prétevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, inférieurs au nontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des somnes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, sil en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée nouveau.
ART. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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ART. 23. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capltal social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui sulvent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par ta loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, & 2 ci-dessus d'un rnontant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre Imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une vateur au moins égale la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. Dissolution Liquidatlon
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publtée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ta cl8ture de celle-ci. La mention société en liquidation * ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurments émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés la majorité en capital des associés, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux. La tiquidation est effectuée conforrnément a la loi.
Le produit net de la liquidation est enployé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En présence d'un associé unique personne norale, ta dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera la transmlssion universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu la liquidation.
ART. 25. Transformation de la soclété
La transfornation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite sirnple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en sociéte anonyme ne peut @tre décidée a ta majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre decidée par
des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenue et dans les termes de l'articie 1. 223-43 du code de commerce.
ART. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir. concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativernent aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés eux-memes, la gérance et la societé, pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, sont sournises aux tribunaux conpetents.
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
ART. 27. Nomination du premier gérant
Est nommé prermier gérant de la société, pour une durée limitée. Monsieur Fabrice NIQuET déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incornpatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nornination.
ART. 28. Autorisation d'engagements préalables et/ou postérieurs a la signature des statuts
1. Il a été accompli, dés avant ce jour a la date du jour de la création de la société pour le compte de la
société en forrmation, les actes énoncés dans un etat annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe I).
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements et les reprendre au nom de la société purement et simplermnent.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagernents.
2. Les soussignés donnent mandat Monsieur Fabrlce NIQueT, l'un d'eux, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son irnmatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui
sont determinés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagernents mentionnés dans cet état.
3. Ds présent, Monsieur Fabrice NIQUeT, appelé exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagenents rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société.
ART. 29. Jouissance de la personnallté morale : Immatriculatlon au reglstre du commerce et des soclétés : Publicité Pouvoirs : Frais
1. La société ne jouira de 1a personnalité rnorale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de comnerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés la gérance pour rernplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départerment du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. 3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointerment et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
Ae... le .. ...o s c
[Signature de chaque associé précédee de la mention manuscrite * Lu et approuvé *]
Monsieur Niquet Fabrice IDFM S.A.S Syvain NOMDEDEU w t awowe Bon pour acceptation des fonctlons de gérant. Lu RFrouy
peur acce E SADFM 9, rue dee Grands Augustins h owA J76oa PARIS t dom1 41 68 169 00061
Statuts - NEXYS Ingénierie. 11
ANNEXE 1
Etats des actes accomplis
Pour le compte et au nom de la societé en cours d'immatriculation qui portera le norn de NEXYS Ingénierie dont ls sige social sera au 17. rue Robert Schuman - 60100 Creil.
M Sylvain NOMDEDEU et La Societé IDFM associés, donnent pouvoir a Fabrice NIQUET.
1. Pouvoir d'engagement
Pour acquérir le fonds de commerce d'étude générale de Batiment, prestations informatiques, montage, opérations immobilieres ingénierie, étude technique, exploité par la Société PICARDIE 1NGENIERIE au 17 rue Robert Schuman, Immeuble Quartier République, CREIL ( 60100 ).
Contracter les emprunts nécessaires.
Signer un bail commercial d'une durée de neuf années pour des Jocaux sis au 17 rue Robert Schuman, Immeuble Quartler République, CREIL (60100). Pour enregistrer Ia société qui portera le nom de NexYs Ingénierie aupres du centre de formalités des entreprises. Pour publier l'annonce de sous seing privé de constitution de la société NexYs Ingénierte.
Ouverture d'un compte bancaire.
Souscription de contrats D'assurances et de fournitures d'eau, gaz, électricité, téléphone.
F1Qu&T sa idFm 3, rue des GrandsAugustins .75008 PARIS Slret 411 368 5 00031
Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT DE SENLIS Mootand rego Le 11/12/2006 Berdereau n*2006/837 Cars a214 Lo Contrlar Total liquidt j 14 UtC 2UU6 Statuts - NEXYS Ingénierie.
Tribunal de Cominerce de SENLI 3
Statut: Exondrd cte Société a Responsabilité limitée NEXYS Ingénierie
CONTROLEUR Les soussignés : Peratitea : Monsieur Fabrice NIQUET de nationalité francaise. Né le 28 juin 1964 a EU (76).
demneurant au 2 rue jean Dutilloy 92 600 Asnieres sur Seine M ICHAUO divorcé
Monsieur Sylvain NOMDEDEU de nationalité francaise.
Né le 02 mai 1965 a TOURCOING (59), 7yHP 0 demeurant au 2 rue Georges SAND 91 220 BRETIGNY sur Orge.
Ex 2645 La société IDFM - societe par actions simplifiée au capital de 132 500 € enregistrée sous le N" : 411 366 156 RCS PARIS
domiciliée au 3, rue des Grands Augustins 75006 Paris immatriculée le 18 mars 1997 et représentée par son Président M. Eric Charles FIASTRE
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. 1eR. Forme
II est formé entre les soussignés une société responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. Objet
La société a pour objet en France et a l'Etranger :
La réalisation d'études d'ingénierie générale du batiment et d'études génie civil, structure et tous équipernents techniques, acoustiques, voiries réseaux distributeurs.
Les dites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement notamment par voie de création de nouveaux établissements de location gérance.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement l'objet social ou susceptibles d'en facillter l'extension ou le développement.
ART. 3. Dénomination
La société a pour dénonination sociale NexYs Ingénierle et pour norn commercial Picardie Ingénierie >.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, ja dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : * Société responsabilité limitée * ou des initiales & SARL * et de l'énonciation du montant du capital soclal.
ART. 4. Si2ge social
Le siége social est fixé au 17, rue Robert Schuman - 60100 Crell Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit du meme département ou département limitrophe sur simple décision du gerant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
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Statuts - NEXYS Ingénierie. 2 -
ART. 5. Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans, qui commenceront a courir conpter de son immatriculation au Regtstre du conrnerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 1 année, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour Ies modiflcations
statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoque cette décision, tout associé
apres mise en demeure par lettre recommandee demeuree infructueuse, peut demander au président du
tribunai de commerce, statuant sur requ&te, ta désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associes une décision sur la question.
ART. 6. Apports
Apports en espaces
- Monsieur Fabrice NIQUET
apporte a la sociéte la somme de 90o euros (neuf cents euros),
- Monsieur Sylvain NQMDEDEU
apporte a la société la somme de 3 000 euros (trois mille euros),
- La société IDFM apporte a la sociéte la somne de 26 100 euros (vingt six mille cent euros),
Total égal au capital sociai de 30 000 euros (trente mille euros)
Ces sornnes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un conpte ouvert au non de ta société en forrnation a la Banque. Elles pourront tre retirées intégralernent & la souscription par : Monsieur Fabrice NIQueT, gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du cornmerce et des sociétés.
Récapitulation des apport
- Monsieur Fabrlce NIQUET apporte & la société la somme de 900 €, - Monsieur Sylvain NOMDEDEU apporte a la société la somme de 3 000 €.
- La société IDFM apporte a la société la somme de 26 100 €.
Total égal au capitai social de 30 000 c
ART. 7. Capital social
Le capital est ainsi fixé 30 000 auros et dlvisé en 500 parts de 60 euros chacune, lesquelles sont attribuées a : - Monsieur Fabrice NIQUET 15 parts sociales - Monsieur Sylvain NOMDEDEU 50 parts sociales La société IDFM 435 parts sociales
Conformément l'article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus-indiquée et sont toutes entierement Ilbérées.
ART. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capitai social peut @tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés. Préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capltal social doit @tre intégralement libéré sous pelne de nullité de l'augmentation.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut @tre prise par les associés représentant la moitie des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élvation du montant nominai des parts existantes,
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$tatuts - NEXYS Ingénierie.
libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unaninité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requ&te de la gérance. 2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mals en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est comnuniqué au commissaire aux comptes s'il y en existe, au moins 45 jours avant la tenue de l'assemblée.
ART. 9. Parts soclales
1. Représentation des parts soclales
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, noninatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis--vis des tiers pendant cinq ans en ce qul concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'exIstence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capitai par réduction du nombre de parts. Une décision coltective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un noninal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de ia valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter tes parts nécessaires l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norninal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des drolts attachés aux parts Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire cormmun pris entre eux ou en dehors d'eux; défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour tes décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réserve a l'usufruitier.
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
4. Associé unique
La réunion de toutes tes parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité timitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. Cession et transmlsslon des parts
1. Toute cession de part doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour @tre opposable la société, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarlé, ta signification pouvant @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au sige social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont tibrernent cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3. Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés, qu avec le consentement des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, le cédant ne prenant pas part au vote. Le projet de cession doit @tre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniere des
notifications, le consentement est réputé acquis. Si la societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notiflication de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié la société par lettre recornmandée avec accusé de réception. La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le merne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix détermine dans Ies conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai irnparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initlalernent prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa precédent.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors néme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si ta société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dernande, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code clvil, a moins que la société ne préfere, aprés la cesslon, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
s. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de comrnunauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants -droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants -droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans tes trots mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extralt d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés,
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
mentionnant les qualités des héritiers, ayants -droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, ie partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de Ia notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre jour l'article des statuts relatif au capital social l'issue de toute cession de parts n'irnpliquant pas te concours de la collectivité des associés.
ART. 11. Déces, interdiction, falllte d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas ta dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moltié des parts sociales sur premiere convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocatian, quel que soit ie nornbre des votants.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois l'avance, par lettre recornmandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants regoivent en rémunération de leurs fonctions un salaire composé d'une part fixe et d'une part variable.
Lors de l'assemblée générale ordinaire les associés décident unanimement tes proportions précises.
2. Dans les rapports avec ies tiers, ie gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des circonstances, la seule pubiicatlon des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de cornnerce, , constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissernent sur le fonds de comnerce.
L'oppositlon forrnée par te gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, moins qu'il ne solt établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. Conventions entre ta socl&té et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions tégales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Statuts - NEXYS Ingénierie.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés l'article 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues des conditions normales.
II est interdit au gérant de contracter, sous quelques formes que ce soit des emprunts, cautions, découverts aupres de la société.
ART. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire, dans Ies conditions prévues a l'article 223-35 du code du commerce.
Le ou les commissaires aux comptes exercant leurs fonctions conformément aux textes Iégislatifs et réglernentaires en vigueur.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rénunérés conformément & la loi.
ART. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par
correspondance, soit du consenterment de tous les associés exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatolre pour statuer sur l'approbation des cornptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée
Toute assernblée générale est convoquée par ta gérance ou, défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore défaut par un mandataire désigné en justice a la dermande de tout associé. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'it en existe un, ou par tout associé pour pourvoir a son remplacement.
Pendant la période de liquidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier dormicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, te cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal Seuies sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrlte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception du projet de résolutions pour érnettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots * oui * ou & non *. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que sait le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilies mobiles égalerment cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. Décisions collectives ordinalres
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, augrnentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la normination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou
modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par dêcisions collectlves extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augrnenter tes engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;
- a la majorité en nornbre des associés représentant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés); - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, solt par écrit, soit en assemblée générate, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugenent sur Ja gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la lol. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforrne des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en cornpte courant, dans la caisse de la société, des somnmes nécessaires a celle-ci.
Ces somnes produisent ou non intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent @tre révisés chaque année. Les cornptes courants ne doivent jarnais @tre débiteurs et la société a ta faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les m&mes proportions sur chaque compte.
Statuts - NEXYS Ingénierie.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. Année soclale Inventaire
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1* janvier de l'année et finit le 31 décembre.
Par exception, le prernier exercice débutera du jour de l'imnatricuiation au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2007. Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice, aux anortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux conptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siêge social, la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ART. 21. Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductlon des amortissernents et desprovisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assenbtée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux aprés, le cas échéant, déduction des pertes antérieures et des dotations aux réserves Iégales et contractuelles. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prétevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, inférieurs au nontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des somnes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, sil en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée nouveau.
ART. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Statuts - NEXYS Ingénierie.
ART. 23. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capltal social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui sulvent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par ta loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, & 2 ci-dessus d'un rnontant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre Imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une vateur au moins égale la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. Dissolution Liquidatlon
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publtée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ta cl8ture de celle-ci. La mention société en liquidation * ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurments émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés la majorité en capital des associés, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux. La tiquidation est effectuée conforrnément a la loi.
Le produit net de la liquidation est enployé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En présence d'un associé unique personne norale, ta dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera la transmlssion universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu la liquidation.
ART. 25. Transformation de la soclété
La transfornation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite sirnple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en sociéte anonyme ne peut @tre décidée a ta majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre decidée par
des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenue et dans les termes de l'articie 1. 223-43 du code de commerce.
ART. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir. concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativernent aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés eux-memes, la gérance et la societé, pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, sont sournises aux tribunaux conpetents.
Fovi
Statuts - NEXYS Ingénierie.
ART. 27. Nomination du premier gérant
Est nommé prermier gérant de la société, pour une durée limitée. Monsieur Fabrice NIQuET déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incornpatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nornination.
ART. 28. Autorisation d'engagements préalables et/ou postérieurs a la signature des statuts
1. Il a été accompli, dés avant ce jour a la date du jour de la création de la société pour le compte de la
société en forrmation, les actes énoncés dans un etat annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe I).
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements et les reprendre au nom de la société purement et simplermnent.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagernents.
2. Les soussignés donnent mandat Monsieur Fabrlce NIQueT, l'un d'eux, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son irnmatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui
sont determinés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagernents mentionnés dans cet état.
3. Ds présent, Monsieur Fabrice NIQUeT, appelé exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagenents rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société.
ART. 29. Jouissance de la personnallté morale : Immatriculatlon au reglstre du commerce et des soclétés : Publicité Pouvoirs : Frais
1. La société ne jouira de 1a personnalité rnorale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de comnerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés la gérance pour rernplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départerment du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. 3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointerment et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
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[Signature de chaque associé précédee de la mention manuscrite * Lu et approuvé *]
Monsieur Niquet Fabrice IDFM S.A.S Syvain NOMDEDEU w t awowe Bon pour acceptation des fonctlons de gérant. Lu RFrouy
peur acce E SADFM 9, rue dee Grands Augustins h owA J76oa PARIS t dom1 41 68 169 00061
Statuts - NEXYS Ingénierie. 11
ANNEXE 1
Etats des actes accomplis
Pour le compte et au nom de la societé en cours d'immatriculation qui portera le norn de NEXYS Ingénierie dont ls sige social sera au 17. rue Robert Schuman - 60100 Creil.
M Sylvain NOMDEDEU et La Societé IDFM associés, donnent pouvoir a Fabrice NIQUET.
1. Pouvoir d'engagement
Pour acquérir le fonds de commerce d'étude générale de Batiment, prestations informatiques, montage, opérations immobilieres ingénierie, étude technique, exploité par la Société PICARDIE 1NGENIERIE au 17 rue Robert Schuman, Immeuble Quartier République, CREIL ( 60100 ).
Contracter les emprunts nécessaires.
Signer un bail commercial d'une durée de neuf années pour des Jocaux sis au 17 rue Robert Schuman, Immeuble Quartler République, CREIL (60100). Pour enregistrer Ia société qui portera le nom de NexYs Ingénierie aupres du centre de formalités des entreprises. Pour publier l'annonce de sous seing privé de constitution de la société NexYs Ingénierte.
Ouverture d'un compte bancaire.
Souscription de contrats D'assurances et de fournitures d'eau, gaz, électricité, téléphone.
F1Qu&T sa idFm 3, rue des GrandsAugustins .75008 PARIS Slret 411 368 5 00031