Acte du 9 décembre 2013

Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 février 2012, la Société a pour objet :

La gestion d'un foyer de vie ;

L'accueil de personnes adultes en situation de handicap ;

L'hébergement, l'internat continu, l'accueil de jour, l'accueil temporaire ;

L'accompagnement médico-social et éducatif ;

Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

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La dénomination de la société demeure :CENTRE VERTES COLLINES

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots. écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé & : 66, traverse du Rousset, Chateau-Gombert 13013 MARSEILLE, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de MARSEILLE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége sociat, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à 99 ans qui a commencé à courir & compter du 25 avril 1988 pour se terminer le 31 décembre 2086, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

n an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE TROIS MILLE EUROS (153.000 £).

I1 est divisé en MILLE (1.000) actions d'une seule catégorie de CENT CINQUANTE TRO1S EUROS ( 153 £), chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 1 5 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au Président et au directeur général les pouvoirs, à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres donnant immédiateinent ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital..

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par ia société ont obligatoirement la forme nominative.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions & dividende prioritaire sans droit de vote

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociabies aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement étabii sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Toute cession ou transmission d'action est soumise à l'agrément des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résuitat, il est fait niasse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le tituiaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigear.ts sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent. Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision cotlective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majoritô

Décisions colfégiales

Certaines décisions doivent obligatoirement étre prises d'un commun accord entre le président et le directeur général a savoir :

Etablissement et arrété des documents de gestion prévisionnels

également lié à la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la dérnission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Diracteur Général

Le Président est assisté d'un directeur général qui peut étre une personne physique ou une personne morale.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision callective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité ordinaire.

La durée du mandat du directeur général ne peut excéder celle du mandat du président.

Le directeur général peut étre lié à la société par un contrat de travail, & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.. Le contrat de travail pourra &tre préexistant ou consenti par le président aprés sa nomination en qualité de directeur général.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général est investi des mémes pouvoirs que le président, & l'exception des pouvoirs de représentation qui appartiennent à ce dernier.

En cas de décs ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assune la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nornmés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a ia nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désiguation d'un commissaire aux comptes, Ie président de la société dûment appelé ; ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires & l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de ia loi du 24 juillet 1966.

Plus particuliérement, its ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les

comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ia société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consuitation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour ia durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de ia société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social : - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement, révocation du président de la Société,

- Nomination, renouvellement, révocation du Directeur Général

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société ;

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les décisions collectives sont prises par tous moyens : Assemblées générales Signature d'un acte ou d'un proces-verbal de décision, Vote par correspondance.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de cession d'actions & un tiers non associé, & quelque titre et sous quelque mode que ce soit, y compris en cas de fusion ou scission, le ou ies associés autres que le cédant disposent d'un droit de préemption dans les conditions décrites ci-aprés. La cession de droits de souscription ou d'attribution, ou de titres donnant droit à souscrire des actions est également soumise à l'exercice de ce droit de préemption.

A cet effet, le cédant doit informer le ou les associés par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'identité , du domicile ou de l'adresse du siége social du cessionnaire, du nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que du prix offert et de ses conditions de paiement.

Le ou les associés, autres que le cédant, disposent d'un délai de 2 mois à compter de la date de réception de la notification qui leur a été ainsi faite du projet de cession pour notifier à leur tour au cédant, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, leur décision d'exercer aux mémes conditions financiéres que celles proposées par le cédant leur droit de préemption, étant précisé que pour étre valablement exercé, ce droit doit globalement porter sur la totalité - et non sur une partie seulement - des actions ainsi mises en vente.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes a la cession, il est procédé & une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer le délai prévu pour l'exercice de leur droit de préemption ou du droit d'accompagnement prévu ci-dessous, faute d'avoir répondu dans les délais impartis le ou les associés seront considérés comme ayant accepté ladite cession.

En vue d'assurer la pérennité de la société et dans son intérét, ies deux associés a parité égale ont décidé de prévoir, d'ores et déjà, par la présent clause, les modalités propres à prévenir, si possible, et, en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intéret social.

La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts, valable tant que la répartition entre les deux associés restera à parité égale.

C'est pourquoi , en cas de conflit entre les associés aboutissant en une paralysie dûment constatée du fonctionnement sociétaire, les associés décident, d'ores et déja, dans l'intérét de la société, de faire intervenir un conciliateur ou un groupe de conciliateurs dans les conditions ci-aprés détinies :

1/ - A compter du constat effectif de paralysie quelle que soit sa forme et, & défaut d'accord entre les deux associés sur le nom d'un conciliateur unique, chacun d'entre eux désigne son conciliateur, ces deux conciliateurs choisis étant chargés de désigner un troisiéme conciliateur au plus tard dans les10 jours qui suivront la nomination du dernier nommé. A défaut d'accord entre eux il y sera pourvu par le Président du tribunal de Commerce a la requéte du plus diligent.

Dans l'hypothése oû l'un des associés refuserait de désigner un conciliateur dans les 10 jours de la désignation du premier notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception & l'associé défaillant, le conciliateur désigné par la partie la plus diligente est alors considéré comme conciliateur unique.

2/- Le conciliateur unique ou le collége de conciliateurs disposent d'un délai d'un mois à compter de ia nomination du dernier conciliateur pour rendre leur sentence qui est soumise à la ratification d'une décision des associés qui doit intervenir a l'initiative du président de la société dans les 20 jours de la notification de la sentence.

3/- Dans l'hypothése ou l'un des deux associés ne se soumet pas a la sentence de conciliation, l'autre associé peut alors saisir les tribunaux compétents a l'effet de faire exécuter la sentence.

Les honoraires du conciliateur ou du collége de conciliateurs sont à la charge de la société, étant précisé cependant que si le conciliateur ou le collége de conciliateurs a été amené & considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait a le notifier a la société qui pourrait demander a cet associé de lui rembourser ies honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

Les actionnaires conviennent qu'au cas oû un désaccord persistant et sérieux surviendrait entre eux, en raison de la société, si l'un des actionnaires souhaite céder sa participation en capital dans la société ou acquérir la participation en capital de 1'autre partie dans la société, il notifiera son intention à l'autre, par lettre recommandée AR ou tout autre procédé équivalent, en indiquant ses motifs.

A ia suite de cette notification, les parties s'efforceront de parveair à un accord., et a défaut négocieront en vue de convenir des conditions de la cession.

La cession des actions devra intervenir et le prix devra étre payé dans les six mois de la notification.

Le prix de cession des actions sera établi soit d'accord entre les parties, soit a dire d'expert.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la ioi.

A la clôture de chaque exercice, le Président et le Directeur Générale dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

11s dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du béné:ice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés cu garantis est mentionné a ia suite du bilan.

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions: fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'ttre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours torsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'eile juge & propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux. En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies

réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de ll'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de Iexercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président et du Directeur Générai des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des

associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a ia faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le détai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions iminédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiernent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur à tróis mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2éme alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la societé établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés et proposant la dissolution était votée aux conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires.

La dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre réduit d'un montant égal à ia perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si. au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à 'expiration du terme fixé par les statuts. sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article 262-5 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président .

La dissolution met fin aux fonctions du Directeur Général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont is déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision coliective des associés est prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a tiquidation mais les créanciers peuvent faire opposition & cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit cntre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

DEC.2013

CENTREVERTESCOLLINES

Société par actions simplifiée au capital de 153 000 euros

Siege social: 66 Traverse du Rousset Chateau Gombert 13013 MARSEILLE

RCS MARSEILLE 344 640 206

L'assemblée générale, prenant acte de la démission de Monsieur Alain BOISSI de son mandat de Président a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée illimitée, la Société AB GESTION, SARtdont le siége est sis Place Lyautey Rés. n° 2 13470 CARNOUX EN PROVENCE, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 445 369 606,

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, prenant acte de la démission de Monsieur Guy BOISSI de son mandat de Directeur Général à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Directeur Général, pour une durée illimitée, la société LE CAP, SAS dont le sige sige social est sis Corniche du Liouquet, 13600 LA CIOTAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro 529 283 764.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, dans la continuité de l'adoption des résolutions précédentes, décide la suppression des dispositions statutaires suivantes :

- Article 12 : 4éme et 5éme alinéas ; deuxiéme phrase du 12éme alinéa - Article 15 : mention à l'article 27 des deux premiers tirets. - Article 27.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les nouveaux dirigeants.

AB GESTION LE CAP Alain BOISSI Guy BOISSI Bon pour acceptation Bon pour acceptation des fonctions de Président > des fonctions de Directeur Général >

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