BIRASO
Acte du 18 septembre 2001
Début de l'acte
2001 CEZIEFS MEDITERRANEE 0. EMSEGL Le...A0UT.2001. 3 70 Bosd. . BIRASO M ihe
SA au capital de 250.000 Francs Siége social : ZAE des Sept Fonds 34300 AGDE
RCS BEZIERS B 394 789 820
000
SA au capital de 250.000 Francs Siége social : ZAE des Sept Fonds 34300 AGDE
RCS BEZIERS B 394 789 820
000
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2001
000
Le 30 Avril 2001 a 9 heures, les actionnaires de la Société BIRASO, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, a MONDEVILLE (14120) ZI Route de Paris dans les locaux de la société CARREFOUR, sur convocation du Conseil d'Administration.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été adressée par lettre a chaque actionnaire le 13 Avril 2001.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick GUILLON, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société.
Monsieur Norbert PINEAU, représentant la société PROFIDIS, et Monsieur William KOEBERLE, représentant la société GENEDIS, les actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, la totalité des voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Carine ZIMOLONG est appelée comme Secrétaire de séance.
Monsieur AQUILON, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arretée et certifiée sincére et véritable par les membres du bureau qui constatent que les actionnaires présents possédent ensemble ia totalité des 2.500 actions composant le capital social et ayant droit de vote.
L'Assemblée représentant la totalité du capital social est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président met a la disposition des actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires :
2
une copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes avec l'avis . de réception ;
la liste des actionnaires :
- la feuille de présence et les formules de procuration et de vote par correspondance ;
- le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés au 31 Décembre 2000 ;
.les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 Décembre 2000 et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article 225-38 du Code de Commerce;
les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée :
le texte des résolutions proposées ;
les statuts :
le registre des procés-verbaux d'Assemblées.
Monsieur le Président rappelle que les documents et renseignements visés aux articles 225. 115 du Code de Commerce et 135 du décret sur les sociétés commerciales, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social depuis la convocation de l'Assemblée, les rapports du Commissaire aux Comptes et la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Puis Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Mixte :
ORDRE DU JOUR
En Matiere Ordinaire
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de 1'exercice social clos le 31 Décembre 2000 :
Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrle pour l'exercice 2000 ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a Particle 225-38 du Code de Commerce ;
Approbation desdits comptes et rapports - Quitus au Conseil d'Administration ;
Affectation du résultat :
Ratification de la nomination des Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires :
. 6 C.0.T - Derat Gu 20 Mars 1038
En Matiére Extraordinaire
Conversion du capital social en Euros,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : conditions et modalités de l'opération,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination d'un Président,
.Continuation des mandats des Commissaires aux Comptes,
. Dispositions transitoires,
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Monsieur Patrick GUILLON donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Puis il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Ces lectures étant faites, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions figurant a l'ordre du jour qui, mises aux voix successivement, ont été adoptées, séparément, par les actionnaires.
EN MATIERE ORDINAIRE
Le 30 Avril 2001 a 9 heures, les actionnaires de la Société BIRASO, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, a MONDEVILLE (14120) ZI Route de Paris dans les locaux de la société CARREFOUR, sur convocation du Conseil d'Administration.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été adressée par lettre a chaque actionnaire le 13 Avril 2001.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick GUILLON, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société.
Monsieur Norbert PINEAU, représentant la société PROFIDIS, et Monsieur William KOEBERLE, représentant la société GENEDIS, les actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, la totalité des voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Carine ZIMOLONG est appelée comme Secrétaire de séance.
Monsieur AQUILON, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arretée et certifiée sincére et véritable par les membres du bureau qui constatent que les actionnaires présents possédent ensemble ia totalité des 2.500 actions composant le capital social et ayant droit de vote.
L'Assemblée représentant la totalité du capital social est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président met a la disposition des actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires :
2
une copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes avec l'avis . de réception ;
la liste des actionnaires :
- la feuille de présence et les formules de procuration et de vote par correspondance ;
- le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés au 31 Décembre 2000 ;
.les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 Décembre 2000 et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article 225-38 du Code de Commerce;
les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée :
le texte des résolutions proposées ;
les statuts :
le registre des procés-verbaux d'Assemblées.
Monsieur le Président rappelle que les documents et renseignements visés aux articles 225. 115 du Code de Commerce et 135 du décret sur les sociétés commerciales, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social depuis la convocation de l'Assemblée, les rapports du Commissaire aux Comptes et la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Puis Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Mixte :
ORDRE DU JOUR
En Matiere Ordinaire
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de 1'exercice social clos le 31 Décembre 2000 :
Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrle pour l'exercice 2000 ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a Particle 225-38 du Code de Commerce ;
Approbation desdits comptes et rapports - Quitus au Conseil d'Administration ;
Affectation du résultat :
Ratification de la nomination des Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires :
. 6 C.0.T - Derat Gu 20 Mars 1038
En Matiére Extraordinaire
Conversion du capital social en Euros,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : conditions et modalités de l'opération,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination d'un Président,
.Continuation des mandats des Commissaires aux Comptes,
. Dispositions transitoires,
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Monsieur Patrick GUILLON donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Puis il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Ces lectures étant faites, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions figurant a l'ordre du jour qui, mises aux voix successivement, ont été adoptées, séparément, par les actionnaires.
EN MATIERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration sur les comptes de la Société pour l'exercice social clos le 31 Décembre 2000 et sur l'évolution de ses activités,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrle,
approuve ces rapports dans toutes leurs parties et sans réserve, ainsi que les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils sont établis et lui ont été présentés.
Elle donne en conséquence quitus et entiére décharge au Conseil d'Administration pour sa gestion durant l'exercice 2000.
du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration sur les comptes de la Société pour l'exercice social clos le 31 Décembre 2000 et sur l'évolution de ses activités,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrle,
approuve ces rapports dans toutes leurs parties et sans réserve, ainsi que les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils sont établis et lui ont été présentés.
Elle donne en conséquence quitus et entiére décharge au Conseil d'Administration pour sa gestion durant l'exercice 2000.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemble Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article 225-38 du Code de Commerce, déclare en approuver purement et simplement les termes.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de 1'exercice social clos le 31 Décembre 2000, soit 970.679,00 Francs, de la maniere suivante :
970.679,00 Francs - Bénéfice de l'exercice....
2.029.321,00 Francs autres réserves
3.000.000,00 Francs Total a affecter
La répartition devant s'effectuer comme suit :
Au vendeur des 2500 actions composant le capital de la société 1.500.000,00 Francs suivant acte a Paris du 30 Aott 2000 :...
1.500.000,00 Francs Aux actionnaires, un dividende de ..
Le dividende de 1.200,00 Francs par action sera assorti d'un avoir fiscal (*) de 600,00 Francs portant le revenu global à 1.800,00 Francs par action. I1 sera payable a l'issue de l'Assemblée Générale a l'initiative du Président.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
970.679,00 Francs - Bénéfice de l'exercice....
2.029.321,00 Francs autres réserves
3.000.000,00 Francs Total a affecter
La répartition devant s'effectuer comme suit :
Au vendeur des 2500 actions composant le capital de la société 1.500.000,00 Francs suivant acte a Paris du 30 Aott 2000 :...
1.500.000,00 Francs Aux actionnaires, un dividende de ..
Le dividende de 1.200,00 Francs par action sera assorti d'un avoir fiscal (*) de 600,00 Francs portant le revenu global à 1.800,00 Francs par action. I1 sera payable a l'issue de l'Assemblée Générale a l'initiative du Président.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, ayant pris acte de la démission de leurs mandats d'Administrateurs de Messieurs Guy et Yannick RAMBAUD ainsi que de Madame Danny NADAUD, ratifie les nominations en qualité d'Administrateurs faites a titre provisoire, par le Conseil d'Administration réuni le 28 Août 2000,
de Monsieur Patrick GUILLON, en remplacement de Monsieur Yannick RAMBEAU, pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier.
de la société GENEDIS représentée par Monsieur William KOEBERLE, en remplacement de Madame Danny NADAUD, pour la durée restant a courir du mandat de cette derniere ,
de la société PROFIDIS représentée par Monsieur Norbert PINEAU, en remplacement de Monsieur Guy RAMBEAU, pour la durée restant a courir du mandat de cet dernier,
c z
C.0.1 - 0at du 20 Nors 1053
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE
de Monsieur Patrick GUILLON, en remplacement de Monsieur Yannick RAMBEAU, pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier.
de la société GENEDIS représentée par Monsieur William KOEBERLE, en remplacement de Madame Danny NADAUD, pour la durée restant a courir du mandat de cette derniere ,
de la société PROFIDIS représentée par Monsieur Norbert PINEAU, en remplacement de Monsieur Guy RAMBEAU, pour la durée restant a courir du mandat de cet dernier,
c z
C.0.1 - 0at du 20 Nors 1053
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration. décide que le capital social de la Société sera désormais libellé en euros et prend, a cet effet, les dispositions suivantes :
elle constate que le capital social s'éleve actuellement a 250.000 francs divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune ;
elle décide de convertir, a effet de ce jour, la valeur nominale des actions en euros, en appliquant le taux officiel de conversion fixé a 1 euro pour 6,55957 francs, et d'arrondir le résultat de cette conversion à l'euro supérieur, soit une valeur nominale par action portée a 16 euros et un nouveau montant de capital social de 40.000 euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves".
En conséquence de cette décision, le capital social s'éléve désormais a 40.000 euros divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
elle constate que le capital social s'éleve actuellement a 250.000 francs divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune ;
elle décide de convertir, a effet de ce jour, la valeur nominale des actions en euros, en appliquant le taux officiel de conversion fixé a 1 euro pour 6,55957 francs, et d'arrondir le résultat de cette conversion à l'euro supérieur, soit une valeur nominale par action portée a 16 euros et un nouveau montant de capital social de 40.000 euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves".
En conséquence de cette décision, le capital social s'éléve désormais a 40.000 euros divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale modifie corrélativement 1'article 6 des statuts comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Ajouter un paragraphe :
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Avril 2001, le capital social a été converti en Euros et porté a la somme de 40.000 Euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves". >
< ARTICLE 6 - APPORTS
Ajouter un paragraphe :
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Avril 2001, le capital social a été converti en Euros et porté a la somme de 40.000 Euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves". >
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale modifie corrélativement l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
" Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros)
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées.'
t
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" Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros)
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées.'
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HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article 225-244 du code de commerce et aprés avoir constaté que toutes les conditions légales requises sont remplies, décide la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, et ce & compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation sous la résolution suivante des statuts de la Société, sous sa nouvelle forme.
Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau. La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de direction (Président) se substituant aux anciens (Membres du Conseil d'Administration) dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, son siege et sa durée ne sont pas modifiés. Le capital social reste fixé a 40.000 Euros. Il restera divisé en 2.500 actions de 16 Euros chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les titulaires actuels des 2.500 actions composant le capital social, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont détenteurs.
Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau. La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de direction (Président) se substituant aux anciens (Membres du Conseil d'Administration) dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, son siege et sa durée ne sont pas modifiés. Le capital social reste fixé a 40.000 Euros. Il restera divisé en 2.500 actions de 16 Euros chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les titulaires actuels des 2.500 actions composant le capital social, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont détenteurs.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution qui précéde, et aprés avoir entendu la lecture des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, les approuve purement et simplement.
Elle constate spécialement que les actions seront réparties entre les actionnaires dans la proportion de leurs droits.
L'Assemblée Générale prend acte que le texte des nouveaux statuts, dament certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au procés-verbal de la présente Assemblée.
Elle constate spécialement que les actions seront réparties entre les actionnaires dans la proportion de leurs droits.
L'Assemblée Générale prend acte que le texte des nouveaux statuts, dament certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au procés-verbal de la présente Assemblée.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, ayant entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et approuvant la proposition de celui-ci, nomme, en qualite de Président de la Société, a compter de ce jour et pour une durée illimitée la Société GENEDIS, SNC au capitai social de 24.000.000 Francs, dont le siége social est a MONDEVILLE (14120) Z.I. Route de Paris. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro B 345 130 512 et dont le représentant légal est Monsieur William KOEBERLE domicilié & LEVALLOIS PERRET (92300) 26 Quai Michelet.
Monsieur William KOEBERLE déclare accepter, pour le compte de la Société GENEDIS, les fonctions qui viennent de lui &tre confiées et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
cz
Monsieur William KOEBERLE déclare accepter, pour le compte de la Société GENEDIS, les fonctions qui viennent de lui &tre confiées et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
cz
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate et décide en tant que de besoin que, la Société restant tenue d'avoir des Commissaires aux Comptes, ies mandats de Monsieur AQUILON, Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi que de la société CONCEPT COMMISSAIRES, Commissaires aux Comptes suppléant, se poursuivront jusqu'a l'expiration d'une nouvelle période de six ans soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2006.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit etre clos le 31 Décembre 2001, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme sociale nouvelle.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
En outre, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes de la Société sous sa forme précédente feront, a l'Assemblée des actionnaires, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux Sociétés Anonymes ; ces rapports porteront
droit de communication des actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
L'Assemblée des actionnaires sera consultée conformément aux régles desdits statuts et a la loi sur les sociétés commerciales ; elle statuera sur les comptes et sur le quitus a accorder au Conseil d'Administration.
Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme nouvelle.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
En outre, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes de la Société sous sa forme précédente feront, a l'Assemblée des actionnaires, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux Sociétés Anonymes ; ces rapports porteront
droit de communication des actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
L'Assemblée des actionnaires sera consultée conformément aux régles desdits statuts et a la loi sur les sociétés commerciales ; elle statuera sur les comptes et sur le quitus a accorder au Conseil d'Administration.
Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme nouvelle.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate en tant que de besoin que la Société reste soumise a l'impt sur les sociétés.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
I1 confere plus particulierement tous pouvoirs au Cabinet SFPL sis à CAEN (14000) - 23 Avenue de Verdun, a l'effet :
d'effectuer, aupres des divers organismes concernés (Greffe, Centre de Formalités des Entreprises, etc...), toutes les formalités de publicité légales subséquentes aux décisions adoptées par la présente Assemblée,
C7
t. ST .1 - 2 ar 1
8
de procéder & toutes inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés,
de remplir tous imprimés, de signer toutes piéces, de faire toutes déclarations, de verser toutes sommes et en recevoir quittance.
et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la réalisation de ces formalités.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
PROFIDIS Patrick GUILLON Présidenty Scrutateur
Carine ZIMOLONG GENEDIS Scrutateur Secrétaire
57.1 - 0rat du 20 Aars 138
8 SEP.2001
A
BIRASO:
Société par Actions Simplifiee. Au capital de 40.000 Euros
Siege social : ZAE des Sept Fonds : 34300.AGDE :
R.C.S: BEZIERS B 394 789 820
I1 confere plus particulierement tous pouvoirs au Cabinet SFPL sis à CAEN (14000) - 23 Avenue de Verdun, a l'effet :
d'effectuer, aupres des divers organismes concernés (Greffe, Centre de Formalités des Entreprises, etc...), toutes les formalités de publicité légales subséquentes aux décisions adoptées par la présente Assemblée,
C7
t. ST .1 - 2 ar 1
8
de procéder & toutes inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés,
de remplir tous imprimés, de signer toutes piéces, de faire toutes déclarations, de verser toutes sommes et en recevoir quittance.
et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la réalisation de ces formalités.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
PROFIDIS Patrick GUILLON Présidenty Scrutateur
Carine ZIMOLONG GENEDIS Scrutateur Secrétaire
57.1 - 0rat du 20 Aars 138
8 SEP.2001
A
BIRASO:
Société par Actions Simplifiee. Au capital de 40.000 Euros
Siege social : ZAE des Sept Fonds : 34300.AGDE :
R.C.S: BEZIERS B 394 789 820
Statuts
POUR COPIE CONFORME Mis a jour le 30 Avril 2001
2
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle a été constituée sous forme de Société Anonyme.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle a été constituée sous forme de Société Anonyme.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : BIRASO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capitai social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capitai social.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger l'exercice de l'activité de grossiste :
Aupres de tous professionnels de "l'hôtellerie, restauration, cafés, discotheque", et plus généralement de tous professionnels des métiers de bouche".
Auprs de tout groupement, organisme ou collectivités exercant ou participant à l'exercice des activités d'htellerie, restauration, cafés et discothéque, et toutes activités connexes ou complémentaire.
Par la vente et la diffusion auprés de ces personnes de tous produits alimentaires ou non alimentaires nécessaire ou simplement utiles a l'exercice de ces activités.
Par l'exécution de toutes prestations de service aupres de ces méme personnes liées a l'exercice de ces activités.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissement de meme nature.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliere pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
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Aupres de tous professionnels de "l'hôtellerie, restauration, cafés, discotheque", et plus généralement de tous professionnels des métiers de bouche".
Auprs de tout groupement, organisme ou collectivités exercant ou participant à l'exercice des activités d'htellerie, restauration, cafés et discothéque, et toutes activités connexes ou complémentaire.
Par la vente et la diffusion auprés de ces personnes de tous produits alimentaires ou non alimentaires nécessaire ou simplement utiles a l'exercice de ces activités.
Par l'exécution de toutes prestations de service aupres de ces méme personnes liées a l'exercice de ces activités.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissement de meme nature.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliere pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
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Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a AGDE (34300) - ZAE des Sept fonds.
I1 peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Associé unique ou d'une délibération collective extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
I1 peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Associé unique ou d'une délibération collective extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE I1
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il est apporté a la présente société uniquement de apports en numéraire, savoir :
par Monsieur Yannick RAMBEAU, la somme de deux cent quarante neuf 249 300 F. mille trois cents Francs, ci
par Madame Marie-Thérese BOYER, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Danny BISSON, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Monsieur Guy RAMBEAU, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Mionne ARNAUDET, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Mademoiselle Ghislaine ARNAUDET, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Annick GIAMBIASI, 100 F. ia somme de cent Francs, ci
4
par ITM ENTREPRISES, 100 F. la somme de cent Francs, ci
Total des apports en espéces, la somme de deux cent cinquante 250 000 F. mille Francs, ci En contrepartie desquels, il est attribué :
En contrepartie desquels, il est attribué :
a Monsieur Yannick RAMBEAU, deux mille quatre cent quatre vingt 2 493 treize, ci
a Madame Marie-Thérese BOYER. 1 une action, ci
a Madame Danny BISSON, 1 une action, ci
a Monsieur Guy RAMBEAU, 1 une action, ci
a Madame Mionne ARNAUDET. 1 une action, ci
a Mademoiselle Ghislaine ARNAUDET, 1 une action, ci
a Madame Annick GIAMBIASI, 1 une action, ci
& ITM ENTREPRISES. 1 une action, ci
2 500 Total égal a : deux mille cinq cents actions, ci
Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la "sOCIETE GENERALE", Agence de BEZIERS, a la date du 15 mars 1994, et dont photocopie demeure annexée aux présentes. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global soit la somme de deux cent cinquante mille Francs, est déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation chez ce dépositaire
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Avril 2001, le capital social a été converti en Euros et porté a la somme de 40.000 Euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves.
5
par Monsieur Yannick RAMBEAU, la somme de deux cent quarante neuf 249 300 F. mille trois cents Francs, ci
par Madame Marie-Thérese BOYER, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Danny BISSON, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Monsieur Guy RAMBEAU, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Mionne ARNAUDET, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Mademoiselle Ghislaine ARNAUDET, 100 F. la somme de cent Francs, ci
par Madame Annick GIAMBIASI, 100 F. ia somme de cent Francs, ci
4
par ITM ENTREPRISES, 100 F. la somme de cent Francs, ci
Total des apports en espéces, la somme de deux cent cinquante 250 000 F. mille Francs, ci En contrepartie desquels, il est attribué :
En contrepartie desquels, il est attribué :
a Monsieur Yannick RAMBEAU, deux mille quatre cent quatre vingt 2 493 treize, ci
a Madame Marie-Thérese BOYER. 1 une action, ci
a Madame Danny BISSON, 1 une action, ci
a Monsieur Guy RAMBEAU, 1 une action, ci
a Madame Mionne ARNAUDET. 1 une action, ci
a Mademoiselle Ghislaine ARNAUDET, 1 une action, ci
a Madame Annick GIAMBIASI, 1 une action, ci
& ITM ENTREPRISES. 1 une action, ci
2 500 Total égal a : deux mille cinq cents actions, ci
Ces actions de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la "sOCIETE GENERALE", Agence de BEZIERS, a la date du 15 mars 1994, et dont photocopie demeure annexée aux présentes. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global soit la somme de deux cent cinquante mille Francs, est déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation chez ce dépositaire
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Avril 2001, le capital social a été converti en Euros et porté a la somme de 40.000 Euros, par application d'une augmentation de capital d'un montant de 12.382,80 francs prélevé sur le poste "autres réserves.
5
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées."
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées."
Article 8- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts des qu'elle sera réalisée.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts des qu'elle sera réalisée.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital résulte d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6
ArticIe 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Pour les décisions collectives, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute les décisions collectives qui interviendraient aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
6
ArticIe 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Pour les décisions collectives, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute les décisions collectives qui interviendraient aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou 1 -
des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements qui doit étre cté et paraphé.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur ie registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du 2 - Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Cession par l'actionnaire unique 3-
Les cessions d'actions entre vifs, les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux des actions détenues par l'actionnaire unique sont libres.
Pluralité d'actionnaires 4 -
En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions, y compris entre actionnaires, est soumise a Iagrément du Président qui résulte, soit d'une autorisation écrite du Président, soit d'une autorisation préalable formulée par le Président aprés mise en oeuvre de la procédure suivante :
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
7
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a T'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, a titre gratuit ou a 5 - titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Ces dispositions ne sont pas applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des 6 - droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues au 3 et 4 ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de 7- bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.
7 - Les notifications visées aux paragraphes 4 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements qui doit étre cté et paraphé.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur ie registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du 2 - Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Cession par l'actionnaire unique 3-
Les cessions d'actions entre vifs, les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux des actions détenues par l'actionnaire unique sont libres.
Pluralité d'actionnaires 4 -
En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions, y compris entre actionnaires, est soumise a Iagrément du Président qui résulte, soit d'une autorisation écrite du Président, soit d'une autorisation préalable formulée par le Président aprés mise en oeuvre de la procédure suivante :
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
7
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a T'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, a titre gratuit ou a 5 - titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Ces dispositions ne sont pas applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des 6 - droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues au 3 et 4 ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de 7- bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.
7 - Les notifications visées aux paragraphes 4 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle 1-
a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal 2- des actions qu'ils possédent.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
8
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un 3 - droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal 2- des actions qu'ils possédent.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
8
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un 3 - droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
DIRECTION - REPRESENTATION
CONTROLE DE LA SOCIETE
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENCE
Nomination 1 -
La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.
Le premier Président est nommé par les statuts constitutifs.
Pouvoirs - Délégation 2-
Conformément & la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, les emprunts (autres que les préts ou dépts consentis par les actionnaires) les constitutions de garanties, avals et cautionnements, les transactions et les mainlevées sans paiement requierent l'autorisation préalable des actionnaires en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective ordinaire.
Le Président est tenu de consacrer le termps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
9
Responsabilité 3 -
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales, notamment celles applicables aux membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes.
Rémunération 4 -
Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l'actionnaire unique ou par une décision collective ordinaire des actionnaires. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.
Cessation des fonctions 5 -
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision coilective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé.
Conventions réglementées 6
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président au cours d'un exercice social doivent étre soumises au contrle de l'actionnaire unique lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice.
En cas de pluralité d'actionnaires le Commissaire aux Comptes soumet a l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social un rapport portant sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président au cours dudit exercice.
La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.
Le premier Président est nommé par les statuts constitutifs.
Pouvoirs - Délégation 2-
Conformément & la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, les emprunts (autres que les préts ou dépts consentis par les actionnaires) les constitutions de garanties, avals et cautionnements, les transactions et les mainlevées sans paiement requierent l'autorisation préalable des actionnaires en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective ordinaire.
Le Président est tenu de consacrer le termps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
9
Responsabilité 3 -
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales, notamment celles applicables aux membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes.
Rémunération 4 -
Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l'actionnaire unique ou par une décision collective ordinaire des actionnaires. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.
Cessation des fonctions 5 -
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision coilective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé.
Conventions réglementées 6
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président au cours d'un exercice social doivent étre soumises au contrle de l'actionnaire unique lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice.
En cas de pluralité d'actionnaires le Commissaire aux Comptes soumet a l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social un rapport portant sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président au cours dudit exercice.
Article 15 - COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, ies délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
10
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
10
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - MODALITES
Les décisions collectives résultent d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite ou d'une décision immédiate.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a l'Assemblée des actionnaires.
Assemblées Générales 1 -
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes est convoquée par lettre simple au moins 15 jours a l'avance. Ce délai est réduit a 8 jours pour les autres Assemblées. Chaque actionnaire peut également étre convoqué, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Aucune forme de convocation n'est requise si tous les actionnaires sont présents ou représentes.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée Générale élit son Président a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président.
La présence des actionnaires résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés-verbal de délibération.
Les délibérations sont constatées par un procés-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le Président et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les actionnaires ayant participé a l'Assemblée. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le Président.
11
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et la lettre de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
2 - Consultation écrite
Le Président adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, ie texte des résolutions soumises a leur approbation, tous les documents nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur les résolutions proposées. L'actionnaire n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 16 jours francs suivant l'envoi du Président est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
A l'expiration d'un délai de 16 jours francs de l'envoi, le Président constate les votes émis par les actionnaires et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés a la délibération.
Décision immédiate 3-
Les actionnaires, s'ils sont tous présents, peuvent a tout moment etre réunis pour prendre toutes décisions requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise. Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revétues de leur signature ainsi que de celle du Président.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a l'Assemblée des actionnaires.
Assemblées Générales 1 -
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes est convoquée par lettre simple au moins 15 jours a l'avance. Ce délai est réduit a 8 jours pour les autres Assemblées. Chaque actionnaire peut également étre convoqué, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Aucune forme de convocation n'est requise si tous les actionnaires sont présents ou représentes.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée Générale élit son Président a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président.
La présence des actionnaires résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés-verbal de délibération.
Les délibérations sont constatées par un procés-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le Président et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les actionnaires ayant participé a l'Assemblée. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le Président.
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Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et la lettre de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
2 - Consultation écrite
Le Président adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, ie texte des résolutions soumises a leur approbation, tous les documents nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur les résolutions proposées. L'actionnaire n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 16 jours francs suivant l'envoi du Président est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
A l'expiration d'un délai de 16 jours francs de l'envoi, le Président constate les votes émis par les actionnaires et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés a la délibération.
Décision immédiate 3-
Les actionnaires, s'ils sont tous présents, peuvent a tout moment etre réunis pour prendre toutes décisions requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise. Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revétues de leur signature ainsi que de celle du Président.
Article 18 -VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Article 19 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Décisions extraordinaires t -
Toutes décisions entrainant directement ou indirectement modification des statuts sont réputées extraordinaires. Elles ne sont valablement prises que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, a moins qu'une autre majorité ou l'unanimité soit requise par une disposition spéciale des statuts ou de la loi.
Décisions ordinaires 2-
Toutes autres décisions qui excédent les pouvoirs du Président conformément aux dispositions légales et statutaires sont réputées ordinaires et sont prises à la majorité des voix exprimées.
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Décisions ordinaires 2-
Toutes autres décisions qui excédent les pouvoirs du Président conformément aux dispositions légales et statutaires sont réputées ordinaires et sont prises à la majorité des voix exprimées.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Article 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre 1er du Code de Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre 1er du Code de Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant non amorti.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'ii en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArticIe 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant non amorti.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'ii en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArticIe 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, d'organiser une décision collective extraordinaire afin de demander aux actionnaires de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire F'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire F'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 25 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités
Article 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
La décision éventuelle de dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
La décision éventuelle de dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le Président et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres, le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Statuts adoptés par décision de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires le 30 Avril 2001 et certifiés par les membres du bureau.
PROFIDIS GENEDIS Scrutateur Scrutateuj
Carine ZIMOLONG Patrick GUILLON Secrétaire Président
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres, le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Statuts adoptés par décision de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires le 30 Avril 2001 et certifiés par les membres du bureau.
PROFIDIS GENEDIS Scrutateur Scrutateuj
Carine ZIMOLONG Patrick GUILLON Secrétaire Président