Acte du 14 novembre 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 juin 1994, à Bois-Guillaume.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 29 juillet 2022.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société reste :
NORMANDIE INVESTISSEMENT
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé :
8 Rue Victor Hugo 76200 DIEPPE.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'exercice de la profession d'agents immobiliers et intermédiaires en vente ou'location de fonds de commerce ;
Toutes opérations de transactions, mandats, courtages sur des biens mobiliers ou immobiliers ou entreprises ;
L'activité de marchands de biens ;
L'activité de courtage en assurances ;
Toutes opérations de construction, vente de maison individuelle ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire une somme de 15 244.90 euros.
Lors de 1'augmentation de capital en date du 16 décembre 2013 :
Par incorporation de la réserve spéciale IS 19% a hauteur de 25 216.18 euros. Par incorporation de la réserve facultative a hauteur de 109 538.92 euros.
Soit la somme de 134 755.10 euros.
TOTAL : CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci .. 150 000 €
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 500 000 euros par prélévement sur les réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 650 000 euros.
Il est divisé en 10 000 actions de 65 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

: Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze
jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
Agrément des cessions en cas de pluralité d'associés
1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé selon la moyenne entre les méthodes de valorisations suivantes :
Méthode dite patrimoniale : La valeur patrimoniale correspond souvent à la valeur plancher de l'entreprise. Lorsque celle-ci dégage des bénéfices récurrents, on choisira les méthodes calculées en fonction des résultats.
Méthode Capitalisation de 1'EBE corrigé : La valeur de l'entreprise est déterminée en fonction de la rentabilité d'exploitation en tenant compte d'un nombre d'années, sous déduction de l'endettement restant.
Méthode fiscale : Cette méthode combine les valeurs patrimoniales et les valeurs de rentabilité selon des coefficients par secteur et taille d'entreprise. Cette méthode couramment utilisée par l'administration fiscale, permet d'assembler plusieurs modes de valorisation.
Cette étude de valorisation sera confiée au cabinet d'expertises comptables en place. Le coût sera a la charge de la société.
Une contre évaluation pourra étre effectuée par l'associé sortant. Celle-ci sera a sa charge en totalité.
En cas de désaccord persistant, le prix de rachat des actions est déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 16"Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 16 "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

16-1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
16-2. Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : Violation des dispositions des présents statuts. Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social. Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. Mésentente
Modalités de la décision d'exclusion
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé selon les méthodes de valorisations suivantes :
Méthode dite patrimoniale : La valeur patrimoniale correspond souvent & la valeur plancher de l'entreprise. Lorsque celle-ci dégage des bénéfices récurrents, on choisira les méthodes calculées en fonction des résultats.
Méthode Capitalisation de l'EBE corrigé : La valeur de l'entreprise est déterminée en fonction de la rentabilité d'exploitation en tenant compte d'un nombre d'années, sous déduction de l'endettement restant.
Méthode fiscale : Cette méthode combine les valeurs patrimoniales et les valeurs de rentabilité selon des coefficients par secteur et taille d'entreprise. Cette méthode couramment utilisée par l'administration fiscale, permet d'assembler plusieurs modes de valorisation.
Cette étude de valorisation sera confiée au cabinet d'expertises comptables en place. Le coût sera à la charge de la société.
Une contre évaluation pourra étre effectuée par l'associé sortant. Celle-ci sera à sa charge en totalité.
En cas de désaccord persistant, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est autorisée.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 45 jours avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a l'approbation du Président.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément a l'article L2312-76 du Code du travail.
Le Comité social et économique doit etre informé au préalable des décisions envisagées de l'associé unique.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

Si la Société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article < Rgles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, si la Société en est dotée.
Le Président ou le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport mais doivent etre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit 1égal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions.collectives dans les memes conditions que les associés.

24-1. Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour : approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président : nommer les Commissaires aux comptes ; décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
modifier les statuts ; déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant; . dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
24-2. Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
25-1. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : Transformation de la Société. Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction. Fusion, scission, apport partiel d'actifs.
Dissolution.
Nomination des Commissaires aux comptes. Nomination, rémunération, révocation du Président Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés. Modification des statuts, sauf transfert du siege social. Déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant. Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation. Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
25-2. Regles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés.
25-3 - Régles d'adoption des décisions coliectives
Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés.
25-4 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Rgles applicables a toutes les formes de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation à une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Rgles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de 8 jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Pour que la décision soit valablement adoptée, les associés participant a la consultation écrite devront
réunir au moins 50 % des actions disposant du droit de vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une meme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 15 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est n'est pas limité.
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé etre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir
pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour étre pris en compte, il doit etre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent. réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants. Doivent être joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
25-5 - Procés-verbaux des décisions collectives
Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et
pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
25-6 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions 1égales et réglementaires.

A la clture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, s'il y a lieu.
L'associé unique ou les associés si la Société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

28-1: Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
28-2; Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report
a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée
est :
Monsieur D'HOKER Nicolas Né le 22 février 1984 a SAINT-SAULVE (59) De nationalité Francaise
Demeurant 113 Impasse de la Chapelle 76550 SAINT AUBIN SUR SCIE
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Directeur Général de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée
est :
Monsieur D'HOKER Jean-Michel Né le 25/04/1958 a LIMONT-FONTAINE (59) De nationalité Francaise Demeurant 8 Rue Jacques Bourgois 76200 DIEPPE
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les
réglements pour leur exercice.
Fait en quatre originaux, dont UN pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales.
A Dieppe.
Le vingt-neuf juillet deux-mille vingt-deux.