NORMANDIE INVESTISSEMENT
Acte du 9 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : DIEPPE
Code greffe : 7601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DIEPPE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/10/2018 sous le numero de dep8t 6163
ROCESIVERBALDIASSEMBEEEG RECU
EUXMILDIXEPT - 9 0CT. 2018 decembre
eues 665 a Society déngmmée NORMANDIE-INVESTISSEMENT société & responsabilité limité, au capltal de g600.00 euros/dont lo siege social est a DIEPPE (76200)-8l rue Victor Hugo, identiiée au SIREN sous le raméro 397 759.734 ct immatricul6e au Registre du Commerce et des Sociétés de D1EPPE
Les associés de ladite Societé se sont.reunts en: assemblee: générale. ordinaire. sur convocation du gerant..
L'assemblée est présidée par Monsiéur Jean-Michol D'HOKER agissant.én qualité de gérant. Est désigné comme secretaire. : Madame Marie-France QUINCHON.
La feulle de présence, dament signée, permet de constater la présence des membres suivants.:
Sont présents : Madame Marie-France QUINCHON a concurrence: de: DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotees de 1921 a 4800 incluse; Monsieur Jean-Michel.D'HOKER a concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts.numerotées de 1 a 1920 incluse, et de 4801. a: 10000 'incluse; Egal au capital social de DIX MILLE.(10.000) parts.saciales.
Le quorurm est par suito attaint. Les membres peuvent en conséquence valablement exprimer leur yote. :Lecture est donnée de l'ordre du jóur. inclus en ces: termes dans la letlre recommandée adressée aux membres de la societé.
ORDRE DU JOUR
AGREER Ie prolet de donati0n de$ DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts soclales par Madarne Marie-France QUINCHON en pleine propriété au profit de son partenaire, Monsicur Jean-Michel D'HOKER.
DISPENSER de toute signification a la société, le projet de donation des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts sociales par Madame Marie-France QUINCHON en pl6ine propri6t6 au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOkER.
NOMMER Monsieur D'HOKER es-qualité a T'effet: dintervenir a l'acte de donation de parts sociales a recevoir par Maitre Xavier UMPIERREZ-sUAREZ. Notaire a DIEPPE (76200) pour reconnaffre 1'opposabilité de ladite donation a la société dénomméa NORMANDIE-INVESTIssEMENT
DISCUSSION
Personne ne demandant plus la parole, le Président. met aux voix la resolution a l'ordre du jour :
RESOLUTIONPREMIER
La collectivité des associés, eu égard aux dispositions de l'arlicle 10 des statuts. consent a l'unanimité le: projet de donation cntra vifs par Madame Marie-France QUINCHON des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts socialas numérotee 1921 a 4800.incluse'en pleine-proprieté au profit. de son partenairé, Monsieur Jean-Michel D'HOKER Cette résolution est.mise aux voix. La résolution est adoptée a T'unanimité.
RESOLUTION DEUXIEME
La collectivitó des àssociés dispense da nolaire rédacteur de toute signification a la société au sens de l'article 1690 du Code civil, du projet de donation entre vifs par Madame Marie-France QUINCHON de la part sociale numérotée 10: en pleine-propriété au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER: Cette résolution est mise aux voix: La résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION TROISIEME
E:a: collectivité: des associés: nomme Monsieur Jean-Michol D'HOKER. es-qualité a. l'affet
DIEPPE: (76200) pour. reconnaitre T'opposabilité de ladite. donation a: la société d&nomm6e NORMANDIE- INVESTISSEMENT Et tous pouvoirs ést donné au notaire rédacteur.pôur procéder aux formalités de publicalion. aupres du greffe du tribunal de' commerce compétent. A la sulte de cas opérations, le mandataire sera bien et valablement décharge de tout ce qu'il aura effectué an vertu du présent mandat et des déclaralions du constituant par le seul.falt de l'accomplissement dé. l'opération. sans. qu'll soit besoin a cet égard d'un écrit spéclal. La.résolution.est adoptée a l'unanlmité:
Lordre du jaur étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée a/
De tout ce que dessus, il.a été dressé le préscnt procas-verbal qui apres. lecture.a été signe par le président, le secrétaire de séance et les membres. présentes, et sera. retranscrit sans délal sur le registre des delibérations.
GREFFE TRIBUNALTIE CONTMERCE DE DIEPPE RESU
LE - 9 0CT. 2018
A.663
LE 22 DECEMBRE 2017
COPIE AUTHENTIQUE
DONATION par Madame QUINCHON a Monsieur D'HOKER
XUS/XUS/
11150503
Etregistro a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
ROUEN 1 Le 16/01/2018 Dossier 2018 02578, téférence 2018 N 00238 Enregistremcnt : 1516 Penalites : 0 8 Total liquide : Cent cinquante et un Buros Montant recu : Cent cinquante ct un Euros Le Contrleur des tinances pubiques
Ma.i-Ange PECOT
11150503 XUS/XUS/ L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE VINGT DEUX DECEMBRE A DIEPPE (Seine Maritime), 9 rue Victor Hugo PARDEVANT Maitre Xavier UMPIERREZ-SUAREZ Notaire membre de la < Bertrand DESBRUERES et Xavier UMPIERREZ-SUAREZ Notaires associés >, Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial à DIEPPE (Seine Maritime), 9 rue Victor Hugo ,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION.DES PARTIES
DONATEUR:
Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, retraitée, demeurant à DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Née a LOCQUIGNOL (59530) le 26 mars 1952 Divorcée de Monsieur Didier Emile Clément ROUssEAU suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE ie 12 avril 1990, et non remariée. Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résidente au sens de la régiementation fiscale
Ci-aprés dénommée " le DONATEUR"
DONATAIRE :
Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, Directeur d'Agence, demeurant & DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Né a LIMONT-FONTAINE (59330) le 25 avril 1958. Divorcé de Madame Catherine irma Simone CHARRUE suivant jugement rendu par ie Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE le 24 janvier 1991, et non remarié.
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Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATAIRE",
PARTENAIRE PACSE du "DONATEUR" soumis à un pacte civil de solidarité conclu avec le DONATEUR suivant contrat enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE, le 19 novembre 2013.
PRESENCE - REPRESENTATION - Madame Marie-France QUINCHON est présente à l'acte.
- Monsieur Jean-Michel D'HOKER est présent à l'acte.
DONATION
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA TOUTE PROPRIETE de :
DESIGNATION
DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2880) parts sociaIes numérotées de 1921 à 4800 incluse, entiérement libérées, de la société dénommée NORMANDIE - INVESTISSEMENT, société à responsabilité limitée, au capital de 150.000,00 euros, dont le siége social est à DIEPPE (76200), 8 rue Victor Hugo, identifiée au SIREN sous le numéro 397 759 234 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIEPPE.
Un Kbis de la société et un état des inscriptions du chef de ladite société sont ci-annexés aprés mention (Annexes n°1 et 2)
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de : CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR), ci 50.000,00 EUR
SSSNAY MODALITES DE LA DONATIONAEAE
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est hors part successorale, et, par suite, avec dispense de rapport à la succession du DONATEUR.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que ie ou les BIENs donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement total ou partiei de régime matrimonial. Il en sera de méme pour le ou les BiENs qui viendraient à leur étre subrogés.
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Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à l'article 1434 du Code civil.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit du droit de retour sur le ou ies BIENs présentement donnés ou sur ceux qui en seront la représentation, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas oû ie DONATAIRE viendrait à décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, oû les enfants ou descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR, quelle que soit l'origine de la filiation. En cas d'accroissement du bien donné par accession, le droit de retour joue sur la chose dans son état au jour du décés du DONATAIRE. Toutefois la succession du DONATAIRE a alors droit à une indemnité selon l'article 555 du Code civil troisiéme alinéa. Toutefois, le DONATEUR pourra exercer à son choix le droit de retour simplement en valeur, et si ce bien a été aliéné soit sur sa valeur au jour de son aliénation ou si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, sur la valeur de ce nouveau bien a l'époque du décés du DONATAIRE d'aprés son état au jour de l'aliénation.
AUTORISATION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR autorise le DONATAIRE à aliéner, donner, ou nantir les titres.
ACTION REVOCATOIRE -RENONCIATION
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil :
Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2° s'l s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3° s'il lui refuse des aliments." Le DONATEUR entend ne pas vouloir se prévaloir de ia cause de survenance d'enfant ni de la non-exécution des charges et conditions des présentes. Pour ce qui de la cause d'ingratitude, le DONATEUR ne peut y renoncer avant que le fait constitutif d'ingratitude se soit produit.
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour. Le DoNATAIRE en aura également la jouissance à compter de ce jour.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, à défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives.
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Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé à BOIS-GUILLAUME en date du 16 juin 1994 enregistrés à la recette principale de DIEPPE le 22 juin 1994, bordereau n°340/1, Recu : Cinq cents francs.
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX-NEUF (99) années et expirera le 1er aout 2093.
La société a pour objet : La société a pour objet, en France et dans tous pays : - L'exercice de la profession d'agents immobiliers et intermédiaires en vente ou location de fonds de commerce,
Toutes opérations de transactions, mandats, courtages sur des biens mobiliers ou immobiliers ou entreprises, - L'activité de marchand de biens, - L'activité de courtage en assurances - La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées. - L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous brevets, ou autres titres de propriété industrielle concernant ces activités. - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachant à l'objet spécifié. .- Les avances financiéres ou préts à des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales. >
La société est actuellement.dirigée _par un gérant : Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
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Les statuts ont été modifiés, savoir :
1°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 10 juin 1998, it a été décidé un exercice social exceptionnel de 15 mois et de modifier l'article 4 des statuts en stipulant que l'année sociale commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chague année.
2°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2003, il a été décidé notamment d'augmenter le capital social pour le porter a 150.000 euros, savoir : - par l'incorporation directe au capital de la somme de 109.538,92 euros au titre de la réserve facultative, - et à concurrence de 25,216,18 euros sur les réserves spéciale IS a 19%, Soit une augmentation globale du capital de 134.755,10 euros par voie d'incorporation. De méme, aux termes de la méme délibération il a été décidé d'agréer ia cession de 192 parts sociales par Madame QUINCHON à Monsieur D'HOKER. Par suite de l'augmentation de capital social et de la cession de parts, ie capital social était réparti de la maniére suivante :
Madame Marie-France QUINCHON à concurrence de DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotées de 1921 à 4800 incluse,
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Madame Bénédicte LANQUETUIT & concurrence de DEUX CENT (200) parts numérotées de 4801 à 5000 incluse. Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de SIX MILLE NEUF CENT VINGT (6920) parts numérotées de 1 à 1920, et de 5001 a 10000 incluse, Egal au capital social de DIX MILLE (10.000) parts sociales.
3°) Aux termes d'une délibération ordinaire des associés en date du 30 novembre 2009, il a été constaté le décés de Madame Bénédicte LANQUETUIT en sa qualité de co-gérante et qu'il ne sera pas pourvu à son remplacement ; de sorte que Monsieur Jean-Michel D'HOKER exerce seul ladite fonction depuis le 11 octobre 2009
De méme, aux termes de la méme délibération il a été décidé la nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant.
4°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 18 juin 2010, il a été décidé d'agréer de nouveaux associés suite au décés de Madame Bénédicte LANQUETUIT .
5°) Aux termes d'un acte sous seing privé rédigé par le Cabinet BOUTEILLER HUNAULT MALETRAS Avocats associés & iSNEAUVILLE (76230), 318 rue Augustin Fresnel, il a été constatée la cession des DEUX CENT`(200) parts sociales par l'indivision Bénédicte LANQUETUIT & Monsieur Jean-Michei D'HOKER numérotées de 4801 & 5000,le 25 février 2011 à PONT l'EVEQUE et le 3 juin 2011 a DIEPPE enregistré au Service des impôts des Entreprises de DIEPPE le 9 juin 2011, bordereau n° 2011/608, Case n°2. Par suite dudit acte de cession de parts. le capital social était_ réparti de la maniére suivante_:
Madame Marie-France QUINCHON & concurrence de DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotées de 1921 a 4800 incluse, Monsieur Jean-Michel D'HOKER à concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts numérotées de 1 à 1920 incluse, et de 4801 a 10000 incluse, Egai au capital social de DIX MILLE (10.000) parts sociales.
Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité n'ont subi aucune modification à ce jour à l'exception des modificatifs susvisés. Une copie desdits statuts à ce jour sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
L'article 10 des statuts de la société prévoient un agrément préalable dans l'hypothése de la présente donation . Cet agrément a été obtenu aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des membres de la société réguliérement convoquée en date du 22 décembre 2017 dont une copie certifiée conforme par le représentant légal de ladite société est demeurée annexée.(Annexe n*3)
Modification des statuts : Comme conséquence de la présente donation de titres sociaux, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capitai social dont la rédaction sera désormais la suivante :
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< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 Euros) divisé en 10 000 parts sociales de 15 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 10 000 et attribuées ainsi qu'il suit :
Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de 10.000 parts sociales numérotées de 1 & 10.000, Ci.... 10.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. >
Publication : Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations : La mutation n'est opposable la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.
La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation ou d'un original s'il est sous seing privé.
Sianification à la société : Aux termes d'une délibération ordinaire en date de ce jour dont une copie certifiée conforme à l'original par le gérant est demeurée ci-annexée aprés mention : il a été stipulé par les associés de dispenser expressément le Notaire soussigné d'effectuer la signification par acte d'huissier ; les associés s'estimant parfaitement informés de la présente donation entre vifs : et nommant spécialement à l'effet des présentes, Monsieur D'HOKER à l'effet d'intervenir à l'acte de donation pour reconnaitre que la donation est désormais opposable la société.
Aussi, intervient es-qualité aux présentes : Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, Directeur d'Agence, demeurant à DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Né & LIMONT-FONTAINE (59330) le 25 avril 1958.
Divorcé de Madame Catherine irma Simone CHARRUE suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE le 24 janvier 1991, et non remarié. Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. A ce présent.
Afin de déclarer que le présent acte est opposable à ia société dénommée NORMANDIE - INVESTISsEMENT, et dispenser le notaire soussigné des formalités de l'article 1690 du Code civil.
Pouvoirs Les parties conviennent de conférer au Notaire soussigné tous pouvoirs pour procéder a toutes formalités, et notamment celle relative à la publication de la mise à jour des statuts auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent .
Garantie de passif - dispense : La présente donation représentant 28,80% du capital social, le DONATEUR est dispensé de s'engager à indemniser le DONATAIRE de toute diminution de vaieur des biens donnés consécutive & l'apparition avant le 31 décembre 2018 de tout passif, guel qu'il soit ayant une origine ou une cause antérieure a ce jour. Cette garantie aurait couvert notamment : - tous redressements fiscaux afférents à la période d'activité de la société, - et les conséquences des éventuelles instances contentieuses en cours dont le DONATEUR a donné connaissance au DONATAIRE, mais qui n'ont pas été provisionnées au bilan ou suffisamment provisionnées. A ce sujet, les parties déclarent étre parfaitement informées de cette garantie éventuelle par le notaire soussigné, mais ne souhaitent aucunement l'instaurer aux présentes.
Déclaration sur les plus-values : La société dont il s'agit étant soumise à l'impt sur les sociétés, le notaire soussigné a informé les parties sur la régiementation actuelle en matiére de plus- values d'actions.
ORIGINE DE PROPRIETE - DROITS DES SOCIETES
Pour les parts numérotées de_1921 à 4800_incluse : La propriété des parts sociales objet de la présente donation résulte des statuts de la société, ayant été attribuées au donateur, savoir: 1°) Pour partie lors de la constitution en rémunération de son apport en numéraire aux termes d'un acte sous seing privé en date à BOIS-GUILLAUME en date du 16 juin 1994 enregistrés à la recette principale de DIEPPE le 22 juin 1994, bordereau n°340/1, Recu : Cinq cents francs, 2) Pour partie lors de la délibération extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2003, il a été décidé notamment d'augmenter le capital social pour le
porter a 150.000 euros, savoir : - par l'incorporation directe au capital de la somme de 109.538,92 euros au titre de la réserve facultative, - et à concurrence de 25,216,18 euros sur les réserves spéciale IS a 19%.
FTET FISCALITENEETRN
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures : Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE, sous quelque forme que ce soit, au cours des. guinze années antérieures a ce jour, a l'exception. savoir : D'une donation de part sociale recue par le notaire soussigné le 18 décembre 2017 à hauteur de TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (33.750,00 EUR).
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare qu'il a un enfant.
Evaluation : Les parties déclarent : Que ie BlEN a une valeur transmise de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR)
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Abattements : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
CARACTERE IRREVOCABLE DE LA DONATION Le DONATEUR déclare avoir été averti du caractére irrévocable de la présente donation, et ce quelle que soit les circonstances pouvant amener une rupture du pacte civil de solidarité.
IMPUTATION DE LA LIBERALITE Les parties ont été averties que, dans la mesure oû le DONATEUR iaisserait des descendants, f'avantage consenti aux présentes, sera imputable sur la quotité disponible de sa succession, et réductible au-dela. La quotité disponible est actuellement fixée par l'article 913 du Code civil qui dispose que les libéralités consenties par un disposant, que ce soit entre vifs ou par testament, ne peuvent excéder la moitié de ses biens s'il laisse un enfant vivant ou représenté à son décés, le tiers de ses biens s'il laisse deux enfants vivants ou représentés ou le quart de ses biens s'il laisse trois enfants ou plus, vivants ou représentés.
Existence de droits :
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DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent : Que leur état civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
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Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes. Par aucune des dispositions de la loi n°89-1010 du 31 décembre 1989 sur le réglement 'amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le régiement des situations de surendettenent.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales, si le DONATEUR a demandé des aides sociales récupérables dans les dix années précédant la présente donation, ou s'il devait en demander postérieurement à la présente donation, l'état ou le département bénéficierait d'un droit à récupération à l'encontre du DONATAIRE.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes, et de leurs suites et conséquences, notarnment les conséquences financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATAIRE, qui s'y oblige.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
II ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou les biens qui lui sont donnés. En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domiciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment : les partenaires légalement habilités, les Offices notariaux participant à l'acte,
10
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobilieres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. La communication de ces données aux tiers peut-&tre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte. Toutefois, aucune donnée n'est transférée en dehors de l'Union Européenne ou de pays adéquats. Les données sont conservées dans le respect des durées suivantes : 30 ans à compter de l'achévement de la prestation pour les dossiers clients (documents permettant d'établir les actes, de réaliser les formalités) 75 ans pour les actes authentiques, les annexes (notamment les déclarations d'intention d'aliéner), le répertoire des actes. Les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Correspondant informatique et libertés désigné par l'Office à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de ia Commission Nationale de l'lnformatigue et des Libertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité complete des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé
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effedu Tribunald
BP7023
76204DIEPPECEDB 089101111(0306/m
ode ston1994B00068
Extrait.Kbt
EXTRAIT D IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ajourau14decembre2017.
IDENTIFICATIONDELAPERSONNEMORALE:
Immatriculationan.RCSaunterc
Date d'immatriculation 02/08/1994
Denomination ou rason sotiale NORMANDIE:INVESTISSEMENT Formejuridig Societe a responsabilite limitee Capital social 50000.00.Euros
Adressedusieg rue Victor Hugo 7620Q D
Duree de la personne morale Jusquau 01708/209 Date de cloture de l'exercice social
GESTION.DIRECTIONADMINIST ION
Cerant
.Nom prenoms DHOKER JeanMichelLou Date et lieu de naissance LE25/04/1958LIMONTFONTAINE(59) Nationalitecn Francaise Domicilepersomet 11bis rue.Jean Ribault 8.Résidencela Pommeraie16200Di
Commissaire aux.comptestitttatre Nont, prenons CHERNTER Philippo... Nationallte. Francaisesx Domtcile personnel.u adres ZAc Maison Blanche.76550 Saint-Aubin-sur 5 professionnelle
Nom prenons BELLIER Daniel
Domicile personn ouadress 21 rue Dupleix76600Le havres protesstonnelle
CLATIESALACTIVITEETALETABLISSEMENTPRINCIPAI
SVictor
AIMMI
7097200
101
sreffio
CTAT(S) DES INSCRIPTIONS
Nombro.daipages.du.documant.y..aa
Rat&ronce.du.debitauz.t
HORMANDIE.INVESTISSENEN 397759.234794868
RUEVICTORHUGO DISPPE 6ZOCDIEPPE
patsl detatfs
CONPEET
: GIEFFF. nu ETAT EITASCRIPTEON FRTEONAL DE.DIEPPE
DU CHEEDE : NORMANDIE INVESTISSEMENT RUVICTORGO
76200.IP
ACTIVITE AGENCES INNOHILIRRESHDATHERINE MANET
Retersncs.397 759 231. (94.R 58) AINST DENOMME. NUACIEIE.DONICIITE ET ORTHOGRAPHIE ST NON AUTREMENT:
NOM DU DEMANDEOR : SCR LEVILLAIN
ETAT DES IHSCRIPTIONS DE PRIVILEGR DE VENDEUR.. DE PRIVTLEGE DE NANTI9SENENT SUR FONDS DE CONMKRCE OU SUR RONDS ARTESANALY : NEANT DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L OOTILLAGE ET DU MATERIEL DIEQUIPEMENT, DES RARRANTS
ETAT DES INSCRIPTION5 pES RRETS 5T DELAIS PRIS.FN APPLICATICN DE L'ART: L 52132/IrI/38 NEANT DU CODE DE CQMERCE T DE L ARTICLE 6O DU DECRET DU 27 DECEMARE.198S:
ETAT DES INSCRIPTrONS D GAGE DES STOCKS 1DECRET N 2006-1803 DU 23.0ECENBRE 2008 NEANT
ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCRS EN SUITE DAPPORT (ARTICLE L.141-22 DU CODE DE COMMERCE) NEANT
ETAT DES INSCRIPTIONS FROVISOIRES.DE PRYVILEGE DE NANTISSEHENT JODICIAIRE :NEANT
HTAT.DRS INSCRIPTIONS.DBS.CLUSES.DINALIENASILITE NEANT
EPAT DES INSCRIPTIONS DES PRIVTLEGES GENERAUX DE: LA SECURITE $OCIALE ET DER REGINES COMRIEMENTAIRES (ARTICLS243-4,L2435R 243-45A59ET R612-5DU CODEDEA5ECURXTRSOCLAE
SOMMES: INSCRIPTION NATURE LIBELLE INSCRITES.: VOLUME NUMERO. DATE 2015: 122 20/05/2016 côntre (dehireur/Conatituant) NoRMANorE InvssrissENENT saRr 1.548.97EOR Au proftt.d.. 151 rua Anatole. Franca 92300 LEVALLOIS PERRET observatfon(8) :..2 - somnes duas.au 227027201d
016 1123 20/05/2016 COntte taebIterYconStitUanD NORMANbIE INVSSTIsSENENT SARn 2603.R. Auproritda REUMT RETRAITESALARISS 154 rue .Anatole
CEVALLOTS PERRSE ooservation(s onnes dues.au 22702/2016
TAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVIECE DO TRESORTARTICLES 192O A 1929 SERTIS DO CODECENERA NEANT
EIAT DES INSCRTETTON DE LIOFFTCE FRANCATS DK LTINKIGRATTON ET DET INTEGRATTON NEANT (ARTICLESL25317R82532DUCODUIRAVAIL
HTAT DES. INSCRIFTTONS RELATIEA TA POBLICATION DES.CONARATS.DE CREDIR BALL.OU DEL LEATING EN MATIERE .! NEANT
NEANT (ARTICLE L.62111 DU.CODE.DE CONHERCETDECRETDU27DECEMARE1985
COUT-HT37.05.R
11vx.114/12/20171527 MERETEIERDI TBUNAL DE COMERCE DE DIEPPE
AT.DU CHEE DE NORANDIE TNVESTISSEMENTSARL. RUEVICTOR HUGO DIEPPT2OO DIEPP LEVILEAIN
NEANT
NEANT
Code greffe : 7601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DIEPPE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ROCESIVERBALDIASSEMBEEEG RECU
EUXMILDIXEPT - 9 0CT. 2018 decembre
eues 665 a Society déngmmée NORMANDIE-INVESTISSEMENT société & responsabilité limité, au capltal de g600.00 euros/dont lo siege social est a DIEPPE (76200)-8l rue Victor Hugo, identiiée au SIREN sous le raméro 397 759.734 ct immatricul6e au Registre du Commerce et des Sociétés de D1EPPE
Les associés de ladite Societé se sont.reunts en: assemblee: générale. ordinaire. sur convocation du gerant..
L'assemblée est présidée par Monsiéur Jean-Michol D'HOKER agissant.én qualité de gérant. Est désigné comme secretaire. : Madame Marie-France QUINCHON.
La feulle de présence, dament signée, permet de constater la présence des membres suivants.:
Sont présents : Madame Marie-France QUINCHON a concurrence: de: DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotees de 1921 a 4800 incluse; Monsieur Jean-Michel.D'HOKER a concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts.numerotées de 1 a 1920 incluse, et de 4801. a: 10000 'incluse; Egal au capital social de DIX MILLE.(10.000) parts.saciales.
Le quorurm est par suito attaint. Les membres peuvent en conséquence valablement exprimer leur yote. :Lecture est donnée de l'ordre du jóur. inclus en ces: termes dans la letlre recommandée adressée aux membres de la societé.
ORDRE DU JOUR
AGREER Ie prolet de donati0n de$ DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts soclales par Madarne Marie-France QUINCHON en pleine propriété au profit de son partenaire, Monsicur Jean-Michel D'HOKER.
DISPENSER de toute signification a la société, le projet de donation des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts sociales par Madame Marie-France QUINCHON en pl6ine propri6t6 au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOkER.
NOMMER Monsieur D'HOKER es-qualité a T'effet: dintervenir a l'acte de donation de parts sociales a recevoir par Maitre Xavier UMPIERREZ-sUAREZ. Notaire a DIEPPE (76200) pour reconnaffre 1'opposabilité de ladite donation a la société dénomméa NORMANDIE-INVESTIssEMENT
DISCUSSION
Personne ne demandant plus la parole, le Président. met aux voix la resolution a l'ordre du jour :
RESOLUTIONPREMIER
La collectivité des associés, eu égard aux dispositions de l'arlicle 10 des statuts. consent a l'unanimité le: projet de donation cntra vifs par Madame Marie-France QUINCHON des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts socialas numérotee 1921 a 4800.incluse'en pleine-proprieté au profit. de son partenairé, Monsieur Jean-Michel D'HOKER Cette résolution est.mise aux voix. La résolution est adoptée a T'unanimité.
RESOLUTION DEUXIEME
La collectivitó des àssociés dispense da nolaire rédacteur de toute signification a la société au sens de l'article 1690 du Code civil, du projet de donation entre vifs par Madame Marie-France QUINCHON de la part sociale numérotée 10: en pleine-propriété au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER: Cette résolution est mise aux voix: La résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION TROISIEME
E:a: collectivité: des associés: nomme Monsieur Jean-Michol D'HOKER. es-qualité a. l'affet
DIEPPE: (76200) pour. reconnaitre T'opposabilité de ladite. donation a: la société d&nomm6e NORMANDIE- INVESTISSEMENT Et tous pouvoirs ést donné au notaire rédacteur.pôur procéder aux formalités de publicalion. aupres du greffe du tribunal de' commerce compétent. A la sulte de cas opérations, le mandataire sera bien et valablement décharge de tout ce qu'il aura effectué an vertu du présent mandat et des déclaralions du constituant par le seul.falt de l'accomplissement dé. l'opération. sans. qu'll soit besoin a cet égard d'un écrit spéclal. La.résolution.est adoptée a l'unanlmité:
Lordre du jaur étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée a/
De tout ce que dessus, il.a été dressé le préscnt procas-verbal qui apres. lecture.a été signe par le président, le secrétaire de séance et les membres. présentes, et sera. retranscrit sans délal sur le registre des delibérations.
GREFFE TRIBUNALTIE CONTMERCE DE DIEPPE RESU
LE - 9 0CT. 2018
A.663
LE 22 DECEMBRE 2017
COPIE AUTHENTIQUE
DONATION par Madame QUINCHON a Monsieur D'HOKER
XUS/XUS/
11150503
Etregistro a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
ROUEN 1 Le 16/01/2018 Dossier 2018 02578, téférence 2018 N 00238 Enregistremcnt : 1516 Penalites : 0 8 Total liquide : Cent cinquante et un Buros Montant recu : Cent cinquante ct un Euros Le Contrleur des tinances pubiques
Ma.i-Ange PECOT
11150503 XUS/XUS/ L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE VINGT DEUX DECEMBRE A DIEPPE (Seine Maritime), 9 rue Victor Hugo PARDEVANT Maitre Xavier UMPIERREZ-SUAREZ Notaire membre de la < Bertrand DESBRUERES et Xavier UMPIERREZ-SUAREZ Notaires associés >, Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial à DIEPPE (Seine Maritime), 9 rue Victor Hugo ,
EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION.DES PARTIES
DONATEUR:
Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, retraitée, demeurant à DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Née a LOCQUIGNOL (59530) le 26 mars 1952 Divorcée de Monsieur Didier Emile Clément ROUssEAU suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE ie 12 avril 1990, et non remariée. Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résidente au sens de la régiementation fiscale
Ci-aprés dénommée " le DONATEUR"
DONATAIRE :
Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, Directeur d'Agence, demeurant & DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Né a LIMONT-FONTAINE (59330) le 25 avril 1958. Divorcé de Madame Catherine irma Simone CHARRUE suivant jugement rendu par ie Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE le 24 janvier 1991, et non remarié.
2
Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATAIRE",
PARTENAIRE PACSE du "DONATEUR" soumis à un pacte civil de solidarité conclu avec le DONATEUR suivant contrat enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE, le 19 novembre 2013.
PRESENCE - REPRESENTATION - Madame Marie-France QUINCHON est présente à l'acte.
- Monsieur Jean-Michel D'HOKER est présent à l'acte.
DONATION
Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte, de :
LA TOUTE PROPRIETE de :
DESIGNATION
DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2880) parts sociaIes numérotées de 1921 à 4800 incluse, entiérement libérées, de la société dénommée NORMANDIE - INVESTISSEMENT, société à responsabilité limitée, au capital de 150.000,00 euros, dont le siége social est à DIEPPE (76200), 8 rue Victor Hugo, identifiée au SIREN sous le numéro 397 759 234 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIEPPE.
Un Kbis de la société et un état des inscriptions du chef de ladite société sont ci-annexés aprés mention (Annexes n°1 et 2)
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de : CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR), ci 50.000,00 EUR
SSSNAY MODALITES DE LA DONATIONAEAE
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est hors part successorale, et, par suite, avec dispense de rapport à la succession du DONATEUR.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que ie ou les BIENs donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement total ou partiei de régime matrimonial. Il en sera de méme pour le ou les BiENs qui viendraient à leur étre subrogés.
3
Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à l'article 1434 du Code civil.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit du droit de retour sur le ou ies BIENs présentement donnés ou sur ceux qui en seront la représentation, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas oû ie DONATAIRE viendrait à décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, oû les enfants ou descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le DONATEUR, quelle que soit l'origine de la filiation. En cas d'accroissement du bien donné par accession, le droit de retour joue sur la chose dans son état au jour du décés du DONATAIRE. Toutefois la succession du DONATAIRE a alors droit à une indemnité selon l'article 555 du Code civil troisiéme alinéa. Toutefois, le DONATEUR pourra exercer à son choix le droit de retour simplement en valeur, et si ce bien a été aliéné soit sur sa valeur au jour de son aliénation ou si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, sur la valeur de ce nouveau bien a l'époque du décés du DONATAIRE d'aprés son état au jour de l'aliénation.
AUTORISATION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR autorise le DONATAIRE à aliéner, donner, ou nantir les titres.
ACTION REVOCATOIRE -RENONCIATION
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil :
Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2° s'l s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3° s'il lui refuse des aliments." Le DONATEUR entend ne pas vouloir se prévaloir de ia cause de survenance d'enfant ni de la non-exécution des charges et conditions des présentes. Pour ce qui de la cause d'ingratitude, le DONATEUR ne peut y renoncer avant que le fait constitutif d'ingratitude se soit produit.
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS présentement donnés à compter de ce jour. Le DoNATAIRE en aura également la jouissance à compter de ce jour.
CONDITIONS TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, à défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives.
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Ces statuts ont été établis par acte sous seing privé à BOIS-GUILLAUME en date du 16 juin 1994 enregistrés à la recette principale de DIEPPE le 22 juin 1994, bordereau n°340/1, Recu : Cinq cents francs.
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX-NEUF (99) années et expirera le 1er aout 2093.
La société a pour objet : La société a pour objet, en France et dans tous pays : - L'exercice de la profession d'agents immobiliers et intermédiaires en vente ou location de fonds de commerce,
Toutes opérations de transactions, mandats, courtages sur des biens mobiliers ou immobiliers ou entreprises, - L'activité de marchand de biens, - L'activité de courtage en assurances - La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées. - L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous brevets, ou autres titres de propriété industrielle concernant ces activités. - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachant à l'objet spécifié. .- Les avances financiéres ou préts à des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales. >
La société est actuellement.dirigée _par un gérant : Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
1°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 10 juin 1998, it a été décidé un exercice social exceptionnel de 15 mois et de modifier l'article 4 des statuts en stipulant que l'année sociale commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chague année.
2°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2003, il a été décidé notamment d'augmenter le capital social pour le porter a 150.000 euros, savoir : - par l'incorporation directe au capital de la somme de 109.538,92 euros au titre de la réserve facultative, - et à concurrence de 25,216,18 euros sur les réserves spéciale IS a 19%, Soit une augmentation globale du capital de 134.755,10 euros par voie d'incorporation. De méme, aux termes de la méme délibération il a été décidé d'agréer ia cession de 192 parts sociales par Madame QUINCHON à Monsieur D'HOKER. Par suite de l'augmentation de capital social et de la cession de parts, ie capital social était réparti de la maniére suivante :
Madame Marie-France QUINCHON à concurrence de DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotées de 1921 à 4800 incluse,
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Madame Bénédicte LANQUETUIT & concurrence de DEUX CENT (200) parts numérotées de 4801 à 5000 incluse. Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de SIX MILLE NEUF CENT VINGT (6920) parts numérotées de 1 à 1920, et de 5001 a 10000 incluse, Egal au capital social de DIX MILLE (10.000) parts sociales.
3°) Aux termes d'une délibération ordinaire des associés en date du 30 novembre 2009, il a été constaté le décés de Madame Bénédicte LANQUETUIT en sa qualité de co-gérante et qu'il ne sera pas pourvu à son remplacement ; de sorte que Monsieur Jean-Michel D'HOKER exerce seul ladite fonction depuis le 11 octobre 2009
De méme, aux termes de la méme délibération il a été décidé la nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant.
4°) Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés en date du 18 juin 2010, il a été décidé d'agréer de nouveaux associés suite au décés de Madame Bénédicte LANQUETUIT .
5°) Aux termes d'un acte sous seing privé rédigé par le Cabinet BOUTEILLER HUNAULT MALETRAS Avocats associés & iSNEAUVILLE (76230), 318 rue Augustin Fresnel, il a été constatée la cession des DEUX CENT`(200) parts sociales par l'indivision Bénédicte LANQUETUIT & Monsieur Jean-Michei D'HOKER numérotées de 4801 & 5000,le 25 février 2011 à PONT l'EVEQUE et le 3 juin 2011 a DIEPPE enregistré au Service des impôts des Entreprises de DIEPPE le 9 juin 2011, bordereau n° 2011/608, Case n°2. Par suite dudit acte de cession de parts. le capital social était_ réparti de la maniére suivante_:
Madame Marie-France QUINCHON & concurrence de DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts numérotées de 1921 a 4800 incluse, Monsieur Jean-Michel D'HOKER à concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts numérotées de 1 à 1920 incluse, et de 4801 a 10000 incluse, Egai au capital social de DIX MILLE (10.000) parts sociales.
Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité n'ont subi aucune modification à ce jour à l'exception des modificatifs susvisés. Une copie desdits statuts à ce jour sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
L'article 10 des statuts de la société prévoient un agrément préalable dans l'hypothése de la présente donation . Cet agrément a été obtenu aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des membres de la société réguliérement convoquée en date du 22 décembre 2017 dont une copie certifiée conforme par le représentant légal de ladite société est demeurée annexée.(Annexe n*3)
Modification des statuts : Comme conséquence de la présente donation de titres sociaux, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capitai social dont la rédaction sera désormais la suivante :
6
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 Euros) divisé en 10 000 parts sociales de 15 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 10 000 et attribuées ainsi qu'il suit :
Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de 10.000 parts sociales numérotées de 1 & 10.000, Ci.... 10.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. >
Publication : Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des mutations : La mutation n'est opposable la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.
La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation ou d'un original s'il est sous seing privé.
Sianification à la société : Aux termes d'une délibération ordinaire en date de ce jour dont une copie certifiée conforme à l'original par le gérant est demeurée ci-annexée aprés mention : il a été stipulé par les associés de dispenser expressément le Notaire soussigné d'effectuer la signification par acte d'huissier ; les associés s'estimant parfaitement informés de la présente donation entre vifs : et nommant spécialement à l'effet des présentes, Monsieur D'HOKER à l'effet d'intervenir à l'acte de donation pour reconnaitre que la donation est désormais opposable la société.
Aussi, intervient es-qualité aux présentes : Monsieur Jean-Michel Louis D'HOKER, Directeur d'Agence, demeurant à DIEPPE (76200) 8 rue Jacques Bourgeois. Né & LIMONT-FONTAINE (59330) le 25 avril 1958.
Divorcé de Madame Catherine irma Simone CHARRUE suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de AVESNES SUR HELPE le 24 janvier 1991, et non remarié. Ayant conclu un pacte civil de solidarité le 19 novembre 2013 avec Madame Marie-France Marcelle QUINCHON, enregistré au greffe du Tribunal d'instance de DIEPPE le 19 novembre 2013. Contrat non modifié depuis lors. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. A ce présent.
Afin de déclarer que le présent acte est opposable à ia société dénommée NORMANDIE - INVESTISsEMENT, et dispenser le notaire soussigné des formalités de l'article 1690 du Code civil.
Pouvoirs Les parties conviennent de conférer au Notaire soussigné tous pouvoirs pour procéder a toutes formalités, et notamment celle relative à la publication de la mise à jour des statuts auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent .
Garantie de passif - dispense : La présente donation représentant 28,80% du capital social, le DONATEUR est dispensé de s'engager à indemniser le DONATAIRE de toute diminution de vaieur des biens donnés consécutive & l'apparition avant le 31 décembre 2018 de tout passif, guel qu'il soit ayant une origine ou une cause antérieure a ce jour. Cette garantie aurait couvert notamment : - tous redressements fiscaux afférents à la période d'activité de la société, - et les conséquences des éventuelles instances contentieuses en cours dont le DONATEUR a donné connaissance au DONATAIRE, mais qui n'ont pas été provisionnées au bilan ou suffisamment provisionnées. A ce sujet, les parties déclarent étre parfaitement informées de cette garantie éventuelle par le notaire soussigné, mais ne souhaitent aucunement l'instaurer aux présentes.
Déclaration sur les plus-values : La société dont il s'agit étant soumise à l'impt sur les sociétés, le notaire soussigné a informé les parties sur la régiementation actuelle en matiére de plus- values d'actions.
ORIGINE DE PROPRIETE - DROITS DES SOCIETES
Pour les parts numérotées de_1921 à 4800_incluse : La propriété des parts sociales objet de la présente donation résulte des statuts de la société, ayant été attribuées au donateur, savoir: 1°) Pour partie lors de la constitution en rémunération de son apport en numéraire aux termes d'un acte sous seing privé en date à BOIS-GUILLAUME en date du 16 juin 1994 enregistrés à la recette principale de DIEPPE le 22 juin 1994, bordereau n°340/1, Recu : Cinq cents francs, 2) Pour partie lors de la délibération extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2003, il a été décidé notamment d'augmenter le capital social pour le
porter a 150.000 euros, savoir : - par l'incorporation directe au capital de la somme de 109.538,92 euros au titre de la réserve facultative, - et à concurrence de 25,216,18 euros sur les réserves spéciale IS a 19%.
FTET FISCALITENEETRN
DECLARATIONS FISCALES
Donations antérieures : Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE, sous quelque forme que ce soit, au cours des. guinze années antérieures a ce jour, a l'exception. savoir : D'une donation de part sociale recue par le notaire soussigné le 18 décembre 2017 à hauteur de TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (33.750,00 EUR).
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare qu'il a un enfant.
Evaluation : Les parties déclarent : Que ie BlEN a une valeur transmise de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR)
8
Abattements : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code général des impts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
CARACTERE IRREVOCABLE DE LA DONATION Le DONATEUR déclare avoir été averti du caractére irrévocable de la présente donation, et ce quelle que soit les circonstances pouvant amener une rupture du pacte civil de solidarité.
IMPUTATION DE LA LIBERALITE Les parties ont été averties que, dans la mesure oû le DONATEUR iaisserait des descendants, f'avantage consenti aux présentes, sera imputable sur la quotité disponible de sa succession, et réductible au-dela. La quotité disponible est actuellement fixée par l'article 913 du Code civil qui dispose que les libéralités consenties par un disposant, que ce soit entre vifs ou par testament, ne peuvent excéder la moitié de ses biens s'il laisse un enfant vivant ou représenté à son décés, le tiers de ses biens s'il laisse deux enfants vivants ou représentés ou le quart de ses biens s'il laisse trois enfants ou plus, vivants ou représentés.
Existence de droits :
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
DECLARATIONS
Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.
Les parties déclarent : Que leur état civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact.
Qu'elles ne sont concernées :
9
Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes. Par aucune des dispositions de la loi n°89-1010 du 31 décembre 1989 sur le réglement 'amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le régiement des situations de surendettenent.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales, si le DONATEUR a demandé des aides sociales récupérables dans les dix années précédant la présente donation, ou s'il devait en demander postérieurement à la présente donation, l'état ou le département bénéficierait d'un droit à récupération à l'encontre du DONATAIRE.
Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes, et de leurs suites et conséquences, notarnment les conséquences financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATAIRE, qui s'y oblige.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
II ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou les biens qui lui sont donnés. En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domiciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment : les partenaires légalement habilités, les Offices notariaux participant à l'acte,
10
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobilieres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. La communication de ces données aux tiers peut-&tre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte. Toutefois, aucune donnée n'est transférée en dehors de l'Union Européenne ou de pays adéquats. Les données sont conservées dans le respect des durées suivantes : 30 ans à compter de l'achévement de la prestation pour les dossiers clients (documents permettant d'établir les actes, de réaliser les formalités) 75 ans pour les actes authentiques, les annexes (notamment les déclarations d'intention d'aliéner), le répertoire des actes. Les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Correspondant informatique et libertés désigné par l'Office à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de ia Commission Nationale de l'lnformatigue et des Libertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité complete des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé
BP7023
76204DIEPPECEDB 089101111(0306/m
ode ston1994B00068
Extrait.Kbt
EXTRAIT D IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ajourau14decembre2017.
IDENTIFICATIONDELAPERSONNEMORALE:
Immatriculationan.RCSaunterc
Date d'immatriculation 02/08/1994
Denomination ou rason sotiale NORMANDIE:INVESTISSEMENT Formejuridig Societe a responsabilite limitee Capital social 50000.00.Euros
Adressedusieg rue Victor Hugo 7620Q D
Duree de la personne morale Jusquau 01708/209 Date de cloture de l'exercice social
GESTION.DIRECTIONADMINIST ION
Cerant
.Nom prenoms DHOKER JeanMichelLou Date et lieu de naissance LE25/04/1958LIMONTFONTAINE(59) Nationalitecn Francaise Domicilepersomet 11bis rue.Jean Ribault 8.Résidencela Pommeraie16200Di
Commissaire aux.comptestitttatre Nont, prenons CHERNTER Philippo... Nationallte. Francaisesx Domtcile personnel.u adres ZAc Maison Blanche.76550 Saint-Aubin-sur 5 professionnelle
Nom prenons BELLIER Daniel
Domicile personn ouadress 21 rue Dupleix76600Le havres protesstonnelle
CLATIESALACTIVITEETALETABLISSEMENTPRINCIPAI
SVictor
AIMMI
7097200
101
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CTAT(S) DES INSCRIPTIONS
Nombro.daipages.du.documant.y..aa
Rat&ronce.du.debitauz.t
HORMANDIE.INVESTISSENEN 397759.234794868
RUEVICTORHUGO DISPPE 6ZOCDIEPPE
patsl detatfs
CONPEET
: GIEFFF. nu ETAT EITASCRIPTEON FRTEONAL DE.DIEPPE
DU CHEEDE : NORMANDIE INVESTISSEMENT RUVICTORGO
76200.IP
ACTIVITE AGENCES INNOHILIRRESHDATHERINE MANET
Retersncs.397 759 231. (94.R 58) AINST DENOMME. NUACIEIE.DONICIITE ET ORTHOGRAPHIE ST NON AUTREMENT:
NOM DU DEMANDEOR : SCR LEVILLAIN
ETAT DES IHSCRIPTIONS DE PRIVILEGR DE VENDEUR.. DE PRIVTLEGE DE NANTI9SENENT SUR FONDS DE CONMKRCE OU SUR RONDS ARTESANALY : NEANT DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L OOTILLAGE ET DU MATERIEL DIEQUIPEMENT, DES RARRANTS
ETAT DES INSCRIPTION5 pES RRETS 5T DELAIS PRIS.FN APPLICATICN DE L'ART: L 52132/IrI/38 NEANT DU CODE DE CQMERCE T DE L ARTICLE 6O DU DECRET DU 27 DECEMARE.198S:
ETAT DES INSCRIPTrONS D GAGE DES STOCKS 1DECRET N 2006-1803 DU 23.0ECENBRE 2008 NEANT
ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCRS EN SUITE DAPPORT (ARTICLE L.141-22 DU CODE DE COMMERCE) NEANT
ETAT DES INSCRIPTIONS FROVISOIRES.DE PRYVILEGE DE NANTISSEHENT JODICIAIRE :NEANT
HTAT.DRS INSCRIPTIONS.DBS.CLUSES.DINALIENASILITE NEANT
EPAT DES INSCRIPTIONS DES PRIVTLEGES GENERAUX DE: LA SECURITE $OCIALE ET DER REGINES COMRIEMENTAIRES (ARTICLS243-4,L2435R 243-45A59ET R612-5DU CODEDEA5ECURXTRSOCLAE
SOMMES: INSCRIPTION NATURE LIBELLE INSCRITES.: VOLUME NUMERO. DATE 2015: 122 20/05/2016 côntre (dehireur/Conatituant) NoRMANorE InvssrissENENT saRr 1.548.97EOR Au proftt.d.. 151 rua Anatole. Franca 92300 LEVALLOIS PERRET observatfon(8) :..2 - somnes duas.au 227027201d
016 1123 20/05/2016 COntte taebIterYconStitUanD NORMANbIE INVSSTIsSENENT SARn 2603.R. Auproritda REUMT RETRAITESALARISS 154 rue .Anatole
CEVALLOTS PERRSE ooservation(s onnes dues.au 22702/2016
TAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVIECE DO TRESORTARTICLES 192O A 1929 SERTIS DO CODECENERA NEANT
EIAT DES INSCRTETTON DE LIOFFTCE FRANCATS DK LTINKIGRATTON ET DET INTEGRATTON NEANT (ARTICLESL25317R82532DUCODUIRAVAIL
HTAT DES. INSCRIFTTONS RELATIEA TA POBLICATION DES.CONARATS.DE CREDIR BALL.OU DEL LEATING EN MATIERE .! NEANT
NEANT (ARTICLE L.62111 DU.CODE.DE CONHERCETDECRETDU27DECEMARE1985
COUT-HT37.05.R
11vx.114/12/20171527 MERETEIERDI TBUNAL DE COMERCE DE DIEPPE
AT.DU CHEE DE NORANDIE TNVESTISSEMENTSARL. RUEVICTOR HUGO DIEPPT2OO DIEPP LEVILEAIN
NEANT
NEANT
PROCESVERBAL D'ASSEMBLEE G
L'AN DEUX MIL.DIX-SEPT Le 22décembre Heures
La Saciétó dénommée NORMANDIE-INVESTISsEMENT société a responsabilité limité, au capital b 150.000.00. euros, dont le siage sacial est a DIEPPE (76200). 8 rue VIctor.Hugo, ldentinée au.$iREN sous le .numér 397 759.234 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de blEPPE.
Les associés de ladite Socleté se sônt réunis en asserriblée générale ôrdinaire, sur convocation du gorarit .
L'assamblàe eat présidée par Monsieur Jean-Michél D'HOKER agissant.en qualité de gérant. Est désign&.conma secrétaire. : Madame Marie-France QUINCHON.
La feuille de présence, damént šignée, permet de constater la présence des membres suivants :
Sont présents : Madame Marie-France QUINCHON a concurrénce de DEUX MILLE HUlT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parta numérotées de 1921 a 4800 incluse. Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts numérotéas de 1 a 1920 incluse, ét de 4801 a 10000 incluse. Egal au capital social de DIX MlLLE (10.000) parts sociales.
Le quorurn est par suite atteint. Les membres peuvent en conséquence valablernent exprimer leur vote. Lecture est donnée de: l'ordre du jour inclus en cas temes dans la tettre recommandée adressée aux mambres de la societé.
ORDRE DU JOUR
AGREER le projet.de donation dés DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE:VINGT (2.880) parts soclales par Madame Marie-France QUINCHON en pleine propriété au pratit de san partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
DISPENSER de toute significatlon à la société, le projet de donation.des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts socialas.par Madame Marie-France QUINCHON en pleine propri&té au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
NOMMER Monsieur D'HOKER eš-qualité a l'effet dintorvenir a. l'acte de donation de parts sociales a recevoir par_ Maltre Xavier UMPIERREZsUAREZ, Notalre a DIEPPE_(76200) pour reconnattre l'opposasilit6 de ladite donation a la société dénomméa NORMANDIE-INVE$TIssEMENT
DISCUSSION
Persônné ne demandarit plus la parole. le Présldént.met.aux volx la résôlution a l'ordre du jour :
RESOLUTIONPREMIER
La collectivité daš associés, eu égard aux dispositions dé l'article 10 des, staluts consant a l'unanimité le projet de donation entre vifs par Madame MàriàFrance QUINCHON das DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts $ociales numérotés 1921 :a 4800.Incluse en pleine-proprlété au profit dé son partanaire, Monsieur Jean-Michel.D'HOKER Cette résolution e$t mise aux valx La résolution est adoptée a l'unanimite..
RESOLUTION DEUXIEME
La collectivité des associés dispense de notaire ràdacteur de toute signification a. la soclété au sens de.r'article.169o du Code. civl, du projet de donation entre vifs gar Madame Marie-France QUlNCHON de la part soclale numérotée 10 en pleine-proprieté au pront de son partanaire, Monsiaur Jean-Michel D'HOKER. Cette résolutión est mise aux volx La résolution cst adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION TROISIEME
La collectivité des associés nomme Monsieûr Jean-Michel D'HOKER às qualité reffet d'intervenir a l'acte de donation de parts sociales a recevoir par Mattre Xavier UMPIERREZ-SUAREZ. Notalre a DiEPPE (76200) pour reconnattre r'opposabillté de ladite donation a ia societe.dénommée NORMANDIE- INVESTISSEMENT Et tous pàuvoirs est donn& au notaire rédatteur pour procéder aux formalités de. publication: aupras du greffe du tribunal de commerce compétent. A la suite de ces opérations, le. mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce quil àura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait da l'accoriplissement de l'operatton, sans qu'll'soit besoln a cet egard d'un écrit.spécial. La résolution est adoptée a l'unanimit&.
L'órdre du jour étant épuiséet personne ne demandant plus la parole; la:séance est levée à/
De tôut ce que dessus, 1l a été dressé le présent procs-verbal qui aprs.lecture, a été signé par le: président: le secrétaire de.séance et les membres présentes, et sera retranscrit sans délal sur le registre des deltberations.
Liste des annexes :
- Annexe n'1: Kbis de Normandie-Investissement
- Annexe n°2: Etat des inscriptions de Normandie-Investissement
- Annexe n°3: Délibération des associés de ia SARL NORMANDIE-INVESTISSEMENT
Le(s) soussigné(s) déclare(nt) avoir pris connaissance de l'ensemble des annexes qui précédent.
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POUR COPIE AUTHENTIQUE
1 as
8107*1.306 31
NORMANDIE INVESTISSEMENT
Société à responsabilité limitée
Au capital de 150.000,00 euros
8 Rue Victor Hugo
76200 DIEPPE
RCS DlEPPE 397 759 234
*Suite a la DONATlON par Madame QUINCHON a Monsieur
D'HOKER en date du 22 Décembre 2017
"NORMANDIE INVESTISSEMENT" Société a responsabilité limitée au capital de 150 00 Euros Sige social : 8, rue Victor HUGO 76200 DIEPPE
397 759 234 RCS DIEPPE
La Saciétó dénommée NORMANDIE-INVESTISsEMENT société a responsabilité limité, au capital b 150.000.00. euros, dont le siage sacial est a DIEPPE (76200). 8 rue VIctor.Hugo, ldentinée au.$iREN sous le .numér 397 759.234 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de blEPPE.
Les associés de ladite Socleté se sônt réunis en asserriblée générale ôrdinaire, sur convocation du gorarit .
L'assamblàe eat présidée par Monsieur Jean-Michél D'HOKER agissant.en qualité de gérant. Est désign&.conma secrétaire. : Madame Marie-France QUINCHON.
La feuille de présence, damént šignée, permet de constater la présence des membres suivants :
Sont présents : Madame Marie-France QUINCHON a concurrénce de DEUX MILLE HUlT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parta numérotées de 1921 a 4800 incluse. Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de SEPT MILLE CENT VINGT (7120) parts numérotéas de 1 a 1920 incluse, ét de 4801 a 10000 incluse. Egal au capital social de DIX MlLLE (10.000) parts sociales.
Le quorurn est par suite atteint. Les membres peuvent en conséquence valablernent exprimer leur vote. Lecture est donnée de: l'ordre du jour inclus en cas temes dans la tettre recommandée adressée aux mambres de la societé.
ORDRE DU JOUR
AGREER le projet.de donation dés DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE:VINGT (2.880) parts soclales par Madame Marie-France QUINCHON en pleine propriété au pratit de san partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
DISPENSER de toute significatlon à la société, le projet de donation.des DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts socialas.par Madame Marie-France QUINCHON en pleine propri&té au profit de son partenaire, Monsieur Jean-Michel D'HOKER.
NOMMER Monsieur D'HOKER eš-qualité a l'effet dintorvenir a. l'acte de donation de parts sociales a recevoir par_ Maltre Xavier UMPIERREZsUAREZ, Notalre a DIEPPE_(76200) pour reconnattre l'opposasilit6 de ladite donation a la société dénomméa NORMANDIE-INVE$TIssEMENT
DISCUSSION
Persônné ne demandarit plus la parole. le Présldént.met.aux volx la résôlution a l'ordre du jour :
RESOLUTIONPREMIER
La collectivité daš associés, eu égard aux dispositions dé l'article 10 des, staluts consant a l'unanimité le projet de donation entre vifs par Madame MàriàFrance QUINCHON das DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (2.880) parts $ociales numérotés 1921 :a 4800.Incluse en pleine-proprlété au profit dé son partanaire, Monsieur Jean-Michel.D'HOKER Cette résolution e$t mise aux valx La résolution est adoptée a l'unanimite..
RESOLUTION DEUXIEME
La collectivité des associés dispense de notaire ràdacteur de toute signification a. la soclété au sens de.r'article.169o du Code. civl, du projet de donation entre vifs gar Madame Marie-France QUlNCHON de la part soclale numérotée 10 en pleine-proprieté au pront de son partanaire, Monsiaur Jean-Michel D'HOKER. Cette résolutión est mise aux volx La résolution cst adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION TROISIEME
La collectivité des associés nomme Monsieûr Jean-Michel D'HOKER às qualité reffet d'intervenir a l'acte de donation de parts sociales a recevoir par Mattre Xavier UMPIERREZ-SUAREZ. Notalre a DiEPPE (76200) pour reconnattre r'opposabillté de ladite donation a ia societe.dénommée NORMANDIE- INVESTISSEMENT Et tous pàuvoirs est donn& au notaire rédatteur pour procéder aux formalités de. publication: aupras du greffe du tribunal de commerce compétent. A la suite de ces opérations, le. mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce quil àura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait da l'accoriplissement de l'operatton, sans qu'll'soit besoln a cet egard d'un écrit.spécial. La résolution est adoptée a l'unanimit&.
L'órdre du jour étant épuiséet personne ne demandant plus la parole; la:séance est levée à/
De tôut ce que dessus, 1l a été dressé le présent procs-verbal qui aprs.lecture, a été signé par le: président: le secrétaire de.séance et les membres présentes, et sera retranscrit sans délal sur le registre des deltberations.
Liste des annexes :
- Annexe n'1: Kbis de Normandie-Investissement
- Annexe n°2: Etat des inscriptions de Normandie-Investissement
- Annexe n°3: Délibération des associés de ia SARL NORMANDIE-INVESTISSEMENT
Le(s) soussigné(s) déclare(nt) avoir pris connaissance de l'ensemble des annexes qui précédent.
POUR COPIE AUTHENTIQUE
1 as
8107*1.306 31
NORMANDIE INVESTISSEMENT
Société à responsabilité limitée
Au capital de 150.000,00 euros
8 Rue Victor Hugo
76200 DIEPPE
RCS DlEPPE 397 759 234
*Suite a la DONATlON par Madame QUINCHON a Monsieur
D'HOKER en date du 22 Décembre 2017
"NORMANDIE INVESTISSEMENT" Société a responsabilité limitée au capital de 150 00 Euros Sige social : 8, rue Victor HUGO 76200 DIEPPE
397 759 234 RCS DIEPPE
Statuts
2
Article 1 - FORME
I a été formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'agents immobiliers et intermédiaires en vente ou location de fonds de commerce ; Toutes opérations de transactions, mandats, courtages dur des biens mobiliers ou immobiliers ou entreprises ; L'activité de marchands de biens ; L'activité de courtage en assurances ; Toutes opérations de promotion immobiliére ; Toutes opérations de construction, vente de maison individuelle ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immóbilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'exercice de la profession d'agents immobiliers et intermédiaires en vente ou location de fonds de commerce ; Toutes opérations de transactions, mandats, courtages dur des biens mobiliers ou immobiliers ou entreprises ; L'activité de marchands de biens ; L'activité de courtage en assurances ; Toutes opérations de promotion immobiliére ; Toutes opérations de construction, vente de maison individuelle ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immóbilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
"NORMANDIE INVESTISSEMENT"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
"NORMANDIE INVESTISSEMENT"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
8. rue Victor Hugo 76200 DIEPPE
I pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
8. rue Victor Hugo 76200 DIEPPE
I pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit du 2 aout 1994 au 1er aout 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
-Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme en numéraire de 100 000 Francs, soit 15 244,90 euros . ...15 244,90 € -Lors de 1'augmentation de capital en date du 16 décembre 2003 : Par incorporation de la réserve spéciale IS 19 % a hauteur de 25 216.18 Euros Par incorporation de la réserve facultative a hauteur de 109 538.92 Euros, Soit la somme de 134 755.10 Euros, ci.. ..134 755,10 €
TOTAL : CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci. 150 000,00.€
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 Euros) divisé en 10 000 parts sociales de 15 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 10 000 et attribuées ainsi qu'il suit :
Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de 10.000 parts sociales numérotées de 1 à 10.000, 10.000 parts CI..
Total égal au nombre de parts composant le capital social.
Articie 8- AUGMENTATION DE CAPITAL
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts sociales, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrérment du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II-COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III-AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital par souscription de parts en numéraire les associés auront, sauf renonciation justifiée proportionnellement a leur droit dans le capital, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
IV-AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés, en cas de pluralité de ceux-ci, relative a l'augmentation de capital, contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance a moins que la loi n'en dispose autrement.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
V-ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute ac. quisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
TOTAL : CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci. 150 000,00.€
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 Euros) divisé en 10 000 parts sociales de 15 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 10 000 et attribuées ainsi qu'il suit :
Monsieur Jean-Michel D'HOKER a concurrence de 10.000 parts sociales numérotées de 1 à 10.000, 10.000 parts CI..
Total égal au nombre de parts composant le capital social.
Articie 8- AUGMENTATION DE CAPITAL
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts sociales, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrérment du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II-COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III-AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital par souscription de parts en numéraire les associés auront, sauf renonciation justifiée proportionnellement a leur droit dans le capital, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
IV-AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés, en cas de pluralité de ceux-ci, relative a l'augmentation de capital, contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance a moins que la loi n'en dispose autrement.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
V-ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute ac. quisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra étre réduit, par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L.223-34 du Code de Commerce et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 Mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant.d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Article 10 - PARTS SOCIALES
I-REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
1I-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu & attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
II-INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES-EXERCICE DES DROITS RATTACHES AUX PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis s at tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valableinent le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représent. l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
1I-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu & attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
II-INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES-EXERCICE DES DROITS RATTACHES AUX PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis s at tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valableinent le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représent. l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 11 - CESSION ET TRA NSMISSION DE PARTS
I-Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou bien encore qu'un original de l'acte de cession soit déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Pour c:tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce t des sociétés.
I-L'associé unique est libre de céd er entre vifs, a titre gratuit ou a titre onéreux, tout ou partie de ses parts La signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
I1-En cas de pluralité d'associés, i: parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette . najorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a .a société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudici aire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa d c ision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé ac1 is.
Si la société refuse de consentir a la c t sion, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandtt avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acqué- rir les parts, moyennant un prix fixé d'accord ent:e les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur noaninale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société r'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses par s depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les frais et honoraires d'expertise sont supixortés, moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata, pour chacun d'eux, du nombre de parts acquises. En cas de renonciation au rachat aprés désignation de l'expert, les frais et honoraires d'expertise sont supportés en totalité par celui ou ceux qui ont renoncé.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, les conditions et modalités d'exercice de ce droit de préemption seront alors précisées par la gérance qui devra respecter l'égalité entre les associés. Le prix de rachat sera payé comptant , sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et. le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement, ou par mandataire régulier, au siége de la société, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV-Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne pré- fére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V-En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et événtuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par les associés a la majorité des trois quarts des parts sociales ayant le droit de vote. Si l'associé décédé était unique, la société continuera entre ses héritiers, ayants droit et le conjoint survivant le cas échéant sous réserve de justification de leur qualité.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
Cette justification est accompagnée d'une demande d'agrément selon le cas, soit des dévolutaires indivis, soit des attributaires divis, adressée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Jusqu'a cette justification et l'intervention de l'agrément, les parts de l'associé décédé ne peuvent étre représentées aux décisions collectives d'associés ni percevoir les dividendes auxquels elles ouvri- raient droit.
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La société peut, par acte extrajudiciaire, mettre les héritiers et ayants droit de l'associé décédé en demeure de satisfaire a la justification et a la demande d'agrément nécessaires, a défaut de quoi elle est en droit de faire désigner, par le Président du Tribunal de Commerce, sur simple requéte, le représentant des héritiers et ayants droit lequel est tenu de présenter, es-qualité, la demande d'agrément dans un délai d'un mois a compter de sa désignation.
Le représentant des héritiers et ayants droit peut etre choisi parmi ces héritiers ou en dehors d'eux
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. En cas d'associé unique et s'il y a dissolution de la communauté autre que par le déces, l'époux attributaire ne pourra devenir associé qu'avec l'accord de l'associé unique.
Toutefois, en cas de refus d'autorisation des associés, l'époux possédant déja la qualité d'associé bénéficie d'une priorité d'achat des parts communes pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
VI-APTITUDE A DEVENIR_ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PART SOCIALE DE CAPITAL
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts so- ciales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si l'associé est unique, celui-ci ne peut faire obstacle a l'entrée de son conjoint. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
I-L'associé unique est libre de céd er entre vifs, a titre gratuit ou a titre onéreux, tout ou partie de ses parts La signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
I1-En cas de pluralité d'associés, i: parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette . najorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a .a société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudici aire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa d c ision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé ac1 is.
Si la société refuse de consentir a la c t sion, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandtt avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acqué- rir les parts, moyennant un prix fixé d'accord ent:e les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur noaninale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société r'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses par s depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les frais et honoraires d'expertise sont supixortés, moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata, pour chacun d'eux, du nombre de parts acquises. En cas de renonciation au rachat aprés désignation de l'expert, les frais et honoraires d'expertise sont supportés en totalité par celui ou ceux qui ont renoncé.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, les conditions et modalités d'exercice de ce droit de préemption seront alors précisées par la gérance qui devra respecter l'égalité entre les associés. Le prix de rachat sera payé comptant , sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et. le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement, ou par mandataire régulier, au siége de la société, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV-Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne pré- fére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V-En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et événtuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par les associés a la majorité des trois quarts des parts sociales ayant le droit de vote. Si l'associé décédé était unique, la société continuera entre ses héritiers, ayants droit et le conjoint survivant le cas échéant sous réserve de justification de leur qualité.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
Cette justification est accompagnée d'une demande d'agrément selon le cas, soit des dévolutaires indivis, soit des attributaires divis, adressée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Jusqu'a cette justification et l'intervention de l'agrément, les parts de l'associé décédé ne peuvent étre représentées aux décisions collectives d'associés ni percevoir les dividendes auxquels elles ouvri- raient droit.
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La société peut, par acte extrajudiciaire, mettre les héritiers et ayants droit de l'associé décédé en demeure de satisfaire a la justification et a la demande d'agrément nécessaires, a défaut de quoi elle est en droit de faire désigner, par le Président du Tribunal de Commerce, sur simple requéte, le représentant des héritiers et ayants droit lequel est tenu de présenter, es-qualité, la demande d'agrément dans un délai d'un mois a compter de sa désignation.
Le représentant des héritiers et ayants droit peut etre choisi parmi ces héritiers ou en dehors d'eux
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. En cas d'associé unique et s'il y a dissolution de la communauté autre que par le déces, l'époux attributaire ne pourra devenir associé qu'avec l'accord de l'associé unique.
Toutefois, en cas de refus d'autorisation des associés, l'époux possédant déja la qualité d'associé bénéficie d'une priorité d'achat des parts communes pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
VI-APTITUDE A DEVENIR_ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PART SOCIALE DE CAPITAL
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts so- ciales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si l'associé est unique, celui-ci ne peut faire obstacle a l'entrée de son conjoint. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Article 12 - GERANCE
I-La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques , associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par l'associé unique, ou en cas de plu- ralité d'associés, par décisions des associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Conformément a la loi, tout gérant méme désigné dans les statuts est révocable par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leur fonction, un salaire fixé, selon le cas par décision de l'associé unique, ou par délibération collective ordinaire des associés.
II-Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique ou avec les associés, en cas de pluralité de ceux-ci, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire de i'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les crédits en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce. Ces restrictions de pouvoirs ne concernent pas l'associé unique, gérant, qui a les pleins pouvoirs en toutes circonstances.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.
A défaut, les associés disposent d'un juste motif de révocation.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des asso- ciés ou l'associé unique aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ou de l'associé unique.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Conformément a la loi, tout gérant méme désigné dans les statuts est révocable par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leur fonction, un salaire fixé, selon le cas par décision de l'associé unique, ou par délibération collective ordinaire des associés.
II-Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique ou avec les associés, en cas de pluralité de ceux-ci, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire de i'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les crédits en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce. Ces restrictions de pouvoirs ne concernent pas l'associé unique, gérant, qui a les pleins pouvoirs en toutes circonstances.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.
A défaut, les associés disposent d'un juste motif de révocation.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des asso- ciés ou l'associé unique aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ou de l'associé unique.
Article 13 - DECES-INTERDICTION-FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'associé unique ou de l'un quelconque.des associés, personne physique ainsi que l'ouverture d'une procédure de redressement judi- ciaire de l'associé unique ou d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés doivent désigner un commissaire aux comptes si, a la clóture d'un exercice, sont dépassées les limites fixées par décret pour deux des trois criteres suivants :
total du bilan -montant hors taxes du chiffre d'affaires -nombre moyen de salariés
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixime du capital peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes. La désignation peut également résulter d'une décision collective.
Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs est également désigné par les associés.
Lorsqu'il relve a l'occasion de sa mission tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes demande des explications a la gérance qui doit y répondre dans les conditions et délais fixés par décret.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial Il peut demander que ce rapport soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée. .Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
En cas de pluralité d'associés, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital, le comité d'entreprise et le ministére public peuvent, dans le délai et les conditions fixées par dé- cret, demander la récusation en justice pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent a la demande de la gérance, du ministére public, du comité d'entreprise ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital ou de l'assemblée étre relevés de leurs fonctions par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
total du bilan -montant hors taxes du chiffre d'affaires -nombre moyen de salariés
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixime du capital peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes. La désignation peut également résulter d'une décision collective.
Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs est également désigné par les associés.
Lorsqu'il relve a l'occasion de sa mission tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes demande des explications a la gérance qui doit y répondre dans les conditions et délais fixés par décret.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial Il peut demander que ce rapport soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée. .Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
En cas de pluralité d'associés, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital, le comité d'entreprise et le ministére public peuvent, dans le délai et les conditions fixées par dé- cret, demander la récusation en justice pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent a la demande de la gérance, du ministére public, du comité d'entreprise ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital ou de l'assemblée étre relevés de leurs fonctions par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Article 15 - DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
I-L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est informé de la décision devant etre prise par l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
II-En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés
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exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'et x n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant par le Président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation directe
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque réso-ution, formulé par les mots " oui " ou " non "..
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Ill-Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
IV-Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
II-En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés
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exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'et x n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant par le Président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation directe
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque réso-ution, formulé par les mots " oui " ou " non "..
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Ill-Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
IV-Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par la loi a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent Sept Cent Cinquante Mille Euros (750 0006).
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Tout associé peut poser par écrit des questions à compter de la communication des documents dont la mise a disposition est prévue en cas de réunion d'une assemblée ; la gérance doit y répondre au cours de l'assemblée.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Tout associé peut poser par écrit des questions à compter de la communication des documents dont la mise a disposition est prévue en cas de réunion d'une assemblée ; la gérance doit y répondre au cours de l'assemblée.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,
-a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,
-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,
-a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,
-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminés par la loi.
L'associé unique s'il n'est pas gérant et tout associé s'ils sont plusieurs, a également le droit a toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours tribunaux.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant au commissaire aux comptes.
S'ils représentent au moins un dixieme du capital social, un ou plusieurs associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.
Ce rapport est adressé au demandeur, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Le rapport doit en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminés par la loi.
L'associé unique s'il n'est pas gérant et tout associé s'ils sont plusieurs, a également le droit a toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours tribunaux.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant au commissaire aux comptes.
S'ils représentent au moins un dixieme du capital social, un ou plusieurs associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.
Ce rapport est adressé au demandeur, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Le rapport doit en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
Article 19 - COMPTES COURANTS
L'associé unique et en cas de pluralité d'associés, chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés en cas de pluralité de ceux-ci, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée génrale des associés en cas de pluralité d'associés.
A défaut, les fonds déposés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale qu'aprs un préavis minimur de six mois, donné par lettre recommandée avec accusé de réception et les sommes déposées seront rémunérés au taux maximum fiscalement déductible. Néanmoins, chaque retrait sera subordonné a la condition que la société ait a cette époque des disponibilités suffisantes pour que ces opérations normales et réguliéres ne soient pas entravées de ce fait.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.
ArticIe 20... .CONVENTIONS ENTRE LA_SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS
a) Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sauf entre sociétés appartenant au meme groupe.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
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b) Conventions soumises au contrle de la collectivité des associés ou de l'associé unique
Les conventions devant etre soumises au contrôle des associés sont :
-celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés
-celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Le gérant, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut preridre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable du ou des associés.
Des conventions non approuvées produisent, néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés en cas de pluralité de ceux-ci, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée génrale des associés en cas de pluralité d'associés.
A défaut, les fonds déposés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale qu'aprs un préavis minimur de six mois, donné par lettre recommandée avec accusé de réception et les sommes déposées seront rémunérés au taux maximum fiscalement déductible. Néanmoins, chaque retrait sera subordonné a la condition que la société ait a cette époque des disponibilités suffisantes pour que ces opérations normales et réguliéres ne soient pas entravées de ce fait.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.
ArticIe 20... .CONVENTIONS ENTRE LA_SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS
a) Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sauf entre sociétés appartenant au meme groupe.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
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b) Conventions soumises au contrle de la collectivité des associés ou de l'associé unique
Les conventions devant etre soumises au contrôle des associés sont :
-celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés
-celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Le gérant, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut preridre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable du ou des associés.
Des conventions non approuvées produisent, néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Article 21 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
Chaque exercice social a une durée de douze mois. Elle commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires ainsi qu'un état de sûretés consenties par la société.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Dans les sociétés commerciales qui emploient au moins 300 salariés ou auront un chiffre d'affaires net d'au moins 18 millions d'euros, la gérance est tenue d'établir les documents suivants :
-situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible compte de résultat prévisionnel -tableau de financement, en méme temps que le bilan annuel -plan de financement prévisionnel
Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par la gérance et communiqués au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
En cas de non observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans un rapport annuel. I peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou communiqué a l'assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise le cas échéant.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires ainsi qu'un état de sûretés consenties par la société.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Dans les sociétés commerciales qui emploient au moins 300 salariés ou auront un chiffre d'affaires net d'au moins 18 millions d'euros, la gérance est tenue d'établir les documents suivants :
-situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible compte de résultat prévisionnel -tableau de financement, en méme temps que le bilan annuel -plan de financement prévisionnel
Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par la gérance et communiqués au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
En cas de non observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans un rapport annuel. I peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou communiqué a l'assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise le cas échéant.
Article 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'associé unique ou l'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapports du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Lé compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation ou du solde du bénéfice augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs.
En cas de pluralité d'associés, ce bénéfice peut etre réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
16
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Lé compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation ou du solde du bénéfice augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs.
En cas de pluralité d'associés, ce bénéfice peut etre réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes par l'associé unique ou par l'assemblée générale ou a défaut par le ou les gérants doivent avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPIT L SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter l'associé unique ou les :ssociés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de mme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de mme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 25 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséuence sur l'existence de la société.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
17
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés soit par l'associé unique soit a la majorité en capital des associés.
La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le ou chacun des liquidateurs représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséuence sur l'existence de la société.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés soit par l'associé unique soit a la majorité en capital des associés.
La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le ou chacun des liquidateurs représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Article 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation en société anonyme en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux compte de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit &tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et T'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.
Articie 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
18
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du lieu du sige social saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention, ou ia récusation d'un arbitre. il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ainsi comme il est dit.
les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Statuts mis a jour le 28 septembre 2009
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux compte de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit &tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et T'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.
Articie 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
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Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du lieu du sige social saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention, ou ia récusation d'un arbitre. il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ainsi comme il est dit.
les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Statuts mis a jour le 28 septembre 2009