DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS FRANCE
Acte du 25 août 2015
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 03192
Numero SIREN : 411 551 633
Nom ou denomination : DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 14436
Le presrrt *. DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France depose au r: Société par Actions Simplifiée Tribunal ?. #o. Apt
Au capital de 2 852 900 £ Siége social : 210 rue du Jardin Public Le 2 5A S 33300 BORDEAUX RCS Bordeaux B 411 551 633 sous le N° de Gestion 2012 B 03192
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 03192
Numero SIREN : 411 551 633
Nom ou denomination : DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 14436
Le presrrt *. DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France depose au r: Société par Actions Simplifiée Tribunal ?. #o. Apt
Au capital de 2 852 900 £ Siége social : 210 rue du Jardin Public Le 2 5A S 33300 BORDEAUX RCS Bordeaux B 411 551 633 sous le N° de Gestion 2012 B 03192
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 23 FEVRIER 2015
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire Unique, compte tenu de l'exposé qui précéde, décide de ratifier la suppression du Comité de Surveillance dont était précédemment doté la SAS DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France, et ce a effet rétroactif du 17 Juin 2014.
Cette décision est adoptée.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Actionnaire Unique ratifie également la refonte des Statuts qui en résulte, consistant en la suppression pure et simple de ses articles 16.1 a 16.5. relatifs au fonctionnement du Comité de Surveillance, ainsi que des dispositions des autres articles faisant référence audit Comité, d'une part, et en la renumérotation de 16 a 25 des précédents articles 17 a 26, d'autre part, lesdits Statuts demeurant par ailleurs sans autre changement.
Cette décision est adoptée.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
Compte tenu des décisions qui précédent, l'Actionnaire Unique confere au Président de la Société, Mr Frédéric SCHMITT, tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en résultant.
Cette décision est adoptée.
Le Président Mr Frédéric SCHMITT
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°14436 en date du 25/08/2015
.esent acic a éue :..é au Creffe du :i dc commerce
13 2 5 A0UT 2015 < DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France >
Société par Actions simplifiée sous ie M°.. au capital de 2 852 900 €
Sige social : 210 rue du Jardin Public 33300 BORDEAUX
RCS Bordeaux 411 551 633
STATU7
Modifiés en conséquence des décisions prises par l'associée unique le 23 Février 2015 Avec effet rétroactif au 17 Juin 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°14436 en date du 25/08/2015
ARTICLE 1 - FORME
La société DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France,ci-aprs dénommée LA SOClETE a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, sous la dénomination sociale DEKRA ARTIGUE FORMATION, puis sous la dénomination sociale DEKRA SERVICES.
LA SOCIETE a été initialement immatriculée le 2 Avril 1997 au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble, avant d'étre successivement transféré au RCS de Versailles, puis à celui de Bordeaux, sous le numéro d'identification SIREN 411 551 633.
Par décisions de l'Associée unique en date du 10 Juin 2010, LA SOClETE a été transformée en une Société par Actions Simplifiée. LA SOC!ETE ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne sous cette forme.
LA SOClETE fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs actionnaires.
Quand LA SOCiETE ne compte qu'un actionnaire, < l'actionnaire unique >, ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des actionnaires.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
LA SOClETE a pour objet : - toutes activités liées aux services de l'automobile, en ce compris la gestion de flottes de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, le remarketing de véhicules d'occasion et l'expertise automobile, - toutes activités liées au contrle technigue de véhicules - toutes activités de formation, en ce cônpris celle des contrleurs techniques, - toutes activités de consulting danste secteur de l'automobile, - toutes prestations administratives?techniques, logistiques, informatiques, d'organisation, de formation, de marketing, de promotion et de commercialisation, liées aux activités susénoncées, - toutes prestations de services au profit de filiales, et notamment en matiére administrative, informatique, financiere, comptable, fiscale, sociale, économique, juridique, marketing et promotion, de gestion et d'organisation, - la création, la conception, l'acquisition, la commercialisation, la vente ou la gestion de tous produits télématiques et informatiques, pour son propre compte ou le comptes de tiers ; toutes opérations publicitaires de création, de location et de mise en cuvre d'espaces et de réalisation de tous concepts créatifs dans ce domaine, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, et ia prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, se rapportant a l'une ou l'autre des activités exercées par la société, - l'acquisition, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés, groupements ou associations, notamment par voie d'apport ; la cession sous toutes formes desdits titres ou droits sociaux, sous réserve, le cas échéant, du respect des dispositions légales et réglementaires propres a ces opérations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, ou de prise ou de dation, en location ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement, - la prise, l'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la représentation ou la cession de toutes marques de fabrique ou de commerce, de tous procédés de fabrication, de tous brevets d'invention ou de licences, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société
ou concernant les activités exercées par les sociétés ou groupement dont la société détient des participations, - la recherche et l'obtention des ressources nécessaires au financement des sociétés ayant, directement ou indirectement avec la société, des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; la gestion des insuffisances et des excédents de trésorerie desdites sociétés, - la mise en place de préts intra-groupe, quelles que soient leur nature et leur durée, et plus généralement toutes opérations se rapportant a la gestion des sociétés du groupe.
De maniere générale, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilires se rapportant, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tout objet social similaire ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser directernent ou indirectement la réalisation de l'objet sociai de la société, son extension et son développement, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de LA SOCIETE est : < DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France >.
Sur tous les actes et documents émanant de LA SOClETE, la dénornination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siêge social est fixé : 210 rue du Jardin Pub@33300 BORDEAUX.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision dusprésident, qui sera à ratifier lors de la premire réunion suivante de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ll peut être transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de LA SOCIETE est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation initiale au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 8 Aout 2102, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation de LA SOCIETE.
Les décisions de prorogation de la durée de LA SOClETE ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires, selon les formes prévues par la législation applicable.
ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la formation de LA SOCIETE, l'associé fondateur a fait apport d'une somme, en numéraire de £ 7 622,45 (contre valeur de FF 50 000).
Suivant décision de l'associée unique en date du 30 Juin 2006, le capital social a été réduit a zéro, pour étre ensuite augmenté a hauteur de € 45 000.
Le 29 juin 2012, l'associée unique a approuvé le projet de fusion signé le 7 mai 2012 avec les sociétés DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France (398 988 972 RCS Bordeaux) et DEKRA EXPERT (499 387 140 RCS Versailles) contenant apport a LA SOCIETE,à titre de fusion et avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, de l'intégralité du patrimoine de chacune des sociétés absorbées représentant globalement un apport net de £ 7.936.324 en rémunération duquel ii a été attribué a la société DEKRA AUTOMOTIVE (395 208 796 RCS Versailles), associée unique de chacune des sociétés absorbées, 28.079 actions nouvelles, créées a titre d'augmentation de capital pour € 2.807.900, avec constitution d'une prime de fusion de € 5.062.896, aprs reconstitution, par imputation sur ladite prime de £ 65 528, des provisions régIementées de ia société absorbée DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France, susnommée.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Deux Millions Huit Cent Cinquante Deux Mille Neuf Cents (2.852.900) euros et divisé en 28.529 actionsd'une valeur nominale de 100 euros chacune, entirement souscrites et intégralement lidrées, attribuées à l'associée unique la société DEKRA AUTOMOTIVE.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté d@ toutes les maniéres autorisées par les lois et réglementations en vigueur en ver d'une décision collective extraordinaire des actionnaires. L'augmentation du capitakpar majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'apport en nature par un actionnaire, celui-ci ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Une augmentation de capital peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre d'actions.
8.2. Réduction du capital
Le capital peut étre réduit en vertu d'une décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, sous réserve que celle-ci ne porte pas atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1. Droits des actions
A chaque action est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par les lois et réglementations en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Les actions sont toutes nominatives et sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation en vigueur.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire, peut, conformément aux dispositions 1égales applicables, créer des actions de préférence qui jouiront de droits dont elle déterminera l'étendue.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui reguis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre LA SOC!ETE, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
9.2. Indivisibilité des actions - Exercice des droits.attachés aux actions
Chaque action est indivisible a l'égard de LA SOCI@@
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de LA SOClETE par un mandataire commun pris entre eux ous& dehors d'eux. :A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribûnal de Commerce du lieu du sige de LA sôClETE statuant en référé, a la désignati@n de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE_10 - INSCRIPTION DES TITRES
10.1. Tenue des comptes de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
Ainsi, il est ouvert et tenu par LA SOClETE, au nom de chaque actionnaire, des comptes d'inscription de titres représentés par des fiches individuelles.
Il est, également, ouvert et tenu par LA SOCIETE un registre des mouvements de titres destiné a constater, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et les éventuels actes de nantissement des titres.
10.2. Mouvement de titres
Tout transfert, de quelque nature ou résultant de quelque cause que ce soit, des actions s'opére, à l'égard de LA SOCIETE et des tiers, par un virement du compte du cédant au
compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le Registre des mouvements de titres.
LA SOCIETE est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par LA SOClETE, est signé par le cédant ou son mandataire. Si la ou les actions concernées ne sont pas entirement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Toute cession ou transmission d'actions effectuée en violation des statuts, notamment de la procédure d'agrément ou de toute clause d'inaliénabilité, n'est pas admise au transfert et est inopposable à LA SOCIETE et aux actionnaires.
ARTICLE_11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - RETRAIT
La transmission des actions de LA SOCIETE entre actionnaires, a titre gratuit ou onéreux et guelgue en soit la cause, est libre.
La transmission des actions de LA SOCIETE. au bénéfice d'un tiers est soumises à l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'occasion de laquelle les actionnaires non cédants bénéficieront d'un droit de préemption, au prorata des actions détenues par chaque actignriaire déclarant se porter acquéreur au prix proposé par l'actionnaire cédant au bénéfice de$on propre candidat.
Un actionnaire pourra étre tenu de céder ses actions, dés lors qu'il se trouvera en opposition avec la stratégie de LA SOCIETE. Cette situation résultera d'un rapport dressé par le Comité de Surveillance et adopté par au moins les 2/3 (deux tiers) des membres de ce dernier aprés audition contradictoire de l'actionnaire concerné lui ayant permis d'expliquer sa position.
Dans le délai d'un mois aprés l'établissement de ce rapport, dont un exemplaire sera adressé au Président et un autre à l'actionnaire auditionné, LA SOClETE proposera par écrit le rachat de ses actions a ce dernier. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'Expert, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'Expert sera désigné, soit d'un commun accord entre les parties, soit par Ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, a la reqguéte de la partie la plus diligente, a défaut d'accord.
A partir de la notification à l'actionnaire concerné du rapport du Comité de Surveillance, et jusqu'a la régularisation de l'acte emportant cession des actions, les droits non pécuniaires dudit actionnaire seront suspendus.
ARTICLE 12 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE
LA SOCIETE n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, ia faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs
entreprise(s) commerciale(s) ou artisanale(s), ou une ou plusieurs personne(s) morale(s), ou une mesure d'incapacité, est prononcée a l'égard de l'un des actionnaires.
LA SOCiETE n'est pas non plus dissoute par le décés d'un actionnaire.
Si l'un de ces événements se produit en la personne du Président, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président.
ARTICLE_13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
LA SOCiETE est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non, désigné par décision collective ordinaire des actionnaires, le Président pressenti pouvant voter s'il est actionnaire
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décisionde nomination. A défaut, il est nommé pour une durée illimitée.
Le Président peut étre révoqué ad nutum et san$'préavis par décision de la collectivité des actionnaires réunis en Assemblée Générale&prise a la majorité des deux tiers des droits de vote exercés.
Le Président peut librement démissionner a tout moment de ses fonctions, moyennant toutefois un préavis d'au moins 3 (trois) mois, sauf accord de l'Assemblée Générale des actionnaires pour réduire ledit préavis.
Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par une décision coilective ordinaire des actionnaires.
Information des salariés
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus à l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président.
Pouvoirs
Conformément aux dispositions de 'article L. 227-6 du Code de commerce :
le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de LA SOCIETE, dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux actionnaires ou de dispositions expresses des présents statuts;
le Président dispose du pouvoir de représenter la Société vis a vis des tiers.
Le Président peut également, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-7 du Code de commerce, lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président agit dans le cadre de ia stratégie et du budget annuels qu'il aura présenté a l'approbation du ou des Actionnaires. Pour les engagements hors budget, le Président recueille l'autorisation préalable du ou desdits Actionnaires.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Désignation
Sur la proposition du Président, la coliectivité des actionnaires, à la majorité des droits de vote exercés, peut nommer un ou plusieurs directeurs@énéraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques. Le ou les Directeur@Généraux ou Directeurs Généraux Délégués pressentis peuvent voter s'ils sont actionnai@s.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Générauxet des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sans @ue cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctionsdu Président, pour quelgue motif que se soit, le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et ce jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués pour juste motif, aprés avoir été mis en mesure de s'expliquer sur les faits gui leur sont reprochés et avoir été entendus par la collectivité des associés a ce sujet.
La décision de révocation est prise par décision de la collectivité des actionnaires réunis en Assemblée Générale, prise a la majorité des deux tiers des droits de vote exprimés.
La révocation des fonctions de Directeur Générai ou de Directeur Général Délégué, pour justes motifs, n'ouvre droit a aucune indemnité.
Les Directeurs Généraux et Ies Directeurs Généraux Délégués peuvent librement démissionner a tout moment de ieurs fonctions.
Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par une décision collective ordinaire des actionnaires.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut également, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ACTIONNAIRES OU DIRIGEANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre LA SOClETE et tout actionnaire ou dirigeant sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'Assemblée des actionnaires prescrites par la loi, sur avis préalable du Comité de Surveillance.
ARTICLE_16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
A moins que LA SOCIETE n'y soit tenue de par les régles applicables en la matire, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent &tre nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de touteamixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de LA SOCiETE, de contrl@rda régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité desactionnaires.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
17.1. Réunion et Consultatioa des Actionnaires :
Hormis les cas oû la législation en vigueur impose des régies spécifigues, les décisions collectives des associés sont prises selon les dispositions statutaires.
Consultation directe des actionnaires
Le Président adresse, ou remet en main propre contre décharge, a chacun des actionnaires, au moins sept (7) jours avant la tenue de toute Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, une convocation accompagnée de l'ordre du jour. L'envoi ou la remise en main propre de cette convocation s'accompagne de l'ensemble des documents dont la communication est obligatoire dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Toutefois, toute Assemblée générale de la collectivité des actionnaires peut étre réunie par simple convocation verbale du Président, a la condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés à l'Assemblée.
Le Président peut, sous réserve d'en faire mention dans la convocation, permettre a un ou plusieurs actionnaires de participer a distance aux Assemblées par l'organisation d'une
visioconférence, d'une conférence téléphonique ou de toute autre moyen de télécommunication permettant aux actionnaires concernés de participer directement et simultanément a l'ensemble des débats.
Consultation écrite des actionnaires
Le Président peut consulter les actionnaires par voie de consultation écrite au moyen des divers outils de télécommunication.
Dans cette hypothse, le Président devra adapter le mode d'envoi aux actionnaires de la convocation et des documents devant leur étre adressés.
Sous peine de nullité, la convocation devra impérativement préciser le délai de réponse imparti aux actionnaires.
17.2. Dispositions relatives au vote :
Tout vote effectué par un actionnaire en réponse à une consuitation écrite peut étre adressé à LA SOClETE par iettre simpie, recommandée, recommandée avec avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : - oui > ou non >.
Toutefois, la prise en compte d'un tel vote est subordonnée à sa réception par LA SOCIETE dans le délai de réponse imparti, a peine de nullité du vate.
Tout actionnaire ne pouvant se rendre a une Assemblée générale peut, à son initiative, voter sur les résolutions qui lui ont été proposées par cqrrespondance, par télécopie, par courrier électronique à la condition, à peine de nullité, queson vote ait été recu par LA sOCIETE au plus tard ia veille du jour de l'Assemblée ; le vot@étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots : < oui > ou < non >. C
17.3. Représentation des Actionnaires
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
Chaque actionnaire peut représenter un' nombre illimité d'actionnaires.
Les pouvoirs sont établis librement par écrit ou courrier électronigue mais doivent, a peine de nullité : (i) indiquer le nom de l'actionnaire mandataire ; (ii) étre recus par LA SOCIETE au plus tard la veille du jour de réunion de l'Assemblée ou remis, par le mandataire titulaire du pouvoir, au Président de l'Assemblée Générale au plus tard lors de la réunion de cette derniere.
17.4. Décisions collectives ordinaires :
Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des actionnaires ne concernant ni n'entrainant des modifications statutaires.
Chague année, dans les six mois de clture du dernier exercice écoulé, les actionnaires sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions doivent, pour étre valablement adoptées, étre prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des droits de vote exercés.
17.5. Décisions collectives extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés relatives, notamment, a ta modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglementations en vigueur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si elles sont adoptées :
1) A l'unanimité, s'il s'agit : - de changer la nationalité de LA SOClETE ou de la transforrner en Société en Nom collectif, en Commandite par Actions ou en Société Civile, - d'adopter ou de modifier des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité d'actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un actionnaire, - d'augmenter le capital social par élévation de la valeur nominale des actions ;
2) A la majorité des actionnaires représentant au moins deux tiers des droits de vote, dans les autres cas.
17.6. Dispositions particuliéres :
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un actionnaire ne peut étre valablement prise, sans l'accord de celui-ci.
L'Assemblée des actionnaires est seule compétente pog - approuver les comptes annuels et affecter le résultat, nommer et révoquer le Président, les Direct@drs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués de LA SOCIETE, - nommer les Commissaires aux comptes: - décider la transformation de LA SQetETE sous une autre forme juridigue, une opération de fusion, de scission, d'augmentatiopôu de réduction de capital, - modifier les statuts, - dissoudre LA SOCIETE
Les Procs-Verbaux des décisions des actionnaires sont répertoriés dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 18 - DECISIONS PRISES PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'actionnaire unique prend seul les décisions visées supra, a l'article qui précede.
Les décisions de l'actionnaire unique sont prises par des résolutions écrites signées de l'actionnaire unigue et répertoriées dans un Registre. Ce registre mentionne en particulier les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre LA SOCIETE et son Président, ses autres dirigeants ou son actionnaire unique, autres que les conventions courantes conclues a des conditions normales.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le Rapport de Gestion, les comptes annuels et le cas échéant, ies comptes consolidés sont arrétés par le Président de LA SOClETE.
L'actionnaire unique approuve les comptes sociaux dans les six mois de la clture de l'exercice concerné.
Les dispositions de l'article 17 des présents statuts, incompatibles avec ie caractére unipersonnel de LA SOCiETE, ne sont pas applicables. Il en est ainsi en particulier des dispositions concernant les formalités de convocation, des régles de quorum ou majorité, et les modes alternatifs de consultation des actionnaires.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement du Président, chaque actionnaire peut verser ou laisser en compte courant, sur le compte de LA SOCIETE, des sommes nécessaires à celle-ci, pour une durée déterminée ou non.
Ces sommes ne produisent pas intérét, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée des actionnaires, et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine le Président.
Les intéréts, s'ils sont expressément prévus, sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. LA SOCIETE dispose de la faculté d'en rembourser tout ou partie, a tout momert s'ils sont a durée déterminée ou par anticipation s'ils sont a durée déterminée. Ces remboursements s'opérent sur proposition du Président, ou a la demande de l'actionnaire concerné uniquement si l'avance est à durée indéterminée, et aprés avis donné par l'Assemblée des actionnaires.
Aucun actionnaire ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées pour une durée indéterminée, sans en avoir averti le.@résident au moins trois mois a l'avance.
L'ouverture initiale d'un compte courant onstitue une convention soumise aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r Janvier et finit le 31 Décembre.
Toute modification des dates d'ouverture et de citure des exercices releve de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat d'un exercice, qui récapitule les produits et charges dudit exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice considéré.
Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est si besoin prélevé au moins 5% (cinq pour cent), pour constituer le Fond de Réserve Légale et ce, de maniere obligatoire, jusqu'a ce gue ledit Fond ait atteint le dixieme du capital social.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des actionnaires détermine la part qui leur est attribuée, sous forme de dividendes.
Les dividendes sont répartis entre les actionnaires en proportion de la part qu'ils détiennent dans le capital social.
Toutefois, la collectivité des actionnaires peut, sur proposition du Président, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable, ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont l'Assemblée Générale décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables du dernier exercice écoulé.
Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
En cas de perte nette comptable au titre d'un exercic@telle-ci est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou affectée en compte de Report a nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENC
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice concerné, sauf prolongation par décision de justice de la juridiction compétente saisie à l'initiative du Président de LA SOCIETE.
Les actionnaires peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire, d'une part, ou en actions émises par LA SOCIETE, d'autre part, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de LA SOClETE deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le Président doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter Ies actionnaires, afin de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de LA SOCIETE.
Si la dissolution n'est pas prononcée, et a défaut de reconstitution des capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social, au terme du second exercice suivant celui au cours duquel la poursuite d'activité aura été décidée, ledit capital devra étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8.2. des statuts, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, de maniere a procéder a ladite reconstitution des capitaux propres.
Dans tous les cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par la Iégislation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de LA SOCIETE. II en est de méme, si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement, pour chacun d'entre eux.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
LA SOCIETE est dissoute par l'arrivée de son terne et par toute autre cause de dissolution anticipée prévue par les lois et réglementations en vigueur.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de LA SOClETE subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusàu'a la clture de celle-ci. La mention 'Société en liquidation', ainsi que le nom du ou desLiquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de LA SOCIETE.
La liquidation est effectuée par un ou plusteurs liquidateurs amiabies, nommés par l'Assemblée des actionnaires et choisis parmi@ux ou en dehors d'eux, qui exercent leurs fonctions conformémnent aux lois et réglementations en vigueur.
Le produit net de la liguidation, une fois régléfes autres dettes sociales, est employé d'abord à rembourser aux actionnaires le montant d&leurs actions respectivement détenues. Le boni de liquidation est ensuite réparti entre ies@actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si LA SOCIETE ne comprend plus qu'un seul actionnaire, personne morale, lors de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, iadite dissolution entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, ia transmission universelle du patrimoine de LA SOClETE à son actionnaire unique, sans liquidation préaiable.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de LA SOCIETE ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre LA SOCiETE et ses actionnaires, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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Cette décision est adoptée.
Le Président Mr Frédéric SCHMITT
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°14436 en date du 25/08/2015
.esent acic a éue :..é au Creffe du :i dc commerce
13 2 5 A0UT 2015 < DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France >
Société par Actions simplifiée sous ie M°.. au capital de 2 852 900 €
Sige social : 210 rue du Jardin Public 33300 BORDEAUX
RCS Bordeaux 411 551 633
STATU7
Modifiés en conséquence des décisions prises par l'associée unique le 23 Février 2015 Avec effet rétroactif au 17 Juin 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°14436 en date du 25/08/2015
ARTICLE 1 - FORME
La société DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France,ci-aprs dénommée LA SOClETE a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, sous la dénomination sociale DEKRA ARTIGUE FORMATION, puis sous la dénomination sociale DEKRA SERVICES.
LA SOCIETE a été initialement immatriculée le 2 Avril 1997 au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble, avant d'étre successivement transféré au RCS de Versailles, puis à celui de Bordeaux, sous le numéro d'identification SIREN 411 551 633.
Par décisions de l'Associée unique en date du 10 Juin 2010, LA SOClETE a été transformée en une Société par Actions Simplifiée. LA SOC!ETE ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne sous cette forme.
LA SOClETE fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs actionnaires.
Quand LA SOCiETE ne compte qu'un actionnaire, < l'actionnaire unique >, ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des actionnaires.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
LA SOClETE a pour objet : - toutes activités liées aux services de l'automobile, en ce compris la gestion de flottes de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, le remarketing de véhicules d'occasion et l'expertise automobile, - toutes activités liées au contrle technigue de véhicules - toutes activités de formation, en ce cônpris celle des contrleurs techniques, - toutes activités de consulting danste secteur de l'automobile, - toutes prestations administratives?techniques, logistiques, informatiques, d'organisation, de formation, de marketing, de promotion et de commercialisation, liées aux activités susénoncées, - toutes prestations de services au profit de filiales, et notamment en matiére administrative, informatique, financiere, comptable, fiscale, sociale, économique, juridique, marketing et promotion, de gestion et d'organisation, - la création, la conception, l'acquisition, la commercialisation, la vente ou la gestion de tous produits télématiques et informatiques, pour son propre compte ou le comptes de tiers ; toutes opérations publicitaires de création, de location et de mise en cuvre d'espaces et de réalisation de tous concepts créatifs dans ce domaine, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, et ia prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, se rapportant a l'une ou l'autre des activités exercées par la société, - l'acquisition, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés, groupements ou associations, notamment par voie d'apport ; la cession sous toutes formes desdits titres ou droits sociaux, sous réserve, le cas échéant, du respect des dispositions légales et réglementaires propres a ces opérations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, ou de prise ou de dation, en location ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement, - la prise, l'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la représentation ou la cession de toutes marques de fabrique ou de commerce, de tous procédés de fabrication, de tous brevets d'invention ou de licences, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société
ou concernant les activités exercées par les sociétés ou groupement dont la société détient des participations, - la recherche et l'obtention des ressources nécessaires au financement des sociétés ayant, directement ou indirectement avec la société, des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres ; la gestion des insuffisances et des excédents de trésorerie desdites sociétés, - la mise en place de préts intra-groupe, quelles que soient leur nature et leur durée, et plus généralement toutes opérations se rapportant a la gestion des sociétés du groupe.
De maniere générale, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilires se rapportant, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tout objet social similaire ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser directernent ou indirectement la réalisation de l'objet sociai de la société, son extension et son développement, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de LA SOCIETE est : < DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France >.
Sur tous les actes et documents émanant de LA SOClETE, la dénornination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siêge social est fixé : 210 rue du Jardin Pub@33300 BORDEAUX.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision dusprésident, qui sera à ratifier lors de la premire réunion suivante de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ll peut être transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de LA SOCIETE est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation initiale au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 8 Aout 2102, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation de LA SOCIETE.
Les décisions de prorogation de la durée de LA SOClETE ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires, selon les formes prévues par la législation applicable.
ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la formation de LA SOCIETE, l'associé fondateur a fait apport d'une somme, en numéraire de £ 7 622,45 (contre valeur de FF 50 000).
Suivant décision de l'associée unique en date du 30 Juin 2006, le capital social a été réduit a zéro, pour étre ensuite augmenté a hauteur de € 45 000.
Le 29 juin 2012, l'associée unique a approuvé le projet de fusion signé le 7 mai 2012 avec les sociétés DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France (398 988 972 RCS Bordeaux) et DEKRA EXPERT (499 387 140 RCS Versailles) contenant apport a LA SOCIETE,à titre de fusion et avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, de l'intégralité du patrimoine de chacune des sociétés absorbées représentant globalement un apport net de £ 7.936.324 en rémunération duquel ii a été attribué a la société DEKRA AUTOMOTIVE (395 208 796 RCS Versailles), associée unique de chacune des sociétés absorbées, 28.079 actions nouvelles, créées a titre d'augmentation de capital pour € 2.807.900, avec constitution d'une prime de fusion de € 5.062.896, aprs reconstitution, par imputation sur ladite prime de £ 65 528, des provisions régIementées de ia société absorbée DEKRA AUTOMOTIVE SOLUTIONS France, susnommée.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Deux Millions Huit Cent Cinquante Deux Mille Neuf Cents (2.852.900) euros et divisé en 28.529 actionsd'une valeur nominale de 100 euros chacune, entirement souscrites et intégralement lidrées, attribuées à l'associée unique la société DEKRA AUTOMOTIVE.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté d@ toutes les maniéres autorisées par les lois et réglementations en vigueur en ver d'une décision collective extraordinaire des actionnaires. L'augmentation du capitakpar majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'apport en nature par un actionnaire, celui-ci ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Une augmentation de capital peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre d'actions.
8.2. Réduction du capital
Le capital peut étre réduit en vertu d'une décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, sous réserve que celle-ci ne porte pas atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1. Droits des actions
A chaque action est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par les lois et réglementations en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Les actions sont toutes nominatives et sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation en vigueur.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire, peut, conformément aux dispositions 1égales applicables, créer des actions de préférence qui jouiront de droits dont elle déterminera l'étendue.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui reguis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre LA SOC!ETE, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
9.2. Indivisibilité des actions - Exercice des droits.attachés aux actions
Chaque action est indivisible a l'égard de LA SOCI@@
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de LA SOClETE par un mandataire commun pris entre eux ous& dehors d'eux. :A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribûnal de Commerce du lieu du sige de LA sôClETE statuant en référé, a la désignati@n de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE_10 - INSCRIPTION DES TITRES
10.1. Tenue des comptes de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
Ainsi, il est ouvert et tenu par LA SOClETE, au nom de chaque actionnaire, des comptes d'inscription de titres représentés par des fiches individuelles.
Il est, également, ouvert et tenu par LA SOCIETE un registre des mouvements de titres destiné a constater, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et les éventuels actes de nantissement des titres.
10.2. Mouvement de titres
Tout transfert, de quelque nature ou résultant de quelque cause que ce soit, des actions s'opére, à l'égard de LA SOCIETE et des tiers, par un virement du compte du cédant au
compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le Registre des mouvements de titres.
LA SOCIETE est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par LA SOClETE, est signé par le cédant ou son mandataire. Si la ou les actions concernées ne sont pas entirement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Toute cession ou transmission d'actions effectuée en violation des statuts, notamment de la procédure d'agrément ou de toute clause d'inaliénabilité, n'est pas admise au transfert et est inopposable à LA SOCIETE et aux actionnaires.
ARTICLE_11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - RETRAIT
La transmission des actions de LA SOCIETE entre actionnaires, a titre gratuit ou onéreux et guelgue en soit la cause, est libre.
La transmission des actions de LA SOCIETE. au bénéfice d'un tiers est soumises à l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'occasion de laquelle les actionnaires non cédants bénéficieront d'un droit de préemption, au prorata des actions détenues par chaque actignriaire déclarant se porter acquéreur au prix proposé par l'actionnaire cédant au bénéfice de$on propre candidat.
Un actionnaire pourra étre tenu de céder ses actions, dés lors qu'il se trouvera en opposition avec la stratégie de LA SOCIETE. Cette situation résultera d'un rapport dressé par le Comité de Surveillance et adopté par au moins les 2/3 (deux tiers) des membres de ce dernier aprés audition contradictoire de l'actionnaire concerné lui ayant permis d'expliquer sa position.
Dans le délai d'un mois aprés l'établissement de ce rapport, dont un exemplaire sera adressé au Président et un autre à l'actionnaire auditionné, LA SOClETE proposera par écrit le rachat de ses actions a ce dernier. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'Expert, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'Expert sera désigné, soit d'un commun accord entre les parties, soit par Ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, a la reqguéte de la partie la plus diligente, a défaut d'accord.
A partir de la notification à l'actionnaire concerné du rapport du Comité de Surveillance, et jusqu'a la régularisation de l'acte emportant cession des actions, les droits non pécuniaires dudit actionnaire seront suspendus.
ARTICLE 12 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE
LA SOCIETE n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, ia faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs
entreprise(s) commerciale(s) ou artisanale(s), ou une ou plusieurs personne(s) morale(s), ou une mesure d'incapacité, est prononcée a l'égard de l'un des actionnaires.
LA SOCiETE n'est pas non plus dissoute par le décés d'un actionnaire.
Si l'un de ces événements se produit en la personne du Président, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président.
ARTICLE_13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
LA SOCiETE est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non, désigné par décision collective ordinaire des actionnaires, le Président pressenti pouvant voter s'il est actionnaire
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décisionde nomination. A défaut, il est nommé pour une durée illimitée.
Le Président peut étre révoqué ad nutum et san$'préavis par décision de la collectivité des actionnaires réunis en Assemblée Générale&prise a la majorité des deux tiers des droits de vote exercés.
Le Président peut librement démissionner a tout moment de ses fonctions, moyennant toutefois un préavis d'au moins 3 (trois) mois, sauf accord de l'Assemblée Générale des actionnaires pour réduire ledit préavis.
Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par une décision coilective ordinaire des actionnaires.
Information des salariés
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus à l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président.
Pouvoirs
Conformément aux dispositions de 'article L. 227-6 du Code de commerce :
le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de LA SOCIETE, dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux actionnaires ou de dispositions expresses des présents statuts;
le Président dispose du pouvoir de représenter la Société vis a vis des tiers.
Le Président peut également, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-7 du Code de commerce, lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président agit dans le cadre de ia stratégie et du budget annuels qu'il aura présenté a l'approbation du ou des Actionnaires. Pour les engagements hors budget, le Président recueille l'autorisation préalable du ou desdits Actionnaires.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Désignation
Sur la proposition du Président, la coliectivité des actionnaires, à la majorité des droits de vote exercés, peut nommer un ou plusieurs directeurs@énéraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques. Le ou les Directeur@Généraux ou Directeurs Généraux Délégués pressentis peuvent voter s'ils sont actionnai@s.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Générauxet des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sans @ue cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctionsdu Président, pour quelgue motif que se soit, le ou les Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et ce jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués pour juste motif, aprés avoir été mis en mesure de s'expliquer sur les faits gui leur sont reprochés et avoir été entendus par la collectivité des associés a ce sujet.
La décision de révocation est prise par décision de la collectivité des actionnaires réunis en Assemblée Générale, prise a la majorité des deux tiers des droits de vote exprimés.
La révocation des fonctions de Directeur Générai ou de Directeur Général Délégué, pour justes motifs, n'ouvre droit a aucune indemnité.
Les Directeurs Généraux et Ies Directeurs Généraux Délégués peuvent librement démissionner a tout moment de ieurs fonctions.
Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par une décision collective ordinaire des actionnaires.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut également, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ACTIONNAIRES OU DIRIGEANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre LA SOClETE et tout actionnaire ou dirigeant sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'Assemblée des actionnaires prescrites par la loi, sur avis préalable du Comité de Surveillance.
ARTICLE_16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
A moins que LA SOCIETE n'y soit tenue de par les régles applicables en la matire, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent &tre nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.
lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de touteamixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de LA SOCiETE, de contrl@rda régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité desactionnaires.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
17.1. Réunion et Consultatioa des Actionnaires :
Hormis les cas oû la législation en vigueur impose des régies spécifigues, les décisions collectives des associés sont prises selon les dispositions statutaires.
Consultation directe des actionnaires
Le Président adresse, ou remet en main propre contre décharge, a chacun des actionnaires, au moins sept (7) jours avant la tenue de toute Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, une convocation accompagnée de l'ordre du jour. L'envoi ou la remise en main propre de cette convocation s'accompagne de l'ensemble des documents dont la communication est obligatoire dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Toutefois, toute Assemblée générale de la collectivité des actionnaires peut étre réunie par simple convocation verbale du Président, a la condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés à l'Assemblée.
Le Président peut, sous réserve d'en faire mention dans la convocation, permettre a un ou plusieurs actionnaires de participer a distance aux Assemblées par l'organisation d'une
visioconférence, d'une conférence téléphonique ou de toute autre moyen de télécommunication permettant aux actionnaires concernés de participer directement et simultanément a l'ensemble des débats.
Consultation écrite des actionnaires
Le Président peut consulter les actionnaires par voie de consultation écrite au moyen des divers outils de télécommunication.
Dans cette hypothse, le Président devra adapter le mode d'envoi aux actionnaires de la convocation et des documents devant leur étre adressés.
Sous peine de nullité, la convocation devra impérativement préciser le délai de réponse imparti aux actionnaires.
17.2. Dispositions relatives au vote :
Tout vote effectué par un actionnaire en réponse à une consuitation écrite peut étre adressé à LA SOClETE par iettre simpie, recommandée, recommandée avec avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : - oui > ou non >.
Toutefois, la prise en compte d'un tel vote est subordonnée à sa réception par LA SOCIETE dans le délai de réponse imparti, a peine de nullité du vate.
Tout actionnaire ne pouvant se rendre a une Assemblée générale peut, à son initiative, voter sur les résolutions qui lui ont été proposées par cqrrespondance, par télécopie, par courrier électronique à la condition, à peine de nullité, queson vote ait été recu par LA sOCIETE au plus tard ia veille du jour de l'Assemblée ; le vot@étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots : < oui > ou < non >. C
17.3. Représentation des Actionnaires
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
Chaque actionnaire peut représenter un' nombre illimité d'actionnaires.
Les pouvoirs sont établis librement par écrit ou courrier électronigue mais doivent, a peine de nullité : (i) indiquer le nom de l'actionnaire mandataire ; (ii) étre recus par LA SOCIETE au plus tard la veille du jour de réunion de l'Assemblée ou remis, par le mandataire titulaire du pouvoir, au Président de l'Assemblée Générale au plus tard lors de la réunion de cette derniere.
17.4. Décisions collectives ordinaires :
Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des actionnaires ne concernant ni n'entrainant des modifications statutaires.
Chague année, dans les six mois de clture du dernier exercice écoulé, les actionnaires sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions doivent, pour étre valablement adoptées, étre prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des droits de vote exercés.
17.5. Décisions collectives extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés relatives, notamment, a ta modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglementations en vigueur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si elles sont adoptées :
1) A l'unanimité, s'il s'agit : - de changer la nationalité de LA SOClETE ou de la transforrner en Société en Nom collectif, en Commandite par Actions ou en Société Civile, - d'adopter ou de modifier des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité d'actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un actionnaire, - d'augmenter le capital social par élévation de la valeur nominale des actions ;
2) A la majorité des actionnaires représentant au moins deux tiers des droits de vote, dans les autres cas.
17.6. Dispositions particuliéres :
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un actionnaire ne peut étre valablement prise, sans l'accord de celui-ci.
L'Assemblée des actionnaires est seule compétente pog - approuver les comptes annuels et affecter le résultat, nommer et révoquer le Président, les Direct@drs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués de LA SOCIETE, - nommer les Commissaires aux comptes: - décider la transformation de LA SQetETE sous une autre forme juridigue, une opération de fusion, de scission, d'augmentatiopôu de réduction de capital, - modifier les statuts, - dissoudre LA SOCIETE
Les Procs-Verbaux des décisions des actionnaires sont répertoriés dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 18 - DECISIONS PRISES PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'actionnaire unique prend seul les décisions visées supra, a l'article qui précede.
Les décisions de l'actionnaire unique sont prises par des résolutions écrites signées de l'actionnaire unigue et répertoriées dans un Registre. Ce registre mentionne en particulier les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre LA SOCIETE et son Président, ses autres dirigeants ou son actionnaire unique, autres que les conventions courantes conclues a des conditions normales.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le Rapport de Gestion, les comptes annuels et le cas échéant, ies comptes consolidés sont arrétés par le Président de LA SOClETE.
L'actionnaire unique approuve les comptes sociaux dans les six mois de la clture de l'exercice concerné.
Les dispositions de l'article 17 des présents statuts, incompatibles avec ie caractére unipersonnel de LA SOCiETE, ne sont pas applicables. Il en est ainsi en particulier des dispositions concernant les formalités de convocation, des régles de quorum ou majorité, et les modes alternatifs de consultation des actionnaires.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement du Président, chaque actionnaire peut verser ou laisser en compte courant, sur le compte de LA SOCIETE, des sommes nécessaires à celle-ci, pour une durée déterminée ou non.
Ces sommes ne produisent pas intérét, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée des actionnaires, et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine le Président.
Les intéréts, s'ils sont expressément prévus, sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. LA SOCIETE dispose de la faculté d'en rembourser tout ou partie, a tout momert s'ils sont a durée déterminée ou par anticipation s'ils sont a durée déterminée. Ces remboursements s'opérent sur proposition du Président, ou a la demande de l'actionnaire concerné uniquement si l'avance est à durée indéterminée, et aprés avis donné par l'Assemblée des actionnaires.
Aucun actionnaire ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées pour une durée indéterminée, sans en avoir averti le.@résident au moins trois mois a l'avance.
L'ouverture initiale d'un compte courant onstitue une convention soumise aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r Janvier et finit le 31 Décembre.
Toute modification des dates d'ouverture et de citure des exercices releve de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat d'un exercice, qui récapitule les produits et charges dudit exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice considéré.
Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est si besoin prélevé au moins 5% (cinq pour cent), pour constituer le Fond de Réserve Légale et ce, de maniere obligatoire, jusqu'a ce gue ledit Fond ait atteint le dixieme du capital social.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des actionnaires détermine la part qui leur est attribuée, sous forme de dividendes.
Les dividendes sont répartis entre les actionnaires en proportion de la part qu'ils détiennent dans le capital social.
Toutefois, la collectivité des actionnaires peut, sur proposition du Président, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable, ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont l'Assemblée Générale décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables du dernier exercice écoulé.
Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
En cas de perte nette comptable au titre d'un exercic@telle-ci est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou affectée en compte de Report a nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENC
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice concerné, sauf prolongation par décision de justice de la juridiction compétente saisie à l'initiative du Président de LA SOCIETE.
Les actionnaires peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire, d'une part, ou en actions émises par LA SOCIETE, d'autre part, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de LA SOClETE deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le Président doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter Ies actionnaires, afin de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de LA SOCIETE.
Si la dissolution n'est pas prononcée, et a défaut de reconstitution des capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social, au terme du second exercice suivant celui au cours duquel la poursuite d'activité aura été décidée, ledit capital devra étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8.2. des statuts, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, de maniere a procéder a ladite reconstitution des capitaux propres.
Dans tous les cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par la Iégislation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de LA SOCIETE. II en est de méme, si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement, pour chacun d'entre eux.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
LA SOCIETE est dissoute par l'arrivée de son terne et par toute autre cause de dissolution anticipée prévue par les lois et réglementations en vigueur.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de LA SOClETE subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusàu'a la clture de celle-ci. La mention 'Société en liquidation', ainsi que le nom du ou desLiquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de LA SOCIETE.
La liquidation est effectuée par un ou plusteurs liquidateurs amiabies, nommés par l'Assemblée des actionnaires et choisis parmi@ux ou en dehors d'eux, qui exercent leurs fonctions conformémnent aux lois et réglementations en vigueur.
Le produit net de la liguidation, une fois régléfes autres dettes sociales, est employé d'abord à rembourser aux actionnaires le montant d&leurs actions respectivement détenues. Le boni de liquidation est ensuite réparti entre ies@actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si LA SOCIETE ne comprend plus qu'un seul actionnaire, personne morale, lors de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, iadite dissolution entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, ia transmission universelle du patrimoine de LA SOClETE à son actionnaire unique, sans liquidation préaiable.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de LA SOCIETE ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre LA SOCiETE et ses actionnaires, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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