Acte du 23 janvier 2024

Constatation de la réalisation définitive de la Réduction de Capital

Le Président, apres avoir rappelé que conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, le proces-verbal des Décisions des Associés autorisant la réalisation de la Réduction de Capital a été déposé aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2023, faisant ainsi courir le délai légal d'opposition des créanciers,

constate l'expiration du délai d'opposition de 20 jours a compter du 20 décembre 2023 et l'absence d'opposition des créanciers dans ce délai légal, conformément au certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 décembre 2023 :

prend acte de la réalisation des Cessions de Créance ;

prend acte de la copie de la lettre d'acceptation de l'offre de rachat par l'Associé Débiteur, et de la copie de la lettre de refus de l'offre de rachat par SCP Tiare, Associé ;

prend acte par l'établissement d'un arrété de créance que la Société détient a l'encontre de l'Associé Débiteur une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de 6.784.288,56 euros et constate 1'établissement du certificat du commissaire aux comptes de la Société constatant la libération du prix global de rachat de 30.681 actions ordinaires de la Société par voie de compensation avec la Créance certaine, liquide et exigible détenue par la Société a l'encontre de l'Associé Débiteur pour un montant total de 6.784.288,56 euros tel qu'arrété par le Président :

constate la réalisation définitive du rachat par la Société de 30.681 de ses propres actions détenues par 1'Associé Débiteur a un prix de rachat total fixé a 6.784.288,56 euros, soit une valeur unitaire par actions d'environ 221,12 euros,

constate l'annulation conséquente de 30.681 actions ordinaires de la Société détenues par l'Associé Débiteur, et

constate la réalisation définitive de la Réduction de Capital d'un montant nominal de 3.988.530 euros, portant le capital social de 9.750.000 euros a la somme de 5.761.470 euros, divisé en 44.319 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune.

Modification corrélative l'article 6 (Capital social) des Statuts

Le Président, en conséquence de la réalisation définitive de la Réduction de Capital constatée aux termes de la premire décision du présent procs-verbal et conformément aux termes des Décisions des Associés,

constate la modification de 1'article 6 (Capital Social) des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinq millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent soixante dix euros (5.761.470 £). Il est divisé en quarante-quatre mille trois cent dix-neuf (44.319) actions de cent trente (euros) chacune, intégralement souscrites et libérées. >.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président décide de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent proces-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a

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DocuSign Envelope ID: CAA75FE0-6943-4404-AAD7-A61BD15E3A44

1'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.

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De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé apres lecture, par le

Président.

Le présent proces-verbal est signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et sécurisée DocuSign (www.docusign.com), à la date de signature indiquée dans le certificat électronique de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.

DocuSigned by:

560BB7E15C484E3.

GEOLIPA Représentée par Philippe Hesnault

Hesnault SAS

Société par actions simplifiée au capital de 9.750.000 euros

Siege social : 11, rue Kepler 75116 Paris 437 969 272 R.C.S. Paris

(la < Société >)

Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable et renonciation des Associés au délai de mise disposition du rapport du Cômmissaire aux Comptes relatif a la Réduction de Capital prévu à l'article R. 225-150 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, renonce purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise des Documents Visés et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et considérent étre dament informés afin d'adopter les décisions ci-dessous.

L'Assemblée Générale, prend acte que, conformément a l'article R. 225-150 du Code de commerce, le rapport du Commissaire aux Comptes relatif & la Réduction de Capital. doit etre mis a la disposition

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des Associés, au siege social de la Société quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour les décisions des Associés décidant d'une réduction de capital social, décide, de renoncer a ce délai de mise a disposition du rapport du Commissaire aux Comptes et confirment avoir été en mesure d'en prendre connaissance préalablement à l'adoption des présentes décisions.

Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix Abstention : 0 voix

Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.

Autorisation de la Réduction de Capital

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du Rapport du Président et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif a la Réduction de Capital établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 3.988.530 euros par voie de rachat par la Société des 30.681 Actions, y compris par voie de compensation de créance certaine, liquide et exigible, dans le cadre d'une offre de rachat a présenter & tous les Associés en vue de l'annulation desdites actions,

Par conséquent, l'Assemblée Générale :

fixe le prix global de rachat des actions à un montant de 6.784.288,56 euros, soit une valeur unitaire

par action d'environ 221,12 euros ;

décide qu'une offre de rachat, portant sur un nombre maximum des 30.681 Actions sera adressée par le Président a chacun des Associés a l'issue des présentes décisions ;

décide que chaque Associé disposera alors d'un délai de vingt (20) jours, a compter de l'envoi de l'offre de rachat pour faire connaitre au Président son souhait de participer ou non au rachat et se faire ou non racheter ses actions ;

décide qu'en cas d'acceptation par le(s) Associé(s) de l'offre de rachat portant sur 30.681 Actions de la Société, le prix d'achat des actions sera payé par la Société en numéraire, contre remise des ordres de :mouvements des actions cédées dûment signés, (i) par virement sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été cômmuniquées par les(s) Associés(s) concerné(s) et/ou (ii) par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible que la Société détiendrait contre le(s) Associé(s), y compris, en cas d'acceptation par l'Associé Débiteur de l'offre de rachat, avec: la Créance qui sera détenue envers l'Associé Débiteur a la suite des Cessions de Créances ;

décide de mandater le Commissaire aux Comptes de la Société aux fins de (i) certifier tout arreté de créance que la Société détiendrait a l'encontre des Associés et (ii) établir tout certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libération du prix global de rachat des 30.681 Actions par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible que détiendrait la Société a l'encontre des Associés ;

décide que les actions rachetées par la Société devront étre annulées, conformément aux dispositions de l'article R.225-158 du Code de commerce, au plus tard un (1) mois aprés l'expiration du délai d'acceptation de l'offre de rachat par les Associés, étant précisé que les Associés

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conviennent que le rachat et le paiement concomitant du prix des actions rachetées, qui pourrait étre réalisé y compris par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, devra intervenir immédiatement aprés la constatation de la réalisation définitive de la Réduction de

Capital (le transfert de propriété des actions rachetées ne prenant effet que sous réserve du paiement immédiat et intégral du prix desdites actions, tel que défini ci-dessus), les Associés conférant la

mission au Président de la Société de procéder à cette constatation dans les plus brefs délais, aprés expiration du délai d'opposition des créanciers ;

décide que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris les droits aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindront au jour du rachat ; et

prend acte que la Réduction de Capital sera réalisée à compter de la constatation de sa réalisation définitive par le Président.

L Assemblée Générale précise que :

conformément à l'article R. 225-152 du Code de commerce, un délai de vingt (20) jours courant a compter de la date de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent procés-verbal,

devra étre respecté afin de permettre aux créanciers sociaux, dont la créance est antérieure a la date de dépôt. au greffe dudit procés-verbal, de former opposition devant ledit tribunal

(le Délai d'Opposition >) ;

qu'a défaut d'opposition des créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement.et le rachat: des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant et qui pourrait étre réalisé y par voie de de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, pourra intervenir immédiatement ; et

qu'en cas d'opposition(s) d'un ou plusieurs créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement, à compter (i) soit de la date a laquelle le juge de premiére instance aura rejeté l(es)' opposition(s), (ii) soit, si le juge de premiére instance accueille l(es)' opposition(s), de la date a laquelle la Société aura, sous réserve de l'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société (x) procédé a la constitution de garanties suffisantes ou () au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné lieu à(aux) opposition(s). Le rachat des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant, ne pourra ainsi intervenir immédiatement qu'à compter de la premiere de ces dates.

Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix

Abstention : 0 voix

Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.

Délégation. au Président à l'effet de réaliser et constater la Réduction.de Capital à la suite de 1'expiration du Délai d'Opposition des créanciers

L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'adoption de la résolution précédente de donner au Président tous pouvoirs a l'effet de :

constater l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou, sous réserve de 1'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société, procéder (x) a la constitution de garanties suffisantes ou (y) au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné

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Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes résolutions.

Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix

Abstention : 0 voix Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.

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k****

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé aprés lecture, par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance.

GEOLIPA

Philippe HESNAULT

Président de Séance

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Annexe 1

Feuille de Présence

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DocuSign Envelope ID: CAA75FE0-6943-4404-AAD7-A61BD15E3A44

HESNAULT

Société par Actions Simplifiée au capital de 5.761.470 euros Siege social : 11 Rue Kepler 75116 Paris RCS 437 969 272

La présente société a été constituée sous la forme civile en date du 16 avril 1977 par un acte passé par-devant Maitre Pierre STROCK, notaire a Puteaux (92), enregistré a PUTEAUX le 11 mai 1977, volume 102, folio 91, bordereau n° 149-7, sous la dénomination sociale S.C.R. (SOCIETE CIVILE

DE REPRESENTATION).

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Société de VERSAILLES sous le numéro 437 969 272 en date du 6 octobre 2002

Elle s'est transformée en Société par Actions Simplifiée par une décision de l'unanimité des associés en date du 26 novembre 2002, la dite décision ayant adopté les présents statuts.

La dénomination sociale est : HESNAULT.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales

"S.A.S.", de l'énonciation du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :

l'organisation logistique des transports de marchandises en provenance ou a destination du territoire national, ou international, par tous les modes de transports appropriés,

les transports et le transit terrestre, maritime et aérien national et international, et les activités de stockage, d'emballage, de déménagement ou de consignataire,

l'achat et la vente de marchandises a titre de commissionnaire,

les activités de commissionnaire en douane et d'agence en douane,

les activités d'agence de voyages et de spectacles a titre de correspondant,

les prestations de services y rattachables, nécessaires ou connexes,

l'exploitation de tout garage et/ou atelier en vue du parcage de tous véhicules automobiles, de leur réparation et de leur entretien,

l'acquisition, la prise a bail, la construction ou/et la détention d'immeubles aux fins de leur

exploitation ou de leur revente,

les prestations de services afférentes a l'exploitation, l'entretien et la gestion de biens mobiliers,

la mise en valeur de ses actifs par le moyen d'investissements financiers, tels que préts et prises de participations majoritaires ou minoritaires dans des sociétés ou groupements en France et a l'étranger, cotée ou non cotée, les activités spéculatives ou de placement par quelque instrument financier que ce soit et toute activité financiere a l'exception des activités bancaires réglementées,

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l'exploitation de tous autres fonds similaires, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales industrielles, financieres ou autres, par voie de société nouvelle, d'apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participations et généralement toutes opérations commerciales, financieres ou autres mobilieres ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement, a titre accessoire ou connexe, aux activités énoncées ci-dessus, tant en France qu'en tous autres pays étrangers.

Le siege social de la société est fixé a : 11 Rue Kepler 75116 Paris

Le transfert du siege social en France, la création, le déplacement, la fermeture de succursales. agences et dépts situés en tous lieux interviennent sur simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts et a effectuer en conséquence tous les actes et formalités requises.

La durée de la société est fixée jusqu'au 16 avril 2057 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A) Apports

Lors de sa constitution, la société a recu la somme de 30.000 F en numéraire pour la souscription des 300 parts de 100 F de nominal composant le capital social.

Lors de la conversion obligatoire en euros décidée le 25 juin 2001, ces apports sont devenus sa somme de 4.572 £, soit 15,24 £ par part sociale.

Des apports complémentaires pour un montant de 34.428 £ ont été effectués lors de l'augmentation de capital du 26 novembre 2002, et de 1.911.000 £ lors de l'augmentation de capital du 24 décembre 2002, le total des apports en numéraire a été de 1.950.000 £.

La décision collective du 30 décembre 2002 a décidé l'annulation du nominal de 74 actions soit 9.620 £, et deux augmentations de capital successives respectivement de 12.985.620 £ et 3.074.000 £ par augmentation du nominal de l'action qui passe de 130 £ a 1.000 £, et la création de 3.074 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées par incorporation de la prime de fusion, portant ainsi le total des apports en numéraires faits a la société au montant de son capital social soit 18.000.000 €.

Par décision collective des associés du 28 décembre 2007, le capital social a été réduit d'un montant

de 14.202.000 £ par résorption des pertes s'élevant a 16.069.641 £ aprés affectation du résultat de l'exercice 2006 au compte < report a nouveau > et apres imputation sur le < report a nouveau > du compte

a concurrence d'une somme de 499.564 £, du compte < réserve légale > d'une somme de 68.036 £ et enfin du compte < autres réserves > d'une somme de 1.300.041 £ ; cette réduction de capital a été réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, qui est passée de 1.000 £ a 211 £, portant ainsi le capital social de 18.000.000 £ a 3.798.000 €.
Suite a une décision collective en date du 4 décembre 2017, le Président a constaté le 31 décembre 2017 la réalisation d'une augmentation de capital d'une somme 5.623.150 £ par compensation de créances réservée a 1'Associé RAPA NUI par création de 26.650 actions nouvelles.
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Suite a une décision de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2018, le Président a constaté le 31 décembre 2018, la réalisation d'une augmentation de capital social d'une somme de 5.218.124 euros par prélévement sur les réserves, puis d'une seconde augmentation de capital d'une somme de 11.386.102 par création de 35.000 actions nouvelles par compensation de créances souscrites par :
- RAPA NUI, a concurrence de 822 actions. - Monsieur Philippe HESNAULT, a concurrence de 2.852 actions. - REUNION TRANSIT, a concurrence de 19.491 actions. - TAHITI TRANSIT, a concurrence de 10.940 actions. - CALEDONIE TRANSIT, a concurrence de 895 actions.
Aux termes de cette méme décision, le capital a été réduit d'une somme de 11.625.376 euros, pour etre ramené a 14.400.000 euros, par voie de diminution de 145,317 euros de la valeur nominale de chaque action passant de 325,3172 euros a 180 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2021 le
capital social a été réduit d'une somme de 2.720.000 £, par apurement a due concurrence des pertes.
Aux termes du proces-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2021 et du proces verbal des décisions du Président du 7 juillet 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 1.280.000 £, par voie de diminution de 16 £ de la valeur nominale de chaque action, par affectation a la prime d'émission.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 août 2023 et d'une décision du Président du 25 septembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1 141 530 £, par annulation de 8.781 actions détenues par la société. Au cours de cette méme délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de 491 530 £ par incorporation des réserves et création de 3.781 actions nouvelles, pour le porter a la somme de 9 750 000 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2028 et d'une décision du Président en date du 27 décembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 3.988.530 £ par annulation de 30.681 détenues par la société.
B) Capital
Le capital social est fixé a la somme de cing millions sept cent soixante-et-un mille guatre cen
soixante-dix euros (5.761.470 £). Il est divisé en quarante-quatre mille trois cent dix-neuf (44.319) actions de cent trente (euros) chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 13 ci-apres.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a une modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés peut également autoriser le Président a réaliser la réduction de capital, dans les conditions légales.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans
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les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a leur droit préférentiel de
souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel et/ou fixer a discrétion une prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'autorisation du Président.
Pour l'application des présents statuts, le terme de cession doit etre interprété au besoin de facon tres générale, c'est a dire inclure toute opération autre qu'une vente pure et simple dans laquelle le détenteur des actions ne serait plus exactement le méme immédiatement ou a terme, quel que soit le régime juridique applicable, comme par exemple les donations, séparation de biens et divorce, succession, fusion, scission, apport, transmission universelle du patrimoine, adjudication, liquidation de biens, démembrement, viager, etc ...
La demande d'autorisation de cession doit étre adressée par écrit au siege social a l'attention du Président, es qualité, par lettre recommandée avec accusé de réception, acte extra-judiciaire ou remise en mains propres contre décharge. Elle doit comporter :
le nombre d'actions (indivisible), les conditions financieres, et donc notamment le prix, les modalités de rglement et les éventuelles contreparties ou avantages complémentaires, rattachables ou connexes, tous renseignements permettant de connaitre l'identité et le domicile du cessionnaire proposé (ou de son bénéficiaire économique), et les engagements et droits qu'il prendrait ou consentirait a des tiers sur les actions concernées, 1'engagement irrévocable du cessionnaire proposé d'acquérir les actions sous la seule condition de l'obtention de l'autorisation.
Le Président a un délai de trois mois pour donner ou refuser son autorisation. Si a l'expiration de ce délai, et a défaut d'un autre accord, le Président ne s'est pas prononcé par un refus pur et simple de la demande, celle-ci est réputée acquise. Dans le cas d'une notification de refus, le Président doit faire acheter les actions, par toute personne de son choix, y compris lui-méme dans un délai de 15 jours, aux conditions proposées, soit les faire racheter par la société pour un prix déterminé selon la méthode d'évaluation énoncée au paragraphe suivant.
Dans tous les cas ou la procédure prévue a l'article 1843-4 du Code Civil serait appliquée, la méthode d'évaluation qui devra obligatoirement et exclusivement étre suivie est :
a la valeur mathématique donc comptable sur la base de la situation nette (capitaux propres) du bilan du dernier exercice clos, sans réévaluation ni consolidation, b) calculée au prorata pur et simple du nombre d'actions concernées par rapport au total des
actions existantes a cette méme date, sans décote ou prime de majorité ou minorité ou de contrôle,
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mais aprés correction et neutralisation des actions détenues directement et indirectement par c) la société (en nombre et au prix de revient comptabilisé).
La cession des actions s'opere par la rédaction d'un acte de cession ou par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre coté et paraphé dit "Registre des Mouvements". La société est tenue de procéder a cette transcription des réception de l'ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entierement libérées, le cédant restera tenu solidairement avec le cessionnaire de répondre le moment voulu aux appels de fonds pour la libération effective, sauf constitution par ce dernier de garanties (garantie bancaire a premiere demande) au profit de la société ou de la consignation en numéraire dans la caisse sociale du montant non encore appelé, ce dépôt ne portant pas intérét.

Tout associé peut faire l'objet d'une procédure d'exclusion.
Il en est ainsi notamment en cas de modification du contrle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce. Celle-ci doit en informer le Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changement du controle.
l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle, ainsi que la valeur des actions de la présente société prise en compte dans l'opération de changement de contrle. A défaut d'indication de cette valeur, la valeur sera réputée égale a la valeur mathématique des actions calculée selon la méme méthode que celle indiquée a l'article 9.
Cette notification de changement de contrôle doit étre assimilée a une demande d'autorisation de
cession soumise a la procédure et aux conséquences de l'article 9, et notamment in-fine l'obligation de vendre ou d'accepter le rachat par la société de toutes les actions détenues.
Dans le cas d'un changement de contrôle non notifié, le Président avise par écrit la société
actionnaire concernée ds qu'il en fait la découverte. Cette lettre constitue le point de départ d'un délai de 15 jours au cours duquel l'actionnaire peut faire valoir sa défense en apportant tous les éléments de fait de nature a établir que le changement de contrle n'est pas intervenu.
Si cette preuve n'est pas rapportée, a l'expiration du délai, le Président en dresse un procés-verbal notifié a l'actionnaire. Cette notification sera réputée constituer une demande d'autorisation de cession de la part de la société actionnaire pour un prix égal a la valeur mathématique (qui ne saurait étre inférieure au nominal) et la procédure de l'article 9 s'appliquera.
Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus jusqu'a la cession ou la réduction de capital La société pourra en outre demander en justice l'annulation rétro-active des droits pécuniaires et non pécuniaires de la société-actionnaire concernée en établissant que la non-notification initiale du changement de contrle participait de la mauvaise foi de la part des personnes qui, en droit ou en fait, contrlaient ou avaient un pouvoir de décision de la société-actionnaire. En ce sens, le fait de ne
pas avoir consulté le Président sur un projet ou une négociation qui impliquerait un changement de contrôle sera considéré comme un facteur aggravant.

11-1 Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président désigné par la collectivité des associés, dans les conditions prévues a l'article 13 ci-apres.
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Le Président peut étre une personne physique ou morale. Dans ce dernier cas, la fonction de Président sera exercée par l'intermédiaire du Représentant légal de la personne morale. Il peut étre associé ou non de la Société. Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Il est nommé pour une durée illimitée.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis-a-vis des tiers et pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve
des pouvoirs expressément attribués par la Loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi ou par les présents statuts.
Le Président est révocable a tout moment, ad nutum et sans aucune indemnisation par décision collective des associés, prise dans les conditions de l'article 13 ci-apres.
Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés 30 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
11-2 Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués
Le Président peut désigner un Directeur Général, personne physique, associé ou non de la société afin de l'assister.
Le Directeur Général pourra, lui-méme avec l'accord du Président, désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique, associé ou non de la société afin de l'assister.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. De méme, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués restent en fonction, sauf décision contraire du Président, jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président ou du Directeur Général
La révocation des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
- Exclusion du Directeur Général associé ou des Directeurs Généraux Délégués associés
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Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner de leurs fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président pour le Directeur Général et le Directeur Général pour les Directeurs Généraux Délégués, 30 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
La rémunération du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de leur Contrat de travail. La fixation et la
modification de la rémunération du Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués sera
soumise a la décision collective des associés.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
11-3 Représentation sociale
Dans les relations entre la Société et le Comité Social et Economique, le Directeur Général est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail. S'il n'a pas été désigné de Directeur Général, les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits aupres du Président.
Le Directeur Général sera chargé de recevoir les demandes d'inscription de projet de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales, ainsi que les demandes d'étre entendus pour toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le Directeur Général et les délégués se réuniront au moins une fois par an et toutes les fois qu'il sera
nécessaire afin de respecter les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail.

Conformément a la Loi, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour 6 exercices et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relévement.
Ces désignations s'effectuent dans les conditions de l'article 13 ci-apres

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire associé ou non. Chaque action donne droit a une voix et toutes les actions sont de méme catégorie.
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A/ Décisions collectives
Selon leur objet, les décisions sociales peuvent ou doivent étre prises, par une décision collective requérant un vote de la majorité des associés (A-1), par une décision collective requérant un vote de l'unanimité des associés (A-2), ou par le Président (A-3).
A-1 Les décisions suivantes doivent etre prises a la majorité des associés lorsqu'elles portent sur :
l'augmentation, la réduction du capital motivée ou non par des pertes, l'amortissement du capital, sous réserve de l'augmentation de capital prévue en A-2 ci-dessous, la fusion, scission ou apport partiel d'actif, la dissolution et la nomination du Liquidateur apres dissolution et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation, la transformation de la société, sous réserve de la transformation prévue en A-2 ci-dessous, la nomination et la révocation du Président, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et la répartition des bénéfices, l'exclusion d'un associé, personne physique ou morale, l'associé exclu ne prenant pas part au vote,
la prorogation de la société
La majorité est calculée en nombre d'actions, et uniquement sur la base des suffrages exprimés abstentions non comprises.
A-2 Les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles portent sur :
l'insertion d'une clause d'inaliénabilité des actions, la modification des articles 9 et 10 ci-dessus, l'augmentation du capital social par élévation du nominal des actions au moyen d'apports en nature ou en numéraire, l'adoption du régime de la société a capital variable, le transfert du siege social a l'étranger, la transformation de la société en toute forme de société ou groupement dans laquelle l'engagement des associés serait illimité, que ce soit par part virile au prorata ou solidairement.
l'augmentation des engagements des associés.
A-3 Toute décision autre que celles prévues aux paragraphes précédents est prise par le Président et actée par ses soins. Le proces-verbal de ces décisions est établi et signé conformément aux dispositions prévues en B in fine.
B/ Modes de consultations
Les associés peuvent se réunir physiquement ou par vidéoconférence ou s'exprimer par consultation écrite (vote par correspondance ou dans un acte).
Tous les moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, télécopie, courrie électronique, etc... sous réserve que l'associé intéressé signe le procés-verbal, acte ou décision des son établissement par le Président.
Le Président informe le ou les associés dans un délai de huit jours, de la date de l'assemblée. Cette convocation indique l'ordre du jour, la date, l'heure et, le cas échéant, le lieu de la réunion.
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La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, les associés peuvent valablement délibérer sur convocation verbale et sans délai.
Les réunions des associés sont présidées par le Président, ou a défaut, par un associé élu par la collectivité. Le Président de la Société ou le Président de séance peut désigner un secrétaire, choisi parmi ou en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés, par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Les associés disposent d'un délai de 10 jours calendaires a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours est réputé avoir adopté les résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. La réponse de chaque associé est annexée a ce proces-verbal.
Les procés-verbaux des décisions sont établis et signés sur un registre coté et paraphé, conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, avec un exercice de 6 mois clôturé au 31 décembre 2002 pour l'exercice en cours lors de la transformation.

La société tient une comptabilité régulire des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi. Il les soumet a la collectivité des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice, dans les conditions prévues a
1'article 13 ci-dessus.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes obligatoirement portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
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Ce bénéfice distribuable peut étre mis en réserve, en report a nouveau, ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Le ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement, ou sur le capital et les réserves.

La collectivité des associés statue sur la dissolution et la liquidation de la société, conformément aux dispositions de l'article 13 ci-dessus.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs et les fonctions, la rémunération et la durée.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement a leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation et l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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