HESNAULT
Acte
Début de l'acte
Hesnault SAS
Société par actions simplifiée au capital de 9.750.000 euros Siege social : 11, rue Kepler 75116 Paris 437 969 272 R.C.S. Paris
(la < Société >)
EXTRAIT
Société par actions simplifiée au capital de 9.750.000 euros Siege social : 11, rue Kepler 75116 Paris 437 969 272 R.C.S. Paris
(la < Société >)
EXTRAIT
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ASSOCIES
EN DATE DU 28 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 28 novembre, les associés de la Société (les < Associés >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire conformément a l'article 13 des statuts de la Société (l' < Assemblée Générale >).
(...)
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée a délibérer sûr l'ordre du jour suivant :
1) (...:
2) Autorisation de la Réduction de Capital ;
3) Délégation au Président à l'effet de réaliser et constater la Réduction de Capital. a. la suite de l'expiration du délai d'opposition des créanciers ; et
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
EN DATE DU 28 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 28 novembre, les associés de la Société (les < Associés >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire conformément a l'article 13 des statuts de la Société (l' < Assemblée Générale >).
(...)
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée a délibérer sûr l'ordre du jour suivant :
1) (...:
2) Autorisation de la Réduction de Capital ;
3) Délégation au Président à l'effet de réaliser et constater la Réduction de Capital. a. la suite de l'expiration du délai d'opposition des créanciers ; et
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE RESOLUTION DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation de la Réduction de Capital
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du Rapport du Président et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif a la Réduction de Capital établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 3.988.530 euros par voie de rachat par la Société des 30.681 Actions, y compris par voie de compensation de créance certaine, liquide et exigible, dans le cadre d'une offre de rachat a présenter à tous les Associés en vue de 1'annulation desdites actions,
Par conséquent, l'Assemblée Générale :
fixe le prix global de rachat des actions à un montant de.6.784.288,56 euros, soit une valeur unitaire par action d'environ 221,12 euros ;
décide qu'une offre de rachat, portant sur un nombre.maximum des 30.681 Actions sera adressée
par le Président à chacun des Associés a l'issue des présentes décisions ;
décide que chaque Associé disposera alors d'un délai de vingt (20) jours, a compter de l'envoi de l'offre de rachat pour faire connaitre au Président son souhait: de participer ou non au rachat et se faire ou non racheter ses actions ;
décide qu'en cas d'acceptation par le(s) Associé(s) de l'offre de rachat portant sur 30.681 Actions de la Société, le prix d'achat des actions sera payé par la Société en numéraire, contre remise des ordres de mouvements des actions cédées dûment signés, (i) par virement sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été communiquées par les(s) Associés(s) concerné(s) et/ou (ii) par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible que la Société détiendrait contre le(s) Associé(s), y compris, en cas d acceptation par l'Associé Débiteur de l'offre de rachat, avec la Créance qui sera: détenue envers l'Associé Débiteur à la suite des Cessions de Créances ;
décide de mandater le Commissaire aux Comptes de la Société aux fins de (i) certifier tout arrété de créance que la Société détiendrait. à l'encontre des Associés et (ii) établir tout certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libératión du prix global de rachat des 30.681 Actions par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible que détiendrait. la Société a
l'encontre des Associés ;
décide que les actions rachetées par la Société devront etre annulées, conformément aux dispositions de l'article R.225-158 du Code de commerce, au plus tard un (1) mois aprés l'expiration du délai d'acceptation de l'offre de rachat par les Associés, étant précisé que les Associés conviennent que le rachat et le paiement concomitant du prix des actions rachetées, qui pourrait étre réalisé y compris par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, devra intervenir immédiatement aprés la constatation de la réalisation définitive de la Réduction de Capital (le transfert de propriété des actions. rachetées ne prenant effet que sous réserve du paiement immédiat et intégral du prix desdites actions, tel que défini ci-dessus), les Associés conférant la mission au Président de la Société de procéder à cette constatation dans les plus brefs délais, aprés expiration du délai d'opposition des créanciers ;
décide que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris les droits aux bénéfices de 1'exercice en cours, s'éteindront au jour du rachat ; et
prend acte que la Réduction de Capital sera réalisée à compter de la constatation de sa réalisation
définitive par le Président.
L'Assemblée Générale précise que :
conformément a l'article R. 225-152 du Code de commerce, un délai de vingt (20) jours courant a compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent procés-verbal devra étre respecté afin de permettre aux créanciers sociaux, dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe dudit procés-verbal, de former opposition devant ledit tribunal (le Délai d'Opposition >) :
qu'a défaut d'opposition des créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement.et le rachat des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant et qui pourrait étre réalisé y par voie de de. compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, pourra intervenir immédiatement ; et
2.
qu'en cas d'opposition(s) d'un ou plusieurs créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement, a compter (i) soit de la date à
laquelle le juge de premiére instance aura rejeté l(es)' opposition(s), (ii) soit, si le juge de premiére instance accueille l(es)' opposition(s), de la date a laquelle la Société aura, sous réserve de l'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société (x) procédé a la constitution de garanties suffisantes ou (y) au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné lieu à(aux) opposition(s). Le rachat des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant, ne pourra ainsi intervenir immédiatement qu'a compter de la premiére de ces dates.
Vote pour : 75 000 voix
Votre contre : 0 voix
Abstention : 0 voix
Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du Rapport du Président et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif a la Réduction de Capital établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 3.988.530 euros par voie de rachat par la Société des 30.681 Actions, y compris par voie de compensation de créance certaine, liquide et exigible, dans le cadre d'une offre de rachat a présenter à tous les Associés en vue de 1'annulation desdites actions,
Par conséquent, l'Assemblée Générale :
fixe le prix global de rachat des actions à un montant de.6.784.288,56 euros, soit une valeur unitaire par action d'environ 221,12 euros ;
décide qu'une offre de rachat, portant sur un nombre.maximum des 30.681 Actions sera adressée
par le Président à chacun des Associés a l'issue des présentes décisions ;
décide que chaque Associé disposera alors d'un délai de vingt (20) jours, a compter de l'envoi de l'offre de rachat pour faire connaitre au Président son souhait: de participer ou non au rachat et se faire ou non racheter ses actions ;
décide qu'en cas d'acceptation par le(s) Associé(s) de l'offre de rachat portant sur 30.681 Actions de la Société, le prix d'achat des actions sera payé par la Société en numéraire, contre remise des ordres de mouvements des actions cédées dûment signés, (i) par virement sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été communiquées par les(s) Associés(s) concerné(s) et/ou (ii) par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible que la Société détiendrait contre le(s) Associé(s), y compris, en cas d acceptation par l'Associé Débiteur de l'offre de rachat, avec la Créance qui sera: détenue envers l'Associé Débiteur à la suite des Cessions de Créances ;
décide de mandater le Commissaire aux Comptes de la Société aux fins de (i) certifier tout arrété de créance que la Société détiendrait. à l'encontre des Associés et (ii) établir tout certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libératión du prix global de rachat des 30.681 Actions par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible que détiendrait. la Société a
l'encontre des Associés ;
décide que les actions rachetées par la Société devront etre annulées, conformément aux dispositions de l'article R.225-158 du Code de commerce, au plus tard un (1) mois aprés l'expiration du délai d'acceptation de l'offre de rachat par les Associés, étant précisé que les Associés conviennent que le rachat et le paiement concomitant du prix des actions rachetées, qui pourrait étre réalisé y compris par voie de compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, devra intervenir immédiatement aprés la constatation de la réalisation définitive de la Réduction de Capital (le transfert de propriété des actions. rachetées ne prenant effet que sous réserve du paiement immédiat et intégral du prix desdites actions, tel que défini ci-dessus), les Associés conférant la mission au Président de la Société de procéder à cette constatation dans les plus brefs délais, aprés expiration du délai d'opposition des créanciers ;
décide que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris les droits aux bénéfices de 1'exercice en cours, s'éteindront au jour du rachat ; et
prend acte que la Réduction de Capital sera réalisée à compter de la constatation de sa réalisation
définitive par le Président.
L'Assemblée Générale précise que :
conformément a l'article R. 225-152 du Code de commerce, un délai de vingt (20) jours courant a compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent procés-verbal devra étre respecté afin de permettre aux créanciers sociaux, dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe dudit procés-verbal, de former opposition devant ledit tribunal (le Délai d'Opposition >) :
qu'a défaut d'opposition des créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement.et le rachat des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant et qui pourrait étre réalisé y par voie de de. compensation de créance avec une créance liquide, certaine et exigible, pourra intervenir immédiatement ; et
2.
qu'en cas d'opposition(s) d'un ou plusieurs créanciers sociaux dans le Délai d'Opposition, la Réduction de Capital sera mise en xuvre et réalisée définitivement, a compter (i) soit de la date à
laquelle le juge de premiére instance aura rejeté l(es)' opposition(s), (ii) soit, si le juge de premiére instance accueille l(es)' opposition(s), de la date a laquelle la Société aura, sous réserve de l'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société (x) procédé a la constitution de garanties suffisantes ou (y) au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné lieu à(aux) opposition(s). Le rachat des actions, ainsi que le paiement concomitant en résultant, ne pourra ainsi intervenir immédiatement qu'a compter de la premiére de ces dates.
Vote pour : 75 000 voix
Votre contre : 0 voix
Abstention : 0 voix
Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
Délégation au Président à l'effet de réaliser et constater la Réductión de Capital à la suite de l'expiration du Délai d'Opposition des créanciers
L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'adoption de la résolution précédente de donner au Président tous pouvoirs & l'effet de :
constater l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou, sous réserve de l'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société, procéder (x) a la constitution de garanties suffisantes ou () au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné lieu a(aux) opposition(s) ;
prendre acte: de la réalisation des Cessions: de Créances ;
sous réserve de l'acceptation de l'offre de rachat par l'Associé Débiteur, (i) prendre acte par 1'établissement d'un arrété de créance que la Société détient a l'encontre de l'Associé Débiteur une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de 6.784.288,56 euros et (ii) constater l'établissement du certificat du commissaire aux coimptes de la Société constatant la libération du prix global de rachat de 30.681 Actions par voie compensation avec la Créance certaine, liquide et exigible détenue par la Société à l'encontre de l'Associé Débiteur pour un montant total de 6.784.288,56 euros tel qu arrété par le Président ;
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital selon les modalités fixées ci- dessus ;
procéder au rachat de 30.681 Actions au prix unitaire d'environ 221,12 euros; soit un prix total de 6.784.288,56 euros ;
procéder a l'annulation des 30.681 Actions rachetées par la Société ;
procéder a la modification corrélative des Statuts : et
accomplir toutes formalités en résultant.
Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix
Abstention : 0 voix
3
Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'adoption de la résolution précédente de donner au Président tous pouvoirs & l'effet de :
constater l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou, sous réserve de l'accord préalable du comité de surveillance et stratégique de la Société, procéder (x) a la constitution de garanties suffisantes ou () au remboursement de(s) la créance(s) ayant donné lieu a(aux) opposition(s) ;
prendre acte: de la réalisation des Cessions: de Créances ;
sous réserve de l'acceptation de l'offre de rachat par l'Associé Débiteur, (i) prendre acte par 1'établissement d'un arrété de créance que la Société détient a l'encontre de l'Associé Débiteur une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de 6.784.288,56 euros et (ii) constater l'établissement du certificat du commissaire aux coimptes de la Société constatant la libération du prix global de rachat de 30.681 Actions par voie compensation avec la Créance certaine, liquide et exigible détenue par la Société à l'encontre de l'Associé Débiteur pour un montant total de 6.784.288,56 euros tel qu arrété par le Président ;
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital selon les modalités fixées ci- dessus ;
procéder au rachat de 30.681 Actions au prix unitaire d'environ 221,12 euros; soit un prix total de 6.784.288,56 euros ;
procéder a l'annulation des 30.681 Actions rachetées par la Société ;
procéder a la modification corrélative des Statuts : et
accomplir toutes formalités en résultant.
Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix
Abstention : 0 voix
3
Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes résolutions.
Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
*****
De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent procés-verbal, qui a été signé aprés lecture, par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance.
GEOLIPA
Philippe HESNAULT
Président de Séance
4
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes résolutions.
Vote pour : 75 000 voix Votre contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution est adoptée par les Associés présents ou représentés.
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De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent procés-verbal, qui a été signé aprés lecture, par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance.
GEOLIPA
Philippe HESNAULT
Président de Séance
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