IXCORE GROUP
Acte du 25 mars 2024
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 02477 Numero SIREN : 439 688 771
Nom ou dénomination : iXCore Group
Ce depot a ete enregistre le 25/03/2024 sous le numero de depot 7429
DocuSign Envelope ID: 712E3A95-8388-4DAC-B0AC-73388D361561
IXCORE GROUP Société par Actions Simplifiée Capital social : 22.000.007 euros Siége social : 52, avenue de l'Europe - 78160 MARLY-LE-ROI 439 688 771 RCS VERSAILLES
(la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 02477 Numero SIREN : 439 688 771
Nom ou dénomination : iXCore Group
Ce depot a ete enregistre le 25/03/2024 sous le numero de depot 7429
DocuSign Envelope ID: 712E3A95-8388-4DAC-B0AC-73388D361561
IXCORE GROUP Société par Actions Simplifiée Capital social : 22.000.007 euros Siége social : 52, avenue de l'Europe - 78160 MARLY-LE-ROI 439 688 771 RCS VERSAILLES
(la < Société >)
PROCES -VERBAL DES DECISIONSDU DIRECTEUR GENERAL
EN DATE DU 12 MARS 2024
L'an deux mil vingt-quatre, Le 12 mars,
CARYO, société par actions simplifiée au capital social de 15.266.845 euros, ayant son siége social 52, avenue de l'Europe - 78160 Marly le Roi, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 952 607 596, représentée par Antoine ARDITTY, Président,
Agissant en qualité de Directeur Général de la Société
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de deux (2) Directeurs Généraux Délégués ; Pouvoirs pour formalités.
L'an deux mil vingt-quatre, Le 12 mars,
CARYO, société par actions simplifiée au capital social de 15.266.845 euros, ayant son siége social 52, avenue de l'Europe - 78160 Marly le Roi, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 952 607 596, représentée par Antoine ARDITTY, Président,
Agissant en qualité de Directeur Général de la Société
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de deux (2) Directeurs Généraux Délégués ; Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DÉCISION (Nomination d'un Directeur Général Délégué - Julien LALANNE)
Sur la proposition du Président et conformément a l'article 10.2 des statuts de la Société, le Directeur Général décide :
de nommer, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Monsieur Julien LALANNE, né le 8 février 1981 à Saint-Pierre, demeurant 11, rue du Maréchal Joffre - 78100 Saint-Germain-en-Laye, a compter du 1er mars 2024 et pour une durée indéterminée ; et
de fixer les fonctions et la rémunération annuelle de Monsieur Julien Lalanne à ce qui ressort du contrat de mandat signé par ailleurs ce jour entre la Société et le Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué dispose individuellement de tous pouvoirs pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, a l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président, au Directeur Général ou aux associés et des limitations fixées par la présente décision de nomination.
Les décisions énumérées ci-dessous (Décisions Importantes) relatives à la Société ne pourront étre prises ou mises en cuvre par le Directeur Général Délégué sans avoir été préalablement approuvées par le Directeur Général et le Président :
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(i) approbation et modification du budget annuel ; (ii) arrété des comptes sociaux et consolidés, le cas échéant ; (iii) modification de l'activité ou extension de l'activité a l'étranger ; (iv) émission de toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou de maniére différée, au capital de la Société ; (v) toute réduction du capital quel qu'en soit le motif ; (vi) modification des contrats de financement, conclusion de crédits et de crédits-baux et remboursement anticipé de tout crédit ou crédit-bail ; (vii) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut au sens des contrats de financement existants, ou a la violation de tous engagements pris vis-a-vis des établissements financiers, ou qui ouvrirait droit a l'exigibilité anticipée de tout concours bancaire ou financier accordé a la Société ; (viii) toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'une branche d'activité ; (ix) toute décision affectant la participation dans une société ; (x) investissement(s), non compris dans le budget annuel, relatif(s) à une immobilisation et d'un montant unitaire supérieur à 20.000 euros ; (xi) toute opération de croissance externe, y compris par voie d'acquisition ou de souscription de valeurs mobiliéres, d'acguisition de fonds de commerce ou d'actifs, ou par voie de fusion, apport partiel d'actifs, joint-venture ou accord de partenariat ou toute autre transaction similaire, non prévus au budget annuel ; (xii) la conclusion de toute convention entre la Société et tout dirigeant, mandataire social ou associé de la Société ou l'un des membres de la famille au premier ou deuxiéme degré des personnes susmentionnées ainsi que toute action ou décision prise en relation avec une telle convention ; (xiii) toute décision de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves
(xiv) toute décision relative à la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes.
Monsieur Julien Lalanne a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
de nommer, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Monsieur Julien LALANNE, né le 8 février 1981 à Saint-Pierre, demeurant 11, rue du Maréchal Joffre - 78100 Saint-Germain-en-Laye, a compter du 1er mars 2024 et pour une durée indéterminée ; et
de fixer les fonctions et la rémunération annuelle de Monsieur Julien Lalanne à ce qui ressort du contrat de mandat signé par ailleurs ce jour entre la Société et le Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué dispose individuellement de tous pouvoirs pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, a l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président, au Directeur Général ou aux associés et des limitations fixées par la présente décision de nomination.
Les décisions énumérées ci-dessous (Décisions Importantes) relatives à la Société ne pourront étre prises ou mises en cuvre par le Directeur Général Délégué sans avoir été préalablement approuvées par le Directeur Général et le Président :
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(i) approbation et modification du budget annuel ; (ii) arrété des comptes sociaux et consolidés, le cas échéant ; (iii) modification de l'activité ou extension de l'activité a l'étranger ; (iv) émission de toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou de maniére différée, au capital de la Société ; (v) toute réduction du capital quel qu'en soit le motif ; (vi) modification des contrats de financement, conclusion de crédits et de crédits-baux et remboursement anticipé de tout crédit ou crédit-bail ; (vii) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut au sens des contrats de financement existants, ou a la violation de tous engagements pris vis-a-vis des établissements financiers, ou qui ouvrirait droit a l'exigibilité anticipée de tout concours bancaire ou financier accordé a la Société ; (viii) toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'une branche d'activité ; (ix) toute décision affectant la participation dans une société ; (x) investissement(s), non compris dans le budget annuel, relatif(s) à une immobilisation et d'un montant unitaire supérieur à 20.000 euros ; (xi) toute opération de croissance externe, y compris par voie d'acquisition ou de souscription de valeurs mobiliéres, d'acguisition de fonds de commerce ou d'actifs, ou par voie de fusion, apport partiel d'actifs, joint-venture ou accord de partenariat ou toute autre transaction similaire, non prévus au budget annuel ; (xii) la conclusion de toute convention entre la Société et tout dirigeant, mandataire social ou associé de la Société ou l'un des membres de la famille au premier ou deuxiéme degré des personnes susmentionnées ainsi que toute action ou décision prise en relation avec une telle convention ; (xiii) toute décision de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves
(xiv) toute décision relative à la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes.
Monsieur Julien Lalanne a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
DEUXIEME DECISION (Nomination d'un Directeur Général Délégué - Sophie LEROND)
Sur la proposition du Président et conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, le Directeur Général décide :
de nommer, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Madame Sophie LEROND, née le 26 septembre 1989 à Atlanta (Géorgie, Etats-Unis), demeurant 36, rue Singer - 75016 Paris, à compter du 1er mars 2024 et pour une durée indéterminée ; et
de fixer les fonctions et la rémunération annuelle de Madame Sophie Lerond à ce qui ressort du contrat de mandat signé par ailleurs ce jour entre la Société et le Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué dispose individuellement de tous pouvoirs pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président, au Directeur Général ou aux associés et des limitations fixées par la présente décision de nomination.
Les décisions énumérées ci-dessous (Décisions Importantes) relatives à la Société ne pourront
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étre prises ou mises en cuvre par le Directeur Général Délégué sans avoir été préalablement approuvées par le Directeur Général et le Président :
(i) approbation et modification du budget annuel ; (ii) arrété des comptes sociaux et consolidés, le cas échéant ; (iii) modification de l'activité ou extension de l'activité a l'étranger ; (iv) émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou de maniére différée, au capital de la Société ; (v) toute réduction du capital quel qu'en soit le motif ; (vi) modification des contrats de financement, conclusion de crédits et de crédits-baux et remboursement anticipé de tout crédit ou crédit-bail ; (vii) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut au sens des contrats de financement existants, ou a la violation de tous engagements pris vis-à-vis des établissements financiers, ou qui ouvrirait droit a l'exigibilité anticipée de tout concours bancaire ou financier accordé a la Société ;
(viii) toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'une branche d'activité ; (ix) toute décision affectant la participation dans une société ; (x) investissement(s), non compris dans le budget annuel, relatif(s) à une immobilisation et d'un montant unitaire supérieur à 20.000 euros ; (xi) toute opération de croissance externe, y compris par voie d'acquisition ou de souscription de valeurs mobilieres, d'acguisition de fonds de commerce ou d'actifs, ou par voie de fusion, apport partiel d'actifs, joint-venture ou accord de partenariat ou toute autre transaction similaire, non prévus au budget annuel ; (xii la conclusion de toute convention entre la Société et tout dirigeant, mandataire social ou associé de la Société ou l'un des membres de la famille au premier ou deuxiéme degré des personnes susmentionnées ainsi que toute action ou décision prise en relation avec une telle convention ; (xiii) toute décision de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves
(xiv toute décision relative à la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes.
Madame Sophie Lerond a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
de nommer, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Madame Sophie LEROND, née le 26 septembre 1989 à Atlanta (Géorgie, Etats-Unis), demeurant 36, rue Singer - 75016 Paris, à compter du 1er mars 2024 et pour une durée indéterminée ; et
de fixer les fonctions et la rémunération annuelle de Madame Sophie Lerond à ce qui ressort du contrat de mandat signé par ailleurs ce jour entre la Société et le Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué dispose individuellement de tous pouvoirs pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président, au Directeur Général ou aux associés et des limitations fixées par la présente décision de nomination.
Les décisions énumérées ci-dessous (Décisions Importantes) relatives à la Société ne pourront
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étre prises ou mises en cuvre par le Directeur Général Délégué sans avoir été préalablement approuvées par le Directeur Général et le Président :
(i) approbation et modification du budget annuel ; (ii) arrété des comptes sociaux et consolidés, le cas échéant ; (iii) modification de l'activité ou extension de l'activité a l'étranger ; (iv) émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou de maniére différée, au capital de la Société ; (v) toute réduction du capital quel qu'en soit le motif ; (vi) modification des contrats de financement, conclusion de crédits et de crédits-baux et remboursement anticipé de tout crédit ou crédit-bail ; (vii) toute décision pouvant conduire à un cas de défaut au sens des contrats de financement existants, ou a la violation de tous engagements pris vis-à-vis des établissements financiers, ou qui ouvrirait droit a l'exigibilité anticipée de tout concours bancaire ou financier accordé a la Société ;
(viii) toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'une branche d'activité ; (ix) toute décision affectant la participation dans une société ; (x) investissement(s), non compris dans le budget annuel, relatif(s) à une immobilisation et d'un montant unitaire supérieur à 20.000 euros ; (xi) toute opération de croissance externe, y compris par voie d'acquisition ou de souscription de valeurs mobilieres, d'acguisition de fonds de commerce ou d'actifs, ou par voie de fusion, apport partiel d'actifs, joint-venture ou accord de partenariat ou toute autre transaction similaire, non prévus au budget annuel ; (xii la conclusion de toute convention entre la Société et tout dirigeant, mandataire social ou associé de la Société ou l'un des membres de la famille au premier ou deuxiéme degré des personnes susmentionnées ainsi que toute action ou décision prise en relation avec une telle convention ; (xiii) toute décision de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves
(xiv toute décision relative à la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes.
Madame Sophie Lerond a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
TROISIEME DECISION (Pouvoirs)
Le Directeur Général confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
Conformément aux articles 1363 et suivants du Code civil, les signataires conviennent expressément de signer le présent procés-verbal électroniquement, à l'aide de la technologie Docusign intégrée sur la plateforme Closd (www.closd.com).
Ainsi, le présent procés-verbal électroniquement signé :
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DocuSign Envelope ID: 712E3A95-8388-4DAC-B0AC-73388D361561
constitue l'original du document ; est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité ; est parfaitement valable ; les signataires s'engagent a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments du présent procés-verbal sur le fondement de leur nature électronique ; constitue une preuve littérale au sens des articles 1363 et suivants du Code, a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé. En conséquence, le présent procés-verbal signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité des signataires et de leur consentement aux droits et obligations gui en découlent.
CARYO Monsieur Julien LALANNE*
Bon pour acceptation des fonctions de Directeur General Délegué antoine aRDlttY
V Julien lalaMNE Par : Antoine ARDITTY
Signature précédée de Ia mention
Madame Sophie LEROND**
Bon pour acceptation des fonctions de Directrice
Genérale Déleguée
5oplie lerond
acceptation des fonctions de Directrice Générale Déléguée
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
Conformément aux articles 1363 et suivants du Code civil, les signataires conviennent expressément de signer le présent procés-verbal électroniquement, à l'aide de la technologie Docusign intégrée sur la plateforme Closd (www.closd.com).
Ainsi, le présent procés-verbal électroniquement signé :
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DocuSign Envelope ID: 712E3A95-8388-4DAC-B0AC-73388D361561
constitue l'original du document ; est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité ; est parfaitement valable ; les signataires s'engagent a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments du présent procés-verbal sur le fondement de leur nature électronique ; constitue une preuve littérale au sens des articles 1363 et suivants du Code, a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé. En conséquence, le présent procés-verbal signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité des signataires et de leur consentement aux droits et obligations gui en découlent.
CARYO Monsieur Julien LALANNE*
Bon pour acceptation des fonctions de Directeur General Délegué antoine aRDlttY
V Julien lalaMNE Par : Antoine ARDITTY
Signature précédée de Ia mention
Madame Sophie LEROND**
Bon pour acceptation des fonctions de Directrice
Genérale Déleguée
5oplie lerond
acceptation des fonctions de Directrice Générale Déléguée
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