Acte du 31 janvier 2006

Les soussignés font apport a la préseate société des sommes en numéraire ci-apres, a savoir :

- Ia société RICHARD ET CIE apporte Ia somme de......... 4.000 e

- Monsieur Hubert TAVERNIER apporte la somme de... . -4.000 6

Soit au total une somme de 8.000 E

Cette somme a été déposée auprés de la LYONNAISE DE BANQUE, agence Saint-Etienae Bellevue sise rue Branly 42000 sT ETENNE, ainsi que l'atteste le certificat établi par cette banque en date du 5 avrl 2001.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.0006) est divisé en huit cents parts sociales (800) de dix euros (106) chacune, entierement libérées, numérotées de i a 800 et réparties comme suit :

Monsieur Hubert TAVERNIER a concurrence de 400 parts sociales N's 401 a 800........ 1 Monsieur Benoit TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales N's I a 100.... ...100 Monsieur Julien TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales ...100 N's 101 a 200....... Mademoiselle Béatrice TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales N's 201 a 300...... ....100 Monsieur Laurent TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales N°s 301 a 400....

Totai égal au nombre de parts composant le capital sacial : 80u parts socaues.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement de retrait de chacun de ces comptes seroat déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement iatervenue entre la gérance et le déposant et soumise uitérieurement a l' approbation de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

Articie 9 - Augmentation et réduction de capital

1 - Le capital social pourra en vertu dune décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, &tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire. ou par voie de capitalisation de tout ou parie des bénéfices ét des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominai des parts existantes.

La décision collective partant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Il - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de rernboursement ou de rachat partie des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominaie. En aucun cas, il ne peut étre atteinte a l'égalité des associeés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée qué. sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 7.622 E, soit 50.000 F, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forrne..A défaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

lll - Lors de toute augmentation ou réduction de capitai, Ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articie 10 - Droits et représentation des parts sociales

Chaque art donne droit dans la propriété de l'actif sociat & une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en tiquidation, au régiement de la m&me somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résuitera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts ct des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement ct réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces paurra &tre délivré a chaque associé sur sa demande ct a ses frais.

A) Transmissian eatre vifs

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article i.690 du code Civil. Toutefois, la signification peut &tre

remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une artestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Les paris sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, soit a des tiers étrangers a la société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentenent, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénom. profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont ia cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prevues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si ia gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la demiére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, Ie consentement a la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir la cession, et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société, son intention de retirer sa propasition de cession. les

acquérir la totalité des parts en instance de muration, a un prix fixé par voie d'expertise dans Ies conditions prévues & !'article 1.843-4 du Code Civil.

A la demande de ia gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de racheter iesdites parts, par voie de réduction du capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf conveation contraire intervenue directement entre le cédant et Te ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excédé deux ans pourra sur justification, etre accordé & la société par décision de justice. Dans la m&me hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera ie cédant huit jours & l'avance, & signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts. sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forrme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et it sera invitéà se présenter personnellement ou par inandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si, à l'expiration du delai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue. l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts

sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donarion par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne poura se grévaloir des dispasitions prévues ci- dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablerent faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissians de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitôt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa denande d'agrément et c'est & son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont H s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2.078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que ia société ne préfere aprés la cession, racheter dans les délais les parts en vue de réduire son capital

B) Transmission par décés

Les parts sociaies ne peuvent étre transmises librement par voic de succession que si les héritiers, conjoints ou ayants droit, ont recu l'agrément de la majorité cn nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit soumis a agrément doit dans les plus brefs délais justifier à la société de son état civil. de ses qualités héréditaires et de sa propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcui de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire cormmun avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devrant présenter leurs demandes d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur teur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivants la réception de cette demande, la gérance doit inviter ia collectivité des associés appelés a se prononcer, a statuer sur l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants-droits du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et les représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seroat tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixê par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'articie 1.843-4 du Code Civil.

A la dernande de la gérance, ce délai poura &tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterniné dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ranener le capital à un montant inférieur au minimum légal les dispositions prévues ci-dessus au paragraphe 2 seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenuc directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne serait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accorde a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte.de cession, la mutation des.parts sera régularisee d'office par déclaration de la gérance en la fôrme authentique sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra. s'effectuer librement au profit de ses héritiers ou représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus cours délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts & leur profit.

Conme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tout héritier n'ayant pas déja la qualité d'associé, doit &tre agrée conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a san nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agrée & la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées. le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conseryation de la totalité des parts inscrites a san nom.

Agrément du coajoint comme assacié durant la communauté de biens

Si, durant la communauté de biens cxistant entre deux époux, le conjoint de 'épaux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement & l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, confomérment aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit etre

ayrée par une décision prise i la majorité des pars sociales, aprés déduction des pars de t'époux associé qui ne participe pas au vote.

C) Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article ! 1 ci-dessus.

Les parts sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaeane d'elle. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de sefaire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire cornmun pris parni les autres associés. A défaut d'entente, i sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire cormmun pris méme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcui de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent & une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée à la société, les parts seront valablement représentées par l'usufuitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs pour les décisions de caractére extraordinaire.

Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que gour un seui associe.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'appasition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits. s'en rapporter exclusivernent aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant ies associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur atribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, au lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appei de fonds est interdit.

Les gerants sont responsables individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité Iimitée, soit des vioiations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, & charge pour lui d'informer ses co- associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de i'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

Ill - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser ia gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Duranr la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité tégale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fanctions et assimilée au cas de son décés et entrainé en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit &tre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera fa sociéte, ni s'y intéresser directenent ou indirectement de quelle maniere que ce soit, le tout a peine de tout domnage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

Articie 18 - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de fa responsabilité attachée a la gestion, un taitement fixe cu proportionnel ou a la fois fxe: ct proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterrminée par décision coilgctive des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de.représentation et de déplacement --

La société sera pourvu dans les plus brefs délais, a Tinitiative de la gérance, d'un ou plusicurs Commissaires aux Comptes, si elle vient à dépasser a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseii d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la callectivité des associés pourra toujours, au cours d'exercice, procéder & la nornination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans la méme hypothese, cette nomination poura également @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés a rempiacer les titulaires en cas &e décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.

Les Conmissaires aux Compies sont nommés pour six axercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéine exercice.

L'exercice social commence le ier juillet et se termine le 30 juin. Par exception le premier exercice sociat comprendra le temps a courir depuis ce jour jusqu'au 30 juin 2002.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annueis conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rappart de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant Iexercice écoulé, son évolûtion prévisible les éléments importants entre ia date de cloture de l'exercice et ia date à laquelle it est étabii, ces activités en matiére de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Conptes, s'll en existe. Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluatian retenues, eiles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaite aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire ct les comptes annuels sont soumis a T'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. A cette. fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutians

quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, 'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des assaciés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annutée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Tout associé peut prendre par lui-méme, à toute époque et au siége social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assernblées et des procés-verbaux de ces assembiées, concemant les trois deniers exercices.

En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par cxercice, poser par écrit les questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquéc au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.

Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiémc du capital sociai peuvent, soit

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations

Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au gérant. Ce rapport doit en

outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblé genérale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assembiée ou joint aux documents conmuniqués aux associés, un rapport spéciai sur les conventions directernent iuterveuues. ou par personne interposee, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales.

L'assermblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, fes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, sil.y a lieu, pour Iassocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les caš, les conséquences du contrat préjudiciabie a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont les associés indéfiniment responsables, gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou membre du conseil de surveillance, cst simultanement gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle feurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déductian faite des frais généraux et autres charges de la société : compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévemeat cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quciconque la réserve tégaie est inférieure au dixiéme du capital social. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de. prélever sur ce soide, avant toute répartition les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour ies porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux et méme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise cn disuribution des smnes prélevées sur i-s réserves dont clie a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament ie capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant & cette situation et, en premier lieu, de cousulter les associes à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective cxtraordinaire des associés.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissotutian anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. -.

Le produit net de la liquidation, aprés Iextinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre Ies associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, reiativement aux affaires sociales seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux conpétents du

le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguli&rement faites a ce damicile élu sans avoir égard au domicile récl. A défaut de domicile les assignatians et significations seront alablement faites au parquet de Monsicur Le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis, les formalités de publicité exigées par la ioi et de recueillir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Saciétés.

11 - Conformément & la loi, ta société jouira de ia personnalité moraie à dater seulement de son immatriculation au Registre du Coinmerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'i ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les acres et engagements enuant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisatian spéciale.

si certe condition est rempiie, clle emportera reprise par la société iorsqu'elle aura été immatriculée au

souscrits des l'origine par la société.

Par contre, si la condition n'est pas rernplie les personnes qui auraient agi au nom de la sociéte seraient tenus, solidairerment et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, aprés avoir été régulierement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits : Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des t'origine par la société. Dés à présent, les soussignés décident la réalisation irmmédiate pour le cornpte de la société, des actes et engagements suivants, jugés urgents ' sans l'intérét social.

Les frais, draits et honaraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par ia société, portés au compte de frais généraux et anortis dans la premiére année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au sitge socjal 'et l'exécution des diverses formalités requises.

Fait & ST ETIENNE,Le17 avril 2001.