Acte du 26 novembre 2012

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprs créées et propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et dans tous pays :

-toutes prestations de services au profit des entreprises, collectivités, associations et en particulier l'audit et le conseil en économie de charges,

-la participation de la société par tout moyen dans toutes opérations pouvant se

rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient des lors qu'ils concourent ou peuvent confourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus visées, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La société pourra effectuer plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société prend la dénomination de : < H.B.T. PATRIMOINE >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suive des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : La Valancire 42580 l'ETRAT.
Il pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville dans le méme département ou dans un département limitrophe sur simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société sera de 99 années. Elle commencera à courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les soussignés font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprs, savoir : -La société RICHARD ET CIE apporte la somme de .....4.000e -Monsieur Hubert TAVERNIER apporte la somme de ...4.000€ Soit au total une somme de ... ..8.000€ Cette somme a été déposée auprs de la LYONNAISE DE BANQUE, agence de Saint Etienne Bellevue, sise rue Branly 42000 ST ETIENNE, ainsi que l'atteste le certificat établi par cette banque en date du 5 avril 2001. Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000£). II est divisé en huit cents parts sociales (800) de dix euros (10£) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 800 et réparties comme suit:
Monsieur Hubert TAVERNIER a concurrence de 400 parts sociales N° 401 a 800..
Monsieur Benoit TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales N° 1 a 100 100
Monsieur Julien TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales N° 101 a 200 100 Monsieur Henri TAVERNIER a concurrence de 100 parts sociales ... 100 N° 201 a 300 Monsieur Laurent TAVERNIER à concurrence de 100 parts sociales N 301 a 400 .100 .....
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement, de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés
conforménent aux dispositions de l'article 19 ci-aprés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices ét des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elie fixera le montant et son affectation.
11 - Le capital social peut égalenent &tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nonbre ou de leur valeur nomninale. En aucun cas, il ne peut @tre atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée qué sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 7.622 E, soit 50.000 F, & moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme..A défaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
f11 - Lors de toute augmentation ou réduction de capitai, ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursemnent, de sorte qu'il sera, ie cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce rernboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa denande et à ses frais.
Articie 11 - Cession et transmission des parts sociales
A) Transmission entre vifs
1) Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte
remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissernent de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, soit à des tiers étrangers a la société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consenternent, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession & la société et a chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si ia gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, Ie consentement a la cession sera réputé acquis.
Si la collectivité des associés a refusé de consentir la cession, et si, dans les huit jours de la notification . du refus, le cédant n'a pas signifié & la société, son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans ies conditions prévues & l'article 1.843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction du capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excédé deux ans pourra sur justification, étre accordé & la société par décision de justice. Dans la meme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours à l'avance, & signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera réguiarisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invitéà se présenter personnellement ou par inandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts
sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourta se prévaloir des dispositions prévues ci- dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront vaiabiement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est & son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préernption.dônt i s'agit.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement enportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2.078 alinéa Ier du Code Civil, & moins que la société ne préfere aprés la cession, racheter dans ies délais les parts en vue de réduire son capital
B) Transmission par décés
Les parts sociales ne peuvent étre transmises librement par voie de succession que si les héritiers, conjoints ou ayants droit, ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit soumis à agrément doit dans les plus brefs délais justifier a la société de son état civil. de ses qualités héréditaires et de sa propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire cornmun avec le nombre de parts détenues par le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter ieurs denandes d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours suivants la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés à se prononcer, & statuer sur l'une des formes prévues ci-aprés a l'articie 19 sur l'agrément des héritiers et ayants-droits du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et les représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans Ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixê par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1.843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra &tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
La société par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans Ies conditions prévues à l'alinéa précédent. Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capitai a un montant inférieur au minimum légal ies dispositions prévues ci-dessus au paragraphe 2 seront applicables.
Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne serait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance & signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte.de cession, la mutation des.parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités & se présenter personnellernent ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de ia cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si & l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers ou représentants, lesquels devront produire à la société, dans les plus cours délais, ies piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.
Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de t'époux associé, le conjoint survivant et tout héritier n'ayant pas déja la qualité d'associé, doit étre agrée conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de Ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, ia liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivernent au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou & l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, confornément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre
agrée par une décision prise a la majorité des parts sociales, aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
C) Réunion de toutes les parts en une seuie main
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de ia société.
Articie 12 - Décés - Interdiction - Faillite d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article I I ci-dessus.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaeane d'eile. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de ieurs droits de sefaire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parini les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le caicul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennent & une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufrûitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valabiement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs pour les décisions de caractére extraordinaire.
Pour ie calcui de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un seul associé.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en
exclusiverment aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Articie 14 - Responsabilité des associés
Sous réserve des dispositions des articies 40 et 62 de la ioi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
I1 - Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis à vis des tiers. ies pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager sur tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de pouvoir ci-aprés puisse @tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tous achats, ventes ou achats d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir & la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituéeôu à constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision coleative ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellernent et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant ies sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Articie 17 - Révocation - Démission - Décés - Retraite d'un gérant
I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
I1 - Chacun des gérants aura le droit de renoncer & ses fonctions, & charge pour lui d'informer ses co- associés de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.
I11 - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés & l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seui en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces continueront & exercer les pouvoirs pour assurer ia gestion de la société, sauf décision contraire de ia coliectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions et assimilée au cas de son décés et entrainé en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit &tre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire à celui qu'exploitera ia société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelle maniére que ce soit, le tout à peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de Ia responsabilité attachée & la gestion, un traitement fixe ou proportionnei ou a la fois fixe: et proportionnei dont le montant et ies modalités de paiement seront déterminée par décision collective des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de.représentation et de déplacement
TTTRE IY - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
. Articie 19 - Décisions collectives des associés
1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par vaie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
11 - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés à l'assernblée.
En cas de consuitation écrite, la gérance envoie & chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de ia gérance et des documents nécessaires à l'infonnation des associés.
. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur les textes des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
111 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre &e voix égai à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
1V - Les décisions coltectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) les décisions qualifiées d'ordinaires sont ceiles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportani pas directement cu indirectement, modifications des statuts, pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation. les associés sont réunis ou consuités une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises & Ia majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires pour autant qu'elles comportent ou entrainent modification des statuts, et qu'elles sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du capitai social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou ia transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé & augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de beénéfices ou de réserves ou d'autoriser le nantissement des parts est prise par les associés représeatant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés.représentant au moins les trois quarts du capital social.
Y - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Toutes lés fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires...
Sauf dans le cas ou les décisions collectives: sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
TITRE Y - COMMISSAIRE AUX COVIPTES

La société sera pourvu dans les plus brefs délais, à l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, si elle vient a dépasser a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de ia loi du 24 juiliet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours d'exercice, procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans la méme hypothése, cette nomination pourra également &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés & remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Compies sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéine exercice.

Les écritures de la société sont tenues conforménent aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évôlution prévisible, les éléments importants entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est étabii, ces activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des conptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans ie rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois & compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les docurnents visés & l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions
quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, à ia disposition des associés.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Tout associé peut prendre par lui-méne, à toute époque et au siêge social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit les questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Si il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au gérant. Ce rapport doit en
outre, étre annexé à celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assernblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents coinmuniqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directeinent intervenues. ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalabie de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour le gérant et, s.y a tieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les dispositions du présent article s'éténdent aux conventions passées avec une société dont les
directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société à responsabilité limitée.
I1 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, ii est tout d'abord prélevé s % pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égaie au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est inférieure au dixime du capital social. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuabie. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de. prélever sur ce soide, avant toute répartition les sommes qu'elle jugera convenabte de fixer pour ies porter & un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux et méme à la réserve légale, ou les reporter & nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ics réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélévements sont effectués.

Si tes pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans ia proportion fixée par ta loi, la gérance est tenue de suivre dans les délais impartis, ia procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, ia dissolution anticipée peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Articie 27 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la ioi du 24 juillet 1966.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de ieurs parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément & la loi et soumises & la juridiction des tribunaux comnpétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites & ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront Vaiablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis, les formalités de publicité exigées par la loi et de recueillir l'immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Sociétés.
1l - Conformément &. la loi, la société jouira de ia personnalité morale à dater seulement de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis ia jouissance de la personnalité morale, les actes et engagemeuts entrant dans l'objet social seront accornplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.
Si cette condition est remplie, elle emportera reprise par la société lorsqu elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés desdirs actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.
Par contre, si la condition n'est pas rernplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient
réguliérement immatriculée, ne reprenne ies engagernents souscrits ; Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société. Dés a présent, les soussignés décident la réalisation immédiate pour le compte de la société, des actes et engagements suivants, jugés urgents ' sans l'intéret social.
Articie 30 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par ia société, portés au compte de frais généraux et anortis dans la premiere année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siêge social et l'exécution des diverses formalités requises.
Fait a ST ETIENNE,Le17 avril 2001.
B.V.F.D.
EXTER DROIT DES AFFAIRES GREFFE TC: AVOCATS CONSEILS TETICHNE EN'DROIT DES SOCIETES ET EN DROIT FISCAL .04.3235 N' ccation :. L'ARCHE * 145, rue de la Montat * Acces 5 a 9 * allee du Pont de l'Ane BP 59 * 42009 SAINT ETIENNE CEDEX 02 le : 2 6 NOV.2012 Tel : 04 7721 08 88 * Fax : 047738 88 83
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