Acte du 31 décembre 2020

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La prise de participations par achat, souscription, apport, fusion, dc tous bicns mobilicrs ct immobiliers, valeurs mobilieres, dans toutes entités juridiques, avec ou sans personnalité morale.

La gestion de ces participations.

La gestion financierc dc fonds lui appartenant directement ou indirectement, pouryu que cette gestion soit dictée par un intérét économique, social ou financier commun, apprécié au regard d'unc politiquc élaborée pour l'ensemble du Groupe dans lequel la Société détiendra dcs participations.

La réalisation de toutes activités de services, de gestion et d'administration au profit des Sociétés du Groupe dans lequel la Société détiendra des participations.

Toutes activités d'animation de ce Groupe de Sociétés.

Toutes activités se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,atcliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités specifiées,

la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres.

immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattachcr a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

Plus généralement, toutes activités de Société financiére holding, ainsi que toutes opérations quelconqucs contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : APCI.

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Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etrc précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Responsabilité Limitée" ou des initialcs "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le nom commercial de la Societé est également:APCI

1 - La duréc de la Société est fixée à 99 années à comptcr de la date dc son immatricuiation au Registre du Commcrce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1c Janvier et finit le 31 Décembre.

Exceptionncllement, le premicr cxcrcice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registrc du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2010.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la périodc de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siége sOcial de la Société est fixé:353 RUE DU sTADE,84300 LES TAILLADES

Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut

créer des succursales partout ou elle le juge utile.

. M. Paul CONSTANTINIDES apporte a la Société une somme cn numéraire de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS, c... 9900€

. M. Patrick CONSTANTINIDES apporte à la Société une somme en numéraire de CENT EUROS, ci..... .100€

Soit ensemble, la somme totale de DIX MILLE EUROS, ci... 10000€

Cette somme, intégralement libéréc, a été déposée ce jour à la banque HSBC Agence de MONTPELLIER 7, placc du Marché aux Flcurs, a un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commercc attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10 000 e) divisé en CENT (100) parts de CENT EUROS (100 £) chacune, intégralement libérées, numérotécs de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

A M. Paul CONSTANTINIDES, a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales, portant les numéros 1 a 99, en rémunération de son apport en numérairc, ci 99 parts

.A M.Patrick CONSTANTINIDES, a concurrence de UNE part sociale, portant le numéro 100, en rémunération de son apport en numéraire, ci... .1part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : CENT, ci . 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre elles dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs ct sont libérées intégralement.

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'unc augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partic, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I1 en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

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1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Cominissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par lc Commissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue cst différente de celle proposée par lc Commissaire aux Apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'cntente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas de démembrement de la propriété, lc droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continuc d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1-Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sc transmettent libremcnt, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants,et entre conjoints

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Elles ne peuvent etre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombrc des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,cette.majorité étant en outre déterminée

compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans Ic délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti ct éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou cn a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signcra en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcécs. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

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Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision cxtraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par Ies associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces.

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des hériticrs cn ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits dc tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existc plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

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Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du sige social de mettre Ies indivisaires cn demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1'r ci-dessus, les hériticrs ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, quc si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Société est gérée par une ou plusicurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre dc mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objct social, dans l'intérét de la Société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse étre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assuréc par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des cornptes de chaque exercice.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné cn justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associs, peuvent demandcr la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'Assembléc est présidéc par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille dc présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émetre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots

ou< non>. La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nornbre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
6 - Lcs procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ct paraphécs, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

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Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les. associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxicme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en societé en nom collectif, en commanditc simple, en commandite par actions, ou en société civile.
à la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la dsignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.
Chaque associé dispose,en outre,d'un droit de communication permanent; l'étendue de ce droit et les
modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales
2 - Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
3 - A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevécs tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvcnt, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part
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14 leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partic de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il cn cxiste, sont imputécs sur les bénéfices reportés dcs exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la datc d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmcntation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusicurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

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La Société peut etre transforméc cn une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, cn commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidéc par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme cst précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social ct l'octroi des avantages particuliers ; ils nc peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation cxpresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective cxtraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsistc pour les besoins de la liquidation ct jusqu'a la clóture de celle ci.
La mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusicurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause quc ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation,soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-m@mes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par le Gérant, tels quc ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Le Gérant est expressément autorisé a passer et a souscrire pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social :
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société en formation. Conclusion d'un protocolc d'accord comportant compromis d'acquisition de parts représentant la totalité du capital de la société D-3C-OM dont le siege est a NIMES, 3, Rue CORNEILLE.
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collcctivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
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Articlc 30 -PUBLICITE -POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Gérant a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.
Fait à MONTPELLIER Le 29 JUIN 2010 En SEPT EXEMPLAIRES.
M.Paul CONSTANTINIDES M.Patrick CONSTANTINIDES Associé Associé