BERNADBEROY INGENIERIE
Acte du 24 mars 2006
Début de l'acte
( 8 67 N° gestion...9.6.B3.46.9 Greffe du Tribunal de Commerce de PAU
2 4 MARS 2006 6 Dépôt du BERNADBEROY INGENIERIE Rcs PAu.......So2 BEROY.ING.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 91520 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE 64 121 SERRES-CASTET
409 707 502 R.C.S. PAU SIRET : 409 707 502 00012
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2 4 MARS 2006 6 Dépôt du BERNADBEROY INGENIERIE Rcs PAu.......So2 BEROY.ING.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 91520 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE 64 121 SERRES-CASTET
409 707 502 R.C.S. PAU SIRET : 409 707 502 00012
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an deux mille six, Et le vingt-trois février a dix-neuf heures,
Les associés de la société BERNADBEROY INGENIERIE se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire au siége social a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35, rue de Bielle, sur convocation du gérant, M. Marc BERNADBEROY.
Monsieur Marc BERNADBEROY préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Sont présents ou représentés et ont signé la feuille de_présence_en entrant en séance :
LA SARL DELUGRE Représentée par M. Sébastien DELUGRE 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de 1 a 2860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de 2.861 a 5.720 inclus,
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL 5.720 parts SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES .
Sur un total de 5720 parts composant le capital social.
Le Président constate que les associés présents possédent 5720 parts sociales, soit
M B 1/6
plus des trois quarts des parts composant Ie capital social : en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts :
Les copies des lettres de convocation remises en main propre ce jour ;
La feuille de présence certifiée conforme par le Gérant
Les actes de cessions de parts intervenus ce jour ;
Les projets de statuts mis a jour :
La copie des lettres recommandées de notification des projets de nantissement de parts sociales adressées par la SARL DELUGRE à la société et
a chacun des associés sous réserve de la réalisation des cessions de parts
intervenues ce jour à son profit :
Le projet d'acte de nantissement a consentir par la SARL DELUGRE au
profit de M. et Mme Jean BERNADBEROY ;
Le rapport de la gérance :
Le texte des projets de résolutions
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et
tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité
de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL " DES STATUTS SUITE AUX CESSIONS DE PARTS INTERVENUES CE JOUR AU PROFIT DE LA SARL DELUGRE :
AUTORISATION DES PROJETS DE NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES ACQUISES CE JOUR PAR LA SARL DELUGRE ;
REFONTE DES STATUTS & MISE A JOUR AVEC LES DERNIERES DISPOSITIONS
LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR ;
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS ARTICLE PAR ARTICLE ;
POUVOIRS A DONNER AUX FINS D'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
LEGALES.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
H B 2/6 S0
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Les associés de la société BERNADBEROY INGENIERIE se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire au siége social a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35, rue de Bielle, sur convocation du gérant, M. Marc BERNADBEROY.
Monsieur Marc BERNADBEROY préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Sont présents ou représentés et ont signé la feuille de_présence_en entrant en séance :
LA SARL DELUGRE Représentée par M. Sébastien DELUGRE 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de 1 a 2860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de 2.861 a 5.720 inclus,
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL 5.720 parts SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES .
Sur un total de 5720 parts composant le capital social.
Le Président constate que les associés présents possédent 5720 parts sociales, soit
M B 1/6
plus des trois quarts des parts composant Ie capital social : en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts :
Les copies des lettres de convocation remises en main propre ce jour ;
La feuille de présence certifiée conforme par le Gérant
Les actes de cessions de parts intervenus ce jour ;
Les projets de statuts mis a jour :
La copie des lettres recommandées de notification des projets de nantissement de parts sociales adressées par la SARL DELUGRE à la société et
a chacun des associés sous réserve de la réalisation des cessions de parts
intervenues ce jour à son profit :
Le projet d'acte de nantissement a consentir par la SARL DELUGRE au
profit de M. et Mme Jean BERNADBEROY ;
Le rapport de la gérance :
Le texte des projets de résolutions
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et
tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité
de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL " DES STATUTS SUITE AUX CESSIONS DE PARTS INTERVENUES CE JOUR AU PROFIT DE LA SARL DELUGRE :
AUTORISATION DES PROJETS DE NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES ACQUISES CE JOUR PAR LA SARL DELUGRE ;
REFONTE DES STATUTS & MISE A JOUR AVEC LES DERNIERES DISPOSITIONS
LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR ;
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS ARTICLE PAR ARTICLE ;
POUVOIRS A DONNER AUX FINS D'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
LEGALES.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
H B 2/6 S0
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 " CAPITAL SOCIAL " DES STATUTS SUITE AUX CESSIONS DE PARTS INTERVENUES CE JOUR
Aprés avoir pris connaissance des cessions de parts sociales réalisées ce jour par M Jean BERNADBEROY,M. Marc BERNAD8EROY et M. Sébastien DELUGRE au profit de :
LA SARL DELUGRE Société à Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE 64 121 SERRES-CASTET
488 077 025 RCS PAU SIRET : 488 077 025 00010
Dans les conditions ci-dessous :
> Cession par M. Jean BERNADBEROY de 2858 parts sociales, cession agréée par décision collective des associés en date du 20 février 2006 :
> Cession par M. Marc BERNADBEROY d'une part sociale intervenue aprés la cession sus-visée et donc non soumise à agrément, la SARL DELUGRE étant devenue associée de la SARL BERNADBEROY ;
Cession par M. Sébastien DELUGRE d'une part sociale, non soumise à agrément ;
L'assemblée générale, aprés avoir entendu les explications de son Gérant, décide de modifier comme suit l'article 7 " Capital social " des statuts :
Le capital sociai est fixé a la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91.520 E).
II est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sOciales égales de sEIZE EUROS (16 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL DELUGRE 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de a 1 a 2.860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de a 2.861 a 5.720 inclus,
mB 3/6
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL 5.720 parts SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES ....
Conformément a la loi, les associés déclarent que les cINQ MILLE sEPr ceNT vINGT
(5.720) parts sociales ci-dessus sont souscrites en totalité, intégralement libérées par eux et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
LA SARL DELUGRE Société à Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE 64 121 SERRES-CASTET
488 077 025 RCS PAU SIRET : 488 077 025 00010
Dans les conditions ci-dessous :
> Cession par M. Jean BERNADBEROY de 2858 parts sociales, cession agréée par décision collective des associés en date du 20 février 2006 :
> Cession par M. Marc BERNADBEROY d'une part sociale intervenue aprés la cession sus-visée et donc non soumise à agrément, la SARL DELUGRE étant devenue associée de la SARL BERNADBEROY ;
Cession par M. Sébastien DELUGRE d'une part sociale, non soumise à agrément ;
L'assemblée générale, aprés avoir entendu les explications de son Gérant, décide de modifier comme suit l'article 7 " Capital social " des statuts :
Le capital sociai est fixé a la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91.520 E).
II est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sOciales égales de sEIZE EUROS (16 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL DELUGRE 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de a 1 a 2.860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY 2.860 Deux mille huit cent soixante parts sociales Numérotées de a 2.861 a 5.720 inclus,
mB 3/6
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL 5.720 parts SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES ....
Conformément a la loi, les associés déclarent que les cINQ MILLE sEPr ceNT vINGT
(5.720) parts sociales ci-dessus sont souscrites en totalité, intégralement libérées par eux et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - AUTORISATION DES PROJETS DE NANTISSEMENT
DE PARTS SOCIALES ACQUISES CE JOUR PAR LA SARL DELUGRE
Ayant été informée par lettres adressées en recommandé avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés concernés, des projets de nantissement de 2.858 parts sociales de la société, formés par La SARL DELUGRE, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts sociales intervenues ce
jour à son profit, l'Assemblée décide de donner son consentement aux projets de nantissement par :
LA SARL DELUGRE, DE 1.429 PARTS SOCIALES, numérotées de 2 a
1430 inclus, au profit de M. et Mme Jean BERNADBEROY ;
ET LA SARL DELUGRE, DE 1.429 PARTS SOCIALES , numérotées de 1.431
à 2.859 inclus, au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE.
Ce consentement emportera agrément du ou des cessionnaire(s) en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ayant été informée par lettres adressées en recommandé avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés concernés, des projets de nantissement de 2.858 parts sociales de la société, formés par La SARL DELUGRE, sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts sociales intervenues ce
jour à son profit, l'Assemblée décide de donner son consentement aux projets de nantissement par :
LA SARL DELUGRE, DE 1.429 PARTS SOCIALES, numérotées de 2 a
1430 inclus, au profit de M. et Mme Jean BERNADBEROY ;
ET LA SARL DELUGRE, DE 1.429 PARTS SOCIALES , numérotées de 1.431
à 2.859 inclus, au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE.
Ce consentement emportera agrément du ou des cessionnaire(s) en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION - REFONTE & MISE EN HARMONIE DES STATUTS
L'Assemblée Générale Extraordinaire ayant entendu le rapport de la gérance et connaissance prise du texte proposé des statuts mis a jour, adopte les modifications ci-aprés apportées aux statuts a l'occasion de la mise a jour de ces derniers avec les derniéres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés a responsabilité limitée, savoir :
Sur le transfert du siége social : Le deuxiéme paragraphe initialement rédigé comme suit " Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés " est remplacé par le paragraphe qui suit :
" Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés. "
m b 4/6
L'article relatif aux augmentations et réductions de capital est intégralement refondu, les associés déclarant en avoir pris connaissance :
> L'article relatif aux parts sociales prévoit dans sa rédaction initiale que 1'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée
Compte tenu de la jurisprudence actuelle qui tend a considérer que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent instituer une suppression de droit de vote non prévue par la loi, les associés décident de ne pas maintenir les dispositions actuelles et adoptent le paragraphe ci-aprés :
" En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-proprietaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué ° toutes les assemblées génerales. "
Sur l'obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée, le texte est mis en harmonie avec l'Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 qui rend désormais la possibilité de prévoir un autre mode de fixation du prix que le recours a l'article 1843-4 du Code Civil et de prévoir que le prix sera déterminé par accord unanime des associés. Il est également précisé que les frais d'expertise sont a la charge de la société. En cas d'expertise, enfin, le cédant a désormais la possibilité de renoncer a la cession en cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert.
L'Assemblée reconnait également avoir pris connaissance de l'ensemble des autres
clauses des statuts qui ont été, dans leur majorité, réécrites pour étre mises en harmonie et en conformité avec les dispositions législatives actuelles régissant les Sociétés a Responsabilités Limitées.
L'Assernblée prend acte de la nouvelle rédaction de l'article relatif aux distributions de dividendes et approuve la clause relative à une politique prioritaire des dividendes sur une période déterminée.
L'Assemblée prend également acte du fait que les régles de majorité applicables aux transmissions de parts n'ont pas été modifiées.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sur le transfert du siége social : Le deuxiéme paragraphe initialement rédigé comme suit " Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés " est remplacé par le paragraphe qui suit :
" Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés. "
m b 4/6
L'article relatif aux augmentations et réductions de capital est intégralement refondu, les associés déclarant en avoir pris connaissance :
> L'article relatif aux parts sociales prévoit dans sa rédaction initiale que 1'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée
Compte tenu de la jurisprudence actuelle qui tend a considérer que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent instituer une suppression de droit de vote non prévue par la loi, les associés décident de ne pas maintenir les dispositions actuelles et adoptent le paragraphe ci-aprés :
" En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-proprietaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué ° toutes les assemblées génerales. "
Sur l'obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée, le texte est mis en harmonie avec l'Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 qui rend désormais la possibilité de prévoir un autre mode de fixation du prix que le recours a l'article 1843-4 du Code Civil et de prévoir que le prix sera déterminé par accord unanime des associés. Il est également précisé que les frais d'expertise sont a la charge de la société. En cas d'expertise, enfin, le cédant a désormais la possibilité de renoncer a la cession en cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert.
L'Assemblée reconnait également avoir pris connaissance de l'ensemble des autres
clauses des statuts qui ont été, dans leur majorité, réécrites pour étre mises en harmonie et en conformité avec les dispositions législatives actuelles régissant les Sociétés a Responsabilités Limitées.
L'Assernblée prend acte de la nouvelle rédaction de l'article relatif aux distributions de dividendes et approuve la clause relative à une politique prioritaire des dividendes sur une période déterminée.
L'Assemblée prend également acte du fait que les régles de majorité applicables aux transmissions de parts n'ont pas été modifiées.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS ARTICLE PAR ARTICLE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ayant entendu le rapport de la gérance et connaissance prise du texte proposé des statuts mis à jour et en harmonie avec les derniéres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés a
Mb 5/6
responsabilité limitée, entrées en vigueur postérieurement à la derniére mise à jour des statuts, adopte un a un le texte de chaque article des statuts refondus, tels que proposés par le gérant, lesquels ne contiennent aucunes modifications autres que celles rendues nécessaires par la législation en vigueur, celles adoptées aux termes des précédentes résolutions et les modifications relatives à la distribution de dividendes.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité
Mb 5/6
responsabilité limitée, entrées en vigueur postérieurement à la derniére mise à jour des statuts, adopte un a un le texte de chaque article des statuts refondus, tels que proposés par le gérant, lesquels ne contiennent aucunes modifications autres que celles rendues nécessaires par la législation en vigueur, celles adoptées aux termes des précédentes résolutions et les modifications relatives à la distribution de dividendes.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION -.._ POUVOIRS AUX FINS D'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou
d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires, notamment celles qui résulteront du nantissement des parts sociales ci- dessus autorisé.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée apres que de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous
Ies associés présents.
M. MARC BERNADBEROY CO-GERANT
SARL DELUGRE
REPRESENTEE PAR M. SEBASTIEN DELUGRE
M. SEBASTIEN DELUGRE Co-GERANT
6/6
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DEMEURANT A MONTBRUN LAURAGAIS (31450) - LIEU-DIT < LA PERIOLE >
Ci-aprés dénOmmé < LE CeDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART, ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 @ Dont le siége social est a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro didentification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par son gérant M. Sébastien DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Demeurant a COBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise Lequel déclare avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes conformément a la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE > SOUSSIGNEE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PART, OB3ET DES PRESENTES.
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CESSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) part sociale de seize EuRos (16 €) de valeur nominale, numéro 2860, dont il est propriétaire dans la société BERNADBEROY INGENIERIE, nom commercial BEROY.ING, Société a Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales de seIze EuRos (16 @) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE DU CoMMERCE ET oes SocIETEs DE PAU sous le n° d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et à l'Etranger :
L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'cuvre, de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, Iinstallation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation 11B directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou
industrielfes pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet >.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire de la part sociale qui lui a été cédée & compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. II en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu qu'il aura seul droit aux produits de ladite part qui seront mis en distribution postérieurerment a ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous Ies droits et actions résultant de la possession de la part cédée.
LE CESSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont la part est présentement cédée.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROS ET sOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 €) la part, ledit prix ayant été payé comptant, ce jour, par Ie CESSIONNAIRE au CEDANT au moyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE,portant ie no 3o4 7 4 91
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissement. DQNT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT.
IV - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
Conformément aux dispositions de l'article 10-1-2 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession, ce dernier étant a l'instant des présentes associé pour avoir acquis 2858 parts sociales auprés de M. Jean BERNADBEROY et avoir été agréé a ce titre en qualité de nouvel associé par décision collective des associés en date du 20 février 2006.
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire de la part sociale cédée par lui pour l'avoir souscrite lors de la constitution de la société le 15 octobre 1996 en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple. La part cédée constitue un bien propre de M. Marc BERNADBEROY.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne : - Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indiqués en entéte des présentes ; - Qu'ils sont de nationalité francaise ; - Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une:procédure collective dans le cadre de la ioi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Hh 2 - LE CEDANT déclare :
3/4
- Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la part cédée aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition de ladite part, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préemption ou droit quelconque ; : Qu'il a la pleine propriété de la part sociale objet de la présente cession et que l'origine de propriété de ladite part est réguliére et incontestable : - Que la part cédée est iibre de tout nantissement ou promesse de nantissement ; -Et que la société dont la part est présentement cédée n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII- OPPOSABILITÉ - PUBLICATION
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VIII - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
: Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts. : Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence de quoi, la présente cession d'une (UNE) part sociale donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattenent égai pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @ et le nombre total de parts de la société. Par suite le montant des droits exigibles s'éléve a 25 € correspondant au droit fixe.
2 - PLUS-YALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige a déposer la déclaration fiscale relative à la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a 1a charge du CEsSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leur's adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT-TROIS FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANI LE CESSIONNAIRE La SARL DELUGRE représentée par M. MARC BERNADBEROY M.SEBASTIEN DELUGRE Signature précédée de la mention Signature précedée de la mention manuscrite manuscrite x Bon pour acquisition d'une part sociale x Bon pour cession d'une part sociale Bon pour acq&hol d`wR hof kaaR cl4 vh
Enregistr6 a SER,VICB DFS IMPOTS DBS ENTREPRISBS DE PAU-NORD Le 21/03/2006 Berdi:ross n*2006/312 Cass s* 11
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CESSION D'UNE PART SOCIALE
EES SOUSSIGNES :
M. SEBASTIEN DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Epoux de Mme Nathalie, Véronique, Marguerite ARRIVILLAGA De nationalité Francaise Née a PAU (64) le 09 octobre 1967 Avec laquelle il s'est marié a CAUBIOS LOOS (64) le 10 septembre 2005 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre POEY-NOGUEZ, Notaire à PAU (64) - Rue Mourot, le 28 juillet 2005, régime non modifié depuis.
Demeurant & CAUBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise
Ci-aprés dénommé < LE CEDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART,
ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est à Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro didentification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par M. Marc BERNADBEROY, associé Lequel déclare avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes conformément a la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE >
SOUSSIGNEE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PART, OBJET DES PRESENTES.
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CEsSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) part sociale de seIze Euros (16 €) de valeur nominale, numéro 1, dont il est propriétaire dans Ia société BERNADBEROY INGENIERIE, nom commercial BEROY.ING, Société a Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE sEPT cENT VINGT (5.720) parts sociales de seize euros (16 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entierement souscrites et libérées, dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE Du CoMMERCE ET DES SoCIETES DE PAU sous le n" d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et à l'Etranger :
< L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant a l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études technigues, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et dingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'ceuvre, de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opératiôns ou entreprises commerciales ou
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industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet >.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire de la part sociale qui lui a été cédée a compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. Il en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu quil aura seul droit aux produits de ladite part qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous les droits et actions résultant de la possession de la part cédée.
LE CESSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont la part est présentement cédée.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROs ET sOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 €) Ia part, ledit prix ayant été payé comptant, ce jour, par le `CESSIONNAIRE au CEDANT au moyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE, portant le n* 3o4 242.
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable guittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissenent.
DQNT QUIITANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT,
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Conformément aux dispositions de l'article 10-1-2 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession, ce dernier étant a l'instant des présentes associé pour avoir acquis 2858 parts sociales aupres de M. Jean BERNADBEROY et avoir été agréé a ce titre en qualité de nouvel associé par décision collective des associés en date du 20 février 2006.
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire de la part sociale cédée par lui pour l'avoir acquise le 11 février 2003 aux termes d'un acte sous seing privé visé pour timbre et enregistré a la recette des impôts de Pau-Est le 19 février 2003, Bordereau n°2003/100 Case n'4. La part cédée constitue un bien propre de M. Sébastien DELUGRE.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne :
- Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indiqués en entéte des présentes ; - Quils sont de nationalité francaise : : Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de
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l'@tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - LE CEDANT déclare :
:Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la part cédée aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition de ladite part, notamment par suite de promesses ou affres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préemption ou droit quelconque : : Qu'il a la pleine propriété de la part sociale objet de la présente cession et que l'origine de propriété de ladite part est réguliere et incontestable : Que la part cédée est libre de tout nantissement ou promesse de nantissement : Et que la société dont la part est présentement cédée n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII- OPPOSABILITE - PUBLICATION
En application des articles L 221-14 et L 223-17 du Code de Commerce, la présente cession de part sera rendue opposable a la société, ou bien par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou bien par une signification faite a la société par acte extra judiciaire, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
En outre, la présente cession sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau, conformément à l'article L 221-14 du Code de Commerce précité.
VIII - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts. Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence de quoi, la présente cession d'une (UNE) part sociale donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre total de parts de la société.
Par suite le montant des droits exigibles s'éléve a 25 @ correspondant au droit fixe.
2 - PLUS-VALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige a déposer la déclaration fiscale relative a la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837.du Code Général des Impôts gue le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
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XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge du CESSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT TROIS FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANT LE CESSIQNNAIRE La SARL DEtUGRE représentée par M. SEBASTIEN DELUGRE M. MARC BERNADBERQY Signature précedée de la mention Signature précédée de la mention manuscrite manuscrite < Bon pour acquisition d'une part sociale x x Bon pour cession d'une part sociale x
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CESSION DE PARTS SOCIALES
LES SOUSSIGNES :
MONSIEUR JEAN RO8ERT BERNADBEROY De nationalité francaise Né a ARTIX (64170) le 21 mai 1940 Et SOn EpOUSe MME LISE HENRIETTE PUYOOU De nationalité francaise Née a NOGUERES (64150) le 23 juin 1941
Avec laquelle il s'est marié sous le régime de l'ancienne communauté de meubles et acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 25 juillet 1963 a ARTIX (64170), régime non modifié depuis.
Demeurant ensemble à SERRES-CASTET (64121) - Chemin Mulé.
Ci-aprés dénommés < LE CEDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART, ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est à Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro d'identification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par son gérant M. Sébastien DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Demeurant à COBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise Lequel déclare avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes conformément à la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE > SOUSSIGNE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PARTS, OBJET DES PRESENTES
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CESSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales de seIze EuRos (16 @) de valeur nominale chacune, numérotées de 2 a 2859 inclus, dont il est propriétaire dans la société BERNADBEROY INGENIERIE, nOm commercial BEROY.1NG, Société à Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE sEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales de sEIZE EUROs (16 @) chacUne de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES DE PAU sous le n* d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et a l'Etranger :
< L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'xuvre, S3 03 SD
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de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et à toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet >.
11 - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales qui lui ont été cédées à compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. II en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu qu'il aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous Ies droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
LE cEsSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont les parts sont présentement cédées notamment a 1'occasion des négociations qu'ils ont engagées avec le CEDANT. II reconnait notamment avoir recu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le Gérant et un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés dont les parts sont présenternent cédées.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROS ET SOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 @) par part, soit un prix global pour les DEUX MILLE
HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales cédées de CENT VINGT ET DEUX MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (122.008,02 €))
ledit prix ayant été payé comptant à hauteur de SOIXANTE ET UN MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (61.008,02 €), ce jour, par le CESSIONNAIRE au CEDANT au mgyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE,portant le n 3oG
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT,
Le solde soit Ia somme de SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (61.000 @), sera payé en 10 échéances de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) chacune, la premiére échéance au 1er janvier 2007, les neuf autres échéances au 1er janvier des années 2008 a 2016.
En représentation de ces réglements, il sera émis par LE CESSIONNAIRE a l'ordre du CEDANT DIX (10) chéques de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) et ce aux échéances ci-dessus convenues.
Les parties conviennent expressément que les sommes restant dues a chaque échéance porteront intérét au taux de 2,5 % i'an ; ces intéréts qui commenceront à courir a compter du 1er janvier 2007 seront payables en méme temps que chaque fraction du capital. Tous paiements en principal et intéréts auront lieu au domicile du Cédant à Serres-Castet ou en tel lieu qu'il désignera au cessionnaire.
Le Cessionnaire pourra se libérer par anticipation, en totalité ou par fractions a sa convenance, des
sommes payables à terme, sans aucune formalité particuliére et sans qu'aucune indemnité ne 83 soient dues au cédant, seuls seront dus les intéréts courus au jour du ou des paiements anticipés.
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Le solde du prix deviendra immédiatement et de piein droit exigible, sans qu'il soit besoin de recourir a aucune formalité judiciaire :
a défaut de paiement à son échéance exacte d'un seul terme d'intéréts ou de capital et quinze jours aprés un simple commandement de payer resté infructueux ; en cas de cessation de paiement ou de redressement ou liquidation judiciaires du cessionnaire.
A la garantie du paiement en principal, intérets et accessoires des sommes restant dues au CEDANT, le cessionnaire s'engage a affecter, en nantissement a titre de gage au profit de M. Jean BERNADBEROY, qui accepte, MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF (1429) parts sociales, portant les n" 2 à 1430 inclus, acquises aux termes des présentes et ce par acte séparé, en date de ce jour.
IV - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
Conformément aux dispositions de l'article 10-1- 2 des statuts, la SARL DELUGRE a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 20 février 2006. LE CESSIONNAIRE déclare que cet agrément lui a été valablement notifié par LE CEDANT.
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire des DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales cédées par lui pour les avoir souscrites lors de la constitution de la société le 15 octobre 1996 en contrepartie de l'apport du fonds de bureau d'études en batiment.
Lesdites parts dépendent de la communauté de biens existant entre ce dernier et son conjoint, ici intervenant.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne :
- Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indigués en entéte des présentes : - Qu'ils sont de nationalité francaise : -Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - LE CEDANT déclare :
- Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préenption ou droit quelconque : - Qu'il a la pleine propriété des parts sociales objet des présentes cessions et que l'origine de propriété desdites parts est réguliére et incontestable ; - Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : Et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés 83 ou de redressement et liquidation judiciaires. T3
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VII - CONVENTION DE GARANTIE ACTIF ET PASSIF
Concomitamment a ia présente cession et par acte séparé, M. et Mme Jean BERNADBEROY ont consenti au CESSIONNAIRE une CONVENTION DE GARANTIE contenant un ensemble de déclarations sur les caractéristiques de la société et des parts sociales présentement cédées, convention formant un tout indivisible avec la présente cession de parts et constituant une condition déterminante des présentes sans laquelle ie CEsSIONNAIRE n'aurait pas contracté.
VIII - OPPOSABILITE - PUBLICATION
En application des articles L 221-14 et L 223-17 du Code de Commerce, la présente cession de parts sera rendue opposable a la société, ou bien par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou bien par une signification faite à la société par acte extra judiciaire, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
En outre, la présente cession sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau, conformément a l'article L 221-14 du Code de Commerce précité
IX - INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS
Mme Lise Henriette PUYOOU, épouse de M. Jean BERNADBEROY, lesquels sont mariés sous le régime de la communauté de meubles et acquets, intervient au présent acte et déclare conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, donner son consentement à la cession par son conjoint de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales de la SARL BERNADBEROY INGENIERIE moyennant un prix gIobal de CENT VINGT DEUX MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (122.008,02 @).
X - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déciarent :
: Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code Général des Impts. . Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence de quoi, Ia présente cession de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales donne lieu à l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @ et le nombre total de parts de la société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a 5.526 €.
2 - PLUS-VALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige à déposer la déclaration fiscale relative a la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession des parts sociales.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
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XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge du CESSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE 23 FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANT
M. JEAN BERNADBEROY Signature précédée de la mention manuscrite x Bon pour cession de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts $ociales x
de doux mlle hilcrul cuoma hud(28s5 pat ges a alI
MME LISE BERNADBEROY Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour accord >
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LE CESSIONNAIRE La SARL DELUGRE représentée par M. SÉBASTIEN DELUGRE Signature précedée de la mention manuscrite Bon pour acquisition de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts socia/es x
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NE.RIFN. .TNSADTOE, TT Enregistr6 & :SERVICE DRS IMPOTS DBS ENTREPRISES DE PAU-NORD Exl 1536 Le 13/03/2006 Borderea:v.p-2006/284 Cass n*6 Penalitea : : $ 526 6 :cinq mllo cinq oont vingt-aix caros Total liqa6 i1e cinq cuot vingh-aix oon Patrlck LAUZE
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d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires, notamment celles qui résulteront du nantissement des parts sociales ci- dessus autorisé.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée apres que de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous
Ies associés présents.
M. MARC BERNADBEROY CO-GERANT
SARL DELUGRE
REPRESENTEE PAR M. SEBASTIEN DELUGRE
M. SEBASTIEN DELUGRE Co-GERANT
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Ci-aprés dénOmmé < LE CeDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART, ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 @ Dont le siége social est a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro didentification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par son gérant M. Sébastien DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Demeurant a COBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise Lequel déclare avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes conformément a la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE > SOUSSIGNEE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PART, OB3ET DES PRESENTES.
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CESSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) part sociale de seize EuRos (16 €) de valeur nominale, numéro 2860, dont il est propriétaire dans la société BERNADBEROY INGENIERIE, nom commercial BEROY.ING, Société a Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales de seIze EuRos (16 @) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE DU CoMMERCE ET oes SocIETEs DE PAU sous le n° d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et à l'Etranger :
L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'cuvre, de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, Iinstallation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation 11B directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou
industrielfes pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet >.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire de la part sociale qui lui a été cédée & compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. II en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu qu'il aura seul droit aux produits de ladite part qui seront mis en distribution postérieurerment a ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous Ies droits et actions résultant de la possession de la part cédée.
LE CESSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont la part est présentement cédée.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROS ET sOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 €) la part, ledit prix ayant été payé comptant, ce jour, par Ie CESSIONNAIRE au CEDANT au moyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE,portant ie no 3o4 7 4 91
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissement. DQNT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT.
IV - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
Conformément aux dispositions de l'article 10-1-2 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession, ce dernier étant a l'instant des présentes associé pour avoir acquis 2858 parts sociales auprés de M. Jean BERNADBEROY et avoir été agréé a ce titre en qualité de nouvel associé par décision collective des associés en date du 20 février 2006.
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire de la part sociale cédée par lui pour l'avoir souscrite lors de la constitution de la société le 15 octobre 1996 en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple. La part cédée constitue un bien propre de M. Marc BERNADBEROY.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne : - Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indiqués en entéte des présentes ; - Qu'ils sont de nationalité francaise ; - Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une:procédure collective dans le cadre de la ioi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Hh 2 - LE CEDANT déclare :
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- Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la part cédée aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition de ladite part, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préemption ou droit quelconque ; : Qu'il a la pleine propriété de la part sociale objet de la présente cession et que l'origine de propriété de ladite part est réguliére et incontestable : - Que la part cédée est iibre de tout nantissement ou promesse de nantissement ; -Et que la société dont la part est présentement cédée n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII- OPPOSABILITÉ - PUBLICATION
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
: Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts. : Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence de quoi, la présente cession d'une (UNE) part sociale donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattenent égai pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @ et le nombre total de parts de la société. Par suite le montant des droits exigibles s'éléve a 25 € correspondant au droit fixe.
2 - PLUS-YALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige a déposer la déclaration fiscale relative à la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a 1a charge du CEsSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leur's adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT-TROIS FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANI LE CESSIONNAIRE La SARL DELUGRE représentée par M. MARC BERNADBEROY M.SEBASTIEN DELUGRE Signature précédée de la mention Signature précedée de la mention manuscrite manuscrite x Bon pour acquisition d'une part sociale x Bon pour cession d'une part sociale Bon pour acq&hol d`wR hof kaaR cl4 vh
Enregistr6 a SER,VICB DFS IMPOTS DBS ENTREPRISBS DE PAU-NORD Le 21/03/2006 Berdi:ross n*2006/312 Cass s* 11
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CESSION D'UNE PART SOCIALE
EES SOUSSIGNES :
M. SEBASTIEN DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Epoux de Mme Nathalie, Véronique, Marguerite ARRIVILLAGA De nationalité Francaise Née a PAU (64) le 09 octobre 1967 Avec laquelle il s'est marié a CAUBIOS LOOS (64) le 10 septembre 2005 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre POEY-NOGUEZ, Notaire à PAU (64) - Rue Mourot, le 28 juillet 2005, régime non modifié depuis.
Demeurant & CAUBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise
Ci-aprés dénommé < LE CEDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART,
ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est à Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro didentification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par M. Marc BERNADBEROY, associé Lequel déclare avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes conformément a la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE >
SOUSSIGNEE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PART, OBJET DES PRESENTES.
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CEsSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété d'une (1) part sociale de seIze Euros (16 €) de valeur nominale, numéro 1, dont il est propriétaire dans Ia société BERNADBEROY INGENIERIE, nom commercial BEROY.ING, Société a Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE sEPT cENT VINGT (5.720) parts sociales de seize euros (16 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entierement souscrites et libérées, dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE Du CoMMERCE ET DES SoCIETES DE PAU sous le n" d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et à l'Etranger :
< L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant a l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études technigues, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et dingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'ceuvre, de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opératiôns ou entreprises commerciales ou
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industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et a toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet >.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire de la part sociale qui lui a été cédée a compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. Il en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu quil aura seul droit aux produits de ladite part qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous les droits et actions résultant de la possession de la part cédée.
LE CESSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont la part est présentement cédée.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROs ET sOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 €) Ia part, ledit prix ayant été payé comptant, ce jour, par le `CESSIONNAIRE au CEDANT au moyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE, portant le n* 3o4 242.
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable guittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissenent.
DQNT QUIITANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT,
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire de la part sociale cédée par lui pour l'avoir acquise le 11 février 2003 aux termes d'un acte sous seing privé visé pour timbre et enregistré a la recette des impôts de Pau-Est le 19 février 2003, Bordereau n°2003/100 Case n'4. La part cédée constitue un bien propre de M. Sébastien DELUGRE.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne :
- Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indiqués en entéte des présentes ; - Quils sont de nationalité francaise : : Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de
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l'@tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - LE CEDANT déclare :
:Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la part cédée aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition de ladite part, notamment par suite de promesses ou affres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préemption ou droit quelconque : : Qu'il a la pleine propriété de la part sociale objet de la présente cession et que l'origine de propriété de ladite part est réguliere et incontestable : Que la part cédée est libre de tout nantissement ou promesse de nantissement : Et que la société dont la part est présentement cédée n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII- OPPOSABILITE - PUBLICATION
En application des articles L 221-14 et L 223-17 du Code de Commerce, la présente cession de part sera rendue opposable a la société, ou bien par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou bien par une signification faite a la société par acte extra judiciaire, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
En outre, la présente cession sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau, conformément à l'article L 221-14 du Code de Commerce précité.
VIII - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts. Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence de quoi, la présente cession d'une (UNE) part sociale donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre total de parts de la société.
Par suite le montant des droits exigibles s'éléve a 25 @ correspondant au droit fixe.
2 - PLUS-VALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige a déposer la déclaration fiscale relative a la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837.du Code Général des Impôts gue le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
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XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge du CESSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT TROIS FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANT LE CESSIQNNAIRE La SARL DEtUGRE représentée par M. SEBASTIEN DELUGRE M. MARC BERNADBERQY Signature précedée de la mention Signature précédée de la mention manuscrite manuscrite < Bon pour acquisition d'une part sociale x x Bon pour cession d'une part sociale x
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Enraistr6 a : SERVICE.DES IMPOTS DBS ENTREPRISES.DE PAU-NORD:. Bx1 1713 2006/312 Cao n*12 .Lo 21/03/2006 Bordeiei Pecalitts : egm. t.?$e..
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CESSION DE PARTS SOCIALES
LES SOUSSIGNES :
MONSIEUR JEAN RO8ERT BERNADBEROY De nationalité francaise Né a ARTIX (64170) le 21 mai 1940 Et SOn EpOUSe MME LISE HENRIETTE PUYOOU De nationalité francaise Née a NOGUERES (64150) le 23 juin 1941
Avec laquelle il s'est marié sous le régime de l'ancienne communauté de meubles et acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 25 juillet 1963 a ARTIX (64170), régime non modifié depuis.
Demeurant ensemble à SERRES-CASTET (64121) - Chemin Mulé.
Ci-aprés dénommés < LE CEDANT > SOUSSIGNE D'UNE PART, ET LA SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est à Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro d'identification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par son gérant M. Sébastien DELUGRE De Nationalité francaise Né a TOURS (37000) le 17 mars 1973 Demeurant à COBIOS LOOS (64230) - Route de l'Eglise Lequel déclare avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes conformément à la décision prise par les Associés en Assemblée le 20 février 2006.
Ci-aprés dénOmmée < LE CESSIONNAIRE > SOUSSIGNE D'AUTRE PART,
ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A LA CESSION DE PARTS, OBJET DES PRESENTES
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, LE CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au CESSIONNAIRE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales de seIze EuRos (16 @) de valeur nominale chacune, numérotées de 2 a 2859 inclus, dont il est propriétaire dans la société BERNADBEROY INGENIERIE, nOm commercial BEROY.1NG, Société à Responsabilité Limitée au capital de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91 520 @), divisé en CINQ MILLE sEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales de sEIZE EUROs (16 @) chacUne de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - 35, rue de Bielle - Zone d'Activité du Haut Ossau, ladite société immatriculée au REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES DE PAU sous le n* d'identification unique 409 707 502 RCS PAU - SIRET : 409 707 502 00012- n° Gestion 96 b 469 et qui a pour objet en France et a l'Etranger :
< L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment. Toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'xuvre, S3 03 SD
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de bureau d'études. La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et à toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet >.
11 - PROPRIETE - JOUISSANCE
LE CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales qui lui ont été cédées à compter de ce jour avec tous les pouvoirs et avantages qui y sont attachés. II en aura la jouissance a compter de ce jour étant en outre convenu qu'il aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour quelle qu'en soit l'origine ou l'imputation.
A cet effet, LE CEDANT met et subroge LE CESSIONNAIRE, dans tous Ies droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
LE cEsSIONNAIRE reconnait avoir recu, dés avant ce jour, toutes informations utiles et nécessaires sur la société dont les parts sont présentement cédées notamment a 1'occasion des négociations qu'ils ont engagées avec le CEDANT. II reconnait notamment avoir recu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le Gérant et un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés dont les parts sont présenternent cédées.
III - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de QUARANTE DEUX EUROS ET SOIXANTE NEUF CENTIMES (42,69 @) par part, soit un prix global pour les DEUX MILLE
HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales cédées de CENT VINGT ET DEUX MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (122.008,02 €))
ledit prix ayant été payé comptant à hauteur de SOIXANTE ET UN MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (61.008,02 €), ce jour, par le CESSIONNAIRE au CEDANT au mgyen d'un chéque tiré sur le CREDIT AGRICOLE PYRENEES GASCOGNE,portant le n 3oG
LE CEDANT reconnait avoir recu le réglement ci-dessus et en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT,
Le solde soit Ia somme de SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (61.000 @), sera payé en 10 échéances de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) chacune, la premiére échéance au 1er janvier 2007, les neuf autres échéances au 1er janvier des années 2008 a 2016.
En représentation de ces réglements, il sera émis par LE CESSIONNAIRE a l'ordre du CEDANT DIX (10) chéques de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) et ce aux échéances ci-dessus convenues.
Les parties conviennent expressément que les sommes restant dues a chaque échéance porteront intérét au taux de 2,5 % i'an ; ces intéréts qui commenceront à courir a compter du 1er janvier 2007 seront payables en méme temps que chaque fraction du capital. Tous paiements en principal et intéréts auront lieu au domicile du Cédant à Serres-Castet ou en tel lieu qu'il désignera au cessionnaire.
Le Cessionnaire pourra se libérer par anticipation, en totalité ou par fractions a sa convenance, des
sommes payables à terme, sans aucune formalité particuliére et sans qu'aucune indemnité ne 83 soient dues au cédant, seuls seront dus les intéréts courus au jour du ou des paiements anticipés.
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Le solde du prix deviendra immédiatement et de piein droit exigible, sans qu'il soit besoin de recourir a aucune formalité judiciaire :
a défaut de paiement à son échéance exacte d'un seul terme d'intéréts ou de capital et quinze jours aprés un simple commandement de payer resté infructueux ; en cas de cessation de paiement ou de redressement ou liquidation judiciaires du cessionnaire.
A la garantie du paiement en principal, intérets et accessoires des sommes restant dues au CEDANT, le cessionnaire s'engage a affecter, en nantissement a titre de gage au profit de M. Jean BERNADBEROY, qui accepte, MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF (1429) parts sociales, portant les n" 2 à 1430 inclus, acquises aux termes des présentes et ce par acte séparé, en date de ce jour.
IV - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
Conformément aux dispositions de l'article 10-1- 2 des statuts, la SARL DELUGRE a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 20 février 2006. LE CESSIONNAIRE déclare que cet agrément lui a été valablement notifié par LE CEDANT.
V - ORIGINE DE PROPRIETE
LE CEDANT est propriétaire des DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales cédées par lui pour les avoir souscrites lors de la constitution de la société le 15 octobre 1996 en contrepartie de l'apport du fonds de bureau d'études en batiment.
Lesdites parts dépendent de la communauté de biens existant entre ce dernier et son conjoint, ici intervenant.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1 - Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne :
- Que leur état civil et régime matrimonial sont ceux indigués en entéte des présentes : - Qu'ils sont de nationalité francaise : -Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger, dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967, de celle du 25 janvier 1985 ou de celle du 10 juin 1994, et plus généralement des dispositions du Code de Commerce, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - Et qu'ils sont résidents en France, au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 - LE CEDANT déclare :
- Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, a la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, droit de préférence, droit de préenption ou droit quelconque : - Qu'il a la pleine propriété des parts sociales objet des présentes cessions et que l'origine de propriété desdites parts est réguliére et incontestable ; - Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : Et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiement ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés 83 ou de redressement et liquidation judiciaires. T3
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VII - CONVENTION DE GARANTIE ACTIF ET PASSIF
Concomitamment a ia présente cession et par acte séparé, M. et Mme Jean BERNADBEROY ont consenti au CESSIONNAIRE une CONVENTION DE GARANTIE contenant un ensemble de déclarations sur les caractéristiques de la société et des parts sociales présentement cédées, convention formant un tout indivisible avec la présente cession de parts et constituant une condition déterminante des présentes sans laquelle ie CEsSIONNAIRE n'aurait pas contracté.
VIII - OPPOSABILITE - PUBLICATION
En application des articles L 221-14 et L 223-17 du Code de Commerce, la présente cession de parts sera rendue opposable a la société, ou bien par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou bien par une signification faite à la société par acte extra judiciaire, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
En outre, la présente cession sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau, conformément a l'article L 221-14 du Code de Commerce précité
IX - INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS
Mme Lise Henriette PUYOOU, épouse de M. Jean BERNADBEROY, lesquels sont mariés sous le régime de la communauté de meubles et acquets, intervient au présent acte et déclare conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code Civil, donner son consentement à la cession par son conjoint de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales de la SARL BERNADBEROY INGENIERIE moyennant un prix gIobal de CENT VINGT DEUX MILLE HUIT EUROS ET DEUX CENTIMES (122.008,02 @).
X - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES
1 - ENREGISTREMENT
Les parties déciarent :
: Que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code Général des Impts. . Et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence de quoi, Ia présente cession de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts sociales donne lieu à l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 @ et le nombre total de parts de la société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a 5.526 €.
2 - PLUS-VALUES DE CESSION
LE CEDANT s'oblige à déposer la déclaration fiscale relative a la plus-value éventuellement réalisée sur la présente cession des parts sociales.
XI - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment en outre sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
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XII - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge du CESSIONNAIRE ainsi qu'il s'y oblige.
XIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'entiére exécution des présentes, toutes les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives telles qu'indiquées en entéte des présentes.
FAIT A SERRES-CASTET (64121) L'AN DEUX MILLE SIX ET LE 23 FEVRIER EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EXEMPLAIRE POUR CHACUNE DES PARTIES, 1 EXEMPLAIRE POUR L'ENREGISTREMENT, 2 EXEMPLAIRES POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ET 1 EXEMPLAIRE POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
LE CEDANT
M. JEAN BERNADBEROY Signature précédée de la mention manuscrite x Bon pour cession de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts $ociales x
de doux mlle hilcrul cuoma hud(28s5 pat ges a alI
MME LISE BERNADBEROY Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour accord >
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LE CESSIONNAIRE La SARL DELUGRE représentée par M. SÉBASTIEN DELUGRE Signature précedée de la mention manuscrite Bon pour acquisition de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (2858) parts socia/es x
d&ux ailk huF ceur anqrat Quit (285Y) Bon poun acqauih'o- de r&vtT
NE.RIFN. .TNSADTOE, TT Enregistr6 & :SERVICE DRS IMPOTS DBS ENTREPRISES DE PAU-NORD Exl 1536 Le 13/03/2006 Borderea:v.p-2006/284 Cass n*6 Penalitea : : $ 526 6 :cinq mllo cinq oont vingt-aix caros Total liqa6 i1e cinq cuot vingh-aix oon Patrlck LAUZE
L'Ag agent da constatation prindipal
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Statuts
IL EXISTE ENTRE LES SOUSSIGNES :
0 La SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous Ie nunéro d'identification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par M. Sébastien DELUGRE, Gérant.
M. MARC BERNADBEROY De nationalité francaise Né a Orthez (64) le 13 juillet 1965 Epoux de Madame Béatrice CASTELLI De nationalité francaise Née a Tarbes (65) le 7 mai 1972 Avec laquelle il s'est marié a PAU (64) le 26 mai 2001 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Jean-Francois CABARROUY, Notaire a PAU (64), le 2 mai 2001, régime non modifié depuis.
DEMEURANT A MONTBRUN LAURAGAIS (31450) - LIEU-DIT " LA PERIOLE "
UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT ETABLIS AINSI QU'IL. SUIT APRES AVOIR ETE MIS A JOUR PAR DECISION COLLECTIVE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES EN DATE DU 23 FEVRIER 20O6 SUITE AUX CESSIONS DE PARTS INTERVENUES CE JOUR.
0 La SARL DELUGRE Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 € Dont le siége social est a Serres-Castet (64121) - Zone d'Activité du Haut Ossau - 35 rue de Bielle
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous Ie nunéro d'identification unique 488 077 025 - SIRET 488 077 025 00010 Représentée par M. Sébastien DELUGRE, Gérant.
M. MARC BERNADBEROY De nationalité francaise Né a Orthez (64) le 13 juillet 1965 Epoux de Madame Béatrice CASTELLI De nationalité francaise Née a Tarbes (65) le 7 mai 1972 Avec laquelle il s'est marié a PAU (64) le 26 mai 2001 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Jean-Francois CABARROUY, Notaire a PAU (64), le 2 mai 2001, régime non modifié depuis.
DEMEURANT A MONTBRUN LAURAGAIS (31450) - LIEU-DIT " LA PERIOLE "
UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT ETABLIS AINSI QU'IL. SUIT APRES AVOIR ETE MIS A JOUR PAR DECISION COLLECTIVE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES EN DATE DU 23 FEVRIER 20O6 SUITE AUX CESSIONS DE PARTS INTERVENUES CE JOUR.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle a été valablement constituée selon acte sous seirig privé en date a Serres-Castet du 15 0ctobre 1996, enregistré a la recette des Impôts de Pau Est le 17 octobre 1996, Vol. 5, Folio 9, n° 481/3.
Elle a été valablement constituée selon acte sous seirig privé en date a Serres-Castet du 15 0ctobre 1996, enregistré a la recette des Impôts de Pau Est le 17 octobre 1996, Vol. 5, Folio 9, n° 481/3.
ARTICLE 2 = OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
. L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment.
: Toutes opérations se rattachant a l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études
Statuts SARL BERNADBEROY INGENIERIE 1
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techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'æuvre, de bureau d'études.
La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de cornmerce se rapportant aux activités spécifiées.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et à toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
. L'exercice de l'activité de bureau d'études en batiment.
: Toutes opérations se rattachant a l'objet ci-dessus, notamment la réalisation d'études
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techniques, de conseils, de prestations de services et prestations intellectuelles et d'ingénierie se rapportant au batiment, prestations de main d'æuvre, de bureau d'études.
La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de cornmerce se rapportant aux activités spécifiées.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et à toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
BERNADBEROY INGENIERIE
Son nom commercial est : BEROY.ING
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
BERNADBEROY INGENIERIE
Son nom commercial est : BEROY.ING
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
SERRES-CASTET (64121) - ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE
dans le ressort du Tribunal de Commerce de Pau, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
SERRES-CASTET (64121) - ZONE D'ACTIVITE DU HAUT OSSAU - 35, RUE DE BIELLE
dans le ressort du Tribunal de Commerce de Pau, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
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IITRE II
APPORTS. - CAPITAL - PARTS SOCIALES
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IITRE II
APPORTS. - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
LORS DE LA CONSTITUTION
I - APPORTS EN NATURE
Monsieur Jean BERNADBEROY a apporté, lors de la constitution de la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les éléments actifs et passifs d'un fonds de bureau d'études en batiment d'une valeur nette de 87.048,38 @ soit 571.000 Francs Etant précisé que les éléments incorporels ont été retenus pour une valeur de 91.469,41 @ soit la contre-valeur de 600.000 F
La date d'effet de l'apport a été fixée rétroactivement au 1er juillet 1996. Le fonds, objet du présent apport est exploité a SERRES- CASTET (64121) - Zone d'Activité du haut Ossau - 35, rue de Bielle.
La valeur a été vérifiée par M. René SALUDAS, Commissaire aux apports désigné par les futurs associés.
Le contrat d'apport conclu entre les apporteurs et la société, décrit plus amplement les charges et conditions dudit apport.
II- APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur Marc BERNADBEROY a apporté a Ia société, Iors de Ia constitution, une somme en numéraire de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 @) soit Ia contre- valeur de 1.000 francs 152,45 €
Cette somme de 152,45 € a été déposée au Crédit Agricole, Agence de pau mermoz, le 15 octobre 1996, a un compte ouvert au nom de Ia société en fornation.
RECAPITULATION DES APPORTS LORS DE LA CONSTITUTION
Total des apports en nature 87.048,38 € Total des apports en numéraire 152,45 €
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2001, le capital a été augmenté de la somme de 4.319,17 euros (soit 28.331,90 Francs) par incorporation de
pareille somme prélevée du compte " Autres Réserves ", soit 4.319,17 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 91.520 € QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS
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I - APPORTS EN NATURE
Monsieur Jean BERNADBEROY a apporté, lors de la constitution de la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les éléments actifs et passifs d'un fonds de bureau d'études en batiment d'une valeur nette de 87.048,38 @ soit 571.000 Francs Etant précisé que les éléments incorporels ont été retenus pour une valeur de 91.469,41 @ soit la contre-valeur de 600.000 F
La date d'effet de l'apport a été fixée rétroactivement au 1er juillet 1996. Le fonds, objet du présent apport est exploité a SERRES- CASTET (64121) - Zone d'Activité du haut Ossau - 35, rue de Bielle.
La valeur a été vérifiée par M. René SALUDAS, Commissaire aux apports désigné par les futurs associés.
Le contrat d'apport conclu entre les apporteurs et la société, décrit plus amplement les charges et conditions dudit apport.
II- APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur Marc BERNADBEROY a apporté a Ia société, Iors de Ia constitution, une somme en numéraire de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 @) soit Ia contre- valeur de 1.000 francs 152,45 €
Cette somme de 152,45 € a été déposée au Crédit Agricole, Agence de pau mermoz, le 15 octobre 1996, a un compte ouvert au nom de Ia société en fornation.
RECAPITULATION DES APPORTS LORS DE LA CONSTITUTION
Total des apports en nature 87.048,38 € Total des apports en numéraire 152,45 €
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2001, le capital a été augmenté de la somme de 4.319,17 euros (soit 28.331,90 Francs) par incorporation de
pareille somme prélevée du compte " Autres Réserves ", soit 4.319,17 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 91.520 € QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS
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ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (91.520 €).
Il est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales égales de SEIZE EUROS (16 @) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL DELUGRE Deux mille huit cent soixante parts sociales 2.860 Numérotées de a 1 a 2.860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY Deux mille huit cent soixante parts sociales 2.860 Numérotées de a 2.861 a 5.720 inclus,
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES ...... 5.720 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent que les CINQ MILLE sEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales ci-dessus sont souscrites en totalité, intégralement libérées par eux et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Il est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales égales de SEIZE EUROS (16 @) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5.720 inclus, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL DELUGRE Deux mille huit cent soixante parts sociales 2.860 Numérotées de a 1 a 2.860 inclus,
M. MARC BERNADBEROY Deux mille huit cent soixante parts sociales 2.860 Numérotées de a 2.861 a 5.720 inclus,
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL CINQ MILLE SEPT CENT VINGT PARTS SOCIALES ...... 5.720 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent que les CINQ MILLE sEPT CENT VINGT (5.720) parts sociales ci-dessus sont souscrites en totalité, intégralement libérées par eux et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de Ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports.en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent falre l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa
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responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à conpter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 =.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts quil posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
116 Statuts SARL BERNADBEROY INGENIERIE
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De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital sociaf
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux.propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de Ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports.en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent falre l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa
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responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à conpter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 =.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts quil posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
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De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital sociaf
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux.propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est Iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour ia défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est Iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour ia défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous seing privé. Elle est
rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
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2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois rnois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par ll'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une ou plusieurs fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis noins de deux ans ne peut se
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prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins quil ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé dinventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans Ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou
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unilatéralenent), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous seing privé. Elle est
rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
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2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois rnois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par ll'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une ou plusieurs fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis noins de deux ans ne peut se
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prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins quil ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé dinventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans Ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou
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unilatéralenent), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représente auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représente auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes, sous réserve de ce qui est dit ci-aprés a l'article 29 concernant l'affectation et la répartition des résultats.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dernander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes, sous réserve de ce qui est dit ci-aprés a l'article 29 concernant l'affectation et la répartition des résultats.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dernander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
ARTICLE 15 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 16 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée -et administrée par un ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, désignés par les associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - PQUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que sil était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Mesure d'ordre intérieur :
Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'imneubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du .Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales :
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il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute' personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Mesure d'ordre intérieur :
Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'imneubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du .Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales :
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il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute' personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 -Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation.des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par ie Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation.des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par ie Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacenents.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacenents.
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ARTICLE 20 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, sil en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néannoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de comnerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néannoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de comnerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes sil en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assernblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulenent la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes sil en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assernblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulenent la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglenentation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assermblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins
Statuts SARL BERNADBEROY INGENIERIE 1B
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que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces' deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au fieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglenentation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assermblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins
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que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces' deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au fieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
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Iindication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports
soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
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Iindication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports
soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, Ie rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes
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annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiguée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes
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annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiguée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux cormptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux cormptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 28 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du cornmerce.
A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se confornant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle étabiit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se confornant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle étabiit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement
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1 1 d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, à titre dérogatoire et exceptionnel, pour la période allant du 1er janvier 2006 au 1er janvier 2016, les bénéfices de la société seront répartis de la facon suivante :
La SARL DELUGRE jouira d'un dividende privilégié et prioritaire sur les parts sociales dont elle est propriétaire consistant à l'attribution et a 1a distribution, lors de chacune des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles appelée a statuer sur les comptes des exercices clos au 31 décembre des années 2006 a 2015,
d'une somme forfaitaire de DIX HUIT MILLE EUROS (18.000 @) au titre des exercices clos du 31 décembre 2006 au 31 décembre 2012 : d'une somme forfaitaire de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) au titre des exercices clos du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2015.
En conséquence les associés s'engagent a procéder aux distributions ci-dessus et ce sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce.
En cas d'insuffisance dudit bénéfice, la distribution non opérée sera prélevée sur les bénéfices ultérieurs et cumulée avec la distribution forfaitaire obligatoire allouée à la SARL DELUGRE et ce dans ce cas au delà de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Si les bénéfices dégagés au titre desdites années excédent la somme forfaitaire automatiquement allouée a la SARL DELUGRE, l'excédent sera attribué en priorité aux autres associés a concurrence du meme montant, le surplus étant réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciaies dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement
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1 1 d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, à titre dérogatoire et exceptionnel, pour la période allant du 1er janvier 2006 au 1er janvier 2016, les bénéfices de la société seront répartis de la facon suivante :
La SARL DELUGRE jouira d'un dividende privilégié et prioritaire sur les parts sociales dont elle est propriétaire consistant à l'attribution et a 1a distribution, lors de chacune des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles appelée a statuer sur les comptes des exercices clos au 31 décembre des années 2006 a 2015,
d'une somme forfaitaire de DIX HUIT MILLE EUROS (18.000 @) au titre des exercices clos du 31 décembre 2006 au 31 décembre 2012 : d'une somme forfaitaire de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 @) au titre des exercices clos du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2015.
En conséquence les associés s'engagent a procéder aux distributions ci-dessus et ce sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce.
En cas d'insuffisance dudit bénéfice, la distribution non opérée sera prélevée sur les bénéfices ultérieurs et cumulée avec la distribution forfaitaire obligatoire allouée à la SARL DELUGRE et ce dans ce cas au delà de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Si les bénéfices dégagés au titre desdites années excédent la somme forfaitaire automatiquement allouée a la SARL DELUGRE, l'excédent sera attribué en priorité aux autres associés a concurrence du meme montant, le surplus étant réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciaies dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou
non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou
non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - LIOUIDATION
La Société entre en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises & la
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FAIT A SERRES-CASTET L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT-TROIS FEVRIER EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN POUR ETRE DEPOSE AU SIEGE SOCIAL LES AUTRES POUR L'EXECUTION DES FORMALITES REQUISES
SARL DELUGRE
REPRESENTEE PAR M. SEBASTIEN DELUGRE M. MARC BERNADBEROY
Statuts SARL BERNADBEROY INGENIERIE
Statuts SARL BERNADBEROY INGENIERIE mb
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FAIT A SERRES-CASTET L'AN DEUX MILLE SIX ET LE VINGT-TROIS FEVRIER EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN POUR ETRE DEPOSE AU SIEGE SOCIAL LES AUTRES POUR L'EXECUTION DES FORMALITES REQUISES
SARL DELUGRE
REPRESENTEE PAR M. SEBASTIEN DELUGRE M. MARC BERNADBEROY
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