Acte du 7 mars 2024

La société adopte la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les

dispositions légales applicables a cette forme sociale, par le Code de Commerce et

les présents statuts.

La soussignée est associée unique.

Néanmoins, à tout moment, elle peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la

forme sociale en soit modifiée

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommée associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < les

associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de SAS.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des

dispositions du code de commerce.

La société a pour objet, en France ou a l'étranger :

L'élaboration, la mise en place, l'exploitation et le développement d'opérations

commerciales, notamment sous forme de services numériques ; La commercialisation de bons de réductions pour tous produits et services

avec des avantages tarifaires groupés.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés

créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de

création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription, ou rachat de

titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou

groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension

ou son développement.

La dénomination de la société est :

GROUPON FRANCE

Sur tous les actes et sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers

doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >

et de l'énonciation du montant du capital, ainsi que du numéro d'immatriculation et

de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou la société est

immatriculée.

Le siége social de la société est fixé a l'adresse suivante :

6 PLACE DE LA MADELEINE - 75008 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple

L'associé unigue, la société JADE 1003.Gmbh, société de droit allemand au capital

social de vingt-cinq mille euros (25.000 £) immatriculée au registre du commerce de

Charlottenburg sous le numéro HRB 123539 B et dont le siége social est situé < Saarbrûcker Strasse 20/21 - 10405 Berlin >.

Fait apport a la société d'une somme numéraire de cinq mille euro (5.000 £),

correspondant a la valeur nominale de cent actions (100) de cinquante euros (50

euros), qui ont été intégralement souscrites et libérées entierement lors de leur

souscription par l'associé unique

Ci 5.000 euros.

Montant des apports en numéraire : 5000 euros

La somme de 5000 euros, correspondant a la libération de la totalité de la valeur

nominale des actions de numéraire lors de leur souscription, a été déposée a la

banque BNP PARIBAS < Agence Ternes Monceau - 9 place des Ternes - 75017

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PARIS >, pour le compte de la société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du

dépositaire

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée des actionnaires du

30/09/2010 les apports en numéraire s'élévent a la somme de 95.000 £ (quatre- vingt-quinze mille euros).

Ils sont effectués par l'associé unique et sont constatés par le certificat du dépositaire

des fonds à la société générale à l'Agence Centrale du 29 Boulevard Haussmann

75009 PARIS sur le compte 3003030100002017511731.

Le capital social découlant des apports mentionnés est fixé a la somme de 100.000

euros (cent mille).

Il est divisé en 2000 (deux mille) actions de 50 euros (cinquante euros) chacune, libérées en totalité, et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi

par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des

associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la

disposition de la société toutes les sommes de celle-ci peut avoir besoin sous forme

d'avances en < comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun

entre l'associé intéressé et le Président.

Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle

prévue par la loi.

La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises

par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou

par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou

par tout autre personne ayant recu délégation de celui-ci a cet effet.

Les actions souscrites doivent étre libérées, intégralement ou partiellement selon les

cas, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales

par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées

générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales

extraordinaires.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à

toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables des pertes gu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux

Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions

s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction

signée du cédant ou de son représentant qualifié

unipersonnel

16-1 - Modalités de transmission des actions

Les actions inscrites en compte se transmettent par virement de compte a compte

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de

mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Leur propriété résulte de l'inscription en compte sur le registre des mouvements de

titres.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de

l'ordre de mouvement, et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

16-2 - Agrément des cessions

Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément

préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre

d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms,

adresse, nationalité de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale, son

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identification complete (dénomination, siege social, numéro RcS, montant et

répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la

demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des

associés.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivés.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision

d'agrément, à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait

frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un mois a compter

de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de

l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus

prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois,

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six

(6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un

commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de

l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la

société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences

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propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés (ou par tout personne physique ou morale) qu'ils se substitueraient

totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément

stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capital ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social dans un délai

maximum de trois mois, a compter du décés.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire expert, dans les conditions de l'article

1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles

des présents statuts sont nulles.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la

quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

L'administration de la société est assuré par le Président.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Général.

20-1 - Nomination et révocation du Président

La société est représentée, dirigée ou administrée par un Président, personne

physique ou morale.

Le Président peut avoir ou non la qualité d'associé

Le Président est nommé par l'associé unique ou par la collectivité des associés

Le Président est révocable ad nutum par une décision ordinaire des associés.

20-2 - Durée des fonctions du Président

Le Président est nommé pour une durée déterminée pr ces associés au moment de

sa nomination.

Si le Président est une personne morale, son mandat cesse dés l'ouverture d'une

procédure collective le concernant.

20-3 - Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément

attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il en pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer

cette preuve.

20-4 - Rémunération du Président

La rémunération du Président est fixée par les associés.

Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de

justificatifs.

21-1- Nomination

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques de

l'assister en qualité de Directeur Général.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au

sein de la société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste

en fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit

nécessaire par décision du Président.

La révocation des fonctions du Directeur n'ouvre droit à aucune indemnité

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21-2 - Pouvoirs

Pour tous les actes d'administration, le Directeur Général est investi tant a l'égard

des tiers que dans l'ordre interne de la société, des pouvoirs déterminés par les

associés, qui ne peuvent excéder ceux du Président.

Le Directeur Général a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général

qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait

connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a

constituer cette preuve.

21-3 - Rémunération

La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf

pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une

convention réglementée.

Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de

justificatifs

Dans le cas oû il y a un seul associé unique :

Les conventions, autres que les opérations courantes conclues dans les conditions

normales, qui peuvent étre passées entre la société, d'une part, et son associé

unique ou la société contrlant l'associé unique au sens de l'article L. 233-3 du Code

de commerce d'autre part, doivent étre mentionnées au registre des décisions

d'associé unique tel que prévu par l'article L.227-10 du Code de Commerce.

En cas de pluralité d'associés :

Les conventions, autres que les opérations courantes conclues dans les conditions

normales, qui peuvent étre passées entre la société, d'une part, et ses associés

détenant 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la société, ou la société

contrôlant ces associés au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'autre

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part, doivent étre soumises à l'approbation des associés tel que prévu par l'article L.

227-10 du Code de Commerce.

En toute hypothése :

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société d'une part, et son

Président, ou un de ses Directeurs Généraux, doivent étre soumises à l'approbation

préalable de l'associé unique ou des associés, le cas échéant.

En outre, sauf lorsqu'elles sont considérées comme des opérations commerciales

ordinaires conclues dans des conditions normales, les conventions doivent étre

communiqguées à l'assemblée annuelle des associés, ou lors de la décision annuelle

de l'associé unique, suivant le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent

dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs

Généraux de la société.

Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont désignés pour

une durée de six exercices, leurs fonctions prenant fin a la date de la décision des

associés approuvant les comptes du sixieme exercice.

Conformément a l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de Commence, la société n'est

pas tenue de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné n'est pas une personne physique ni une

société unipersonnelle.

associés

L'associé unigue, ou les associés, sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

Modification de l'objet social :

Nomination des commissaires aux comptes ;

Nomination et révocation du Président et du Directeur Général ;

Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

Augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs, transfert total ou partiel d'activité et dissolution de la société ;

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Toutes modifications des statuts ;

Autorisation des conventions conclues avec le Président et/ou l'un des Directeurs, visées à l'article 22 ci-dessus.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en

assemblée ou par consultation ou par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte écrit.

Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, e-mail, etc. - peuvent étre

utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée au choix par le Président, le Directeur Général ou un

associé représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

La convocation intervient huit iours au moins avant la date de la réunion. La

convocation indique l'ordre du jour. Y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés pourront renoncer a l'unanimité au délai de convocation a l'assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence et un procés-verbal de la

réunion est dressé et signé par le Président de l'Assemblée.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressées a

chacun par tous moyens.

Les associés peuvent disposer d'un délai minimal de 5 jours a compter de la réception des proiets de résolutions pour émettre leur vote, qui peut étre émis par

tous moyens permettant d'apporter la preuve de la transmission du vote.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai est considéré comme s'étant

abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur

lequel est portée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le

mandataire de son choix.

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Sont notamment qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à :

L'augmentation ou la réduction du capital ;

La fusion, la scission de la société :

Toutes autres modifications des statuts ;

Les décisions qui requiérent explicitement une majorité qualifiée

d'extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés

présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions et des droits de vote.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix, dont disposent les

associés présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées

collectivité des associés

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans

les proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles

numérotées

Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés

présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms

prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux

associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et

pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les

associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et

informations communiqués préalablement aux associés.

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Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les

feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur

disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent

dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait

l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations

permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les

résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou

les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la daet d'établissement du

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant à cette date, et établit les comptes annuels comprenant

Ie bilan, le compte de résultat et l'annexe.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux

comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur

les comptes annuels au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du

commissaire aux comptes dans les 6 mois de la clture de l'exercice

Les bénéfices sont affectés et répartis par les associés, conformément a la loi et selon les dispositions des présents statuts.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la

quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans

l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unigue ou la collectivité des associés décide sa distribution, en

totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il

régle l'affectation et l'emploi.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution

de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves

disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces

prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de

l'exercice.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution

anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société.

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Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les

associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a engager de nouvelles pour les seuls

besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au

remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les

associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés

jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission

universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation,

conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la

société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la

société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

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