Acte du 23 juin 2023

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France, dans les pays de la Communauté Européenne et a l'étranger :

A Conseil en investissements financiers, Conseil pour la gestion et les affaires, Conseil en gestion

de patrimoine, Courtage et assurance, Transaction sur immeubles et fonds de commerce sans encaissement de fonds, effets ou valeurs, Courtage en Opération de Banque et en Services de Paiement.

La société a pour dénomination sociale : AAA GROUPE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 25 Avenue Garibaldi, 87000 LIMOGES.

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, & compter de la date d'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE H

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ArticIe 6 - APPORTS

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

Mr BARELAUD Eric 4.200 euros 900 euros Mr BERTRAND Emmanuel 13.500 euros Mr BERTRAND Jean-Pierre 900 euros Mle BERTRAND Laure 2.400 euros Mr DARAZI Roger Mr DEVAUX Christophe 900 euros Mr GIRAUD Jean-Marc 5.400 euros Mme PAGENEL Annie 900 euros 900 euros Mr TABAUX Maurice

soit au total 30.000 euros

Laquelle somme de trente mille euros (30.000 euros) a été déposée le 31 Mai 2002 par les associés, conformément & la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Caisse d'Epargne agence 12 rue d'Isly.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social attestant de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 8 200 euros en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 Novembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 45.840 Euros par incorporation de réserves et octroi de douze parts nouvelles d'un montant de 10 Euros pour dix parts anciennes détenues.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 Décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 315.960 Euros par compensation de créances liquides et exigibles sur la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 02 Novembre 2015, le capital social a été réduit d'une somme de 100.000 Euros par rachat de 10.000 parts sociales.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 Septembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 65.000 Euros par rachat de 6.500 parts sociales.

Articie 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a deux cents trente cinq mille Euros (235.000 Euros).

Il est divisé en 23.500 parts sociales de 10 Euros chacune, entirement libérées, souscrites en totalite par les associés et attribuees a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

- Monsieur Enzo BERTRAND, n° 421 a 510 ,4.325 a 4.432 soit 198 parts, n° 5.671 a 6.052 et 10.881 a 17.566 et 19.567 - Madame Martine BERTRAND, a 20.566 soit 8.068 parts,

- Madame Laure DEVAUX, n 1.861 a 1.950 et 6.953 a 7.060 soit 198

parts, - Mademoiselle Manon DEVAUX, n° 18.567 a 19.566 soit 1.000 parts, - Monsieur Thomas DEVAUX, n° 17.567 a 18.566 soit 1.000 parts, - Monsieur Christophe DEVAUX, n° 1 a 420, n° 511 a 1.860, 2.191 a 2.820, 3.511 a 4.098, 4433 a 5670, 7.061 a 7.768, 8.189 a 8.404,8.877 a 10.307, soit 6.581 parts, - Monsieur Antoine LAFOSSAS n° 1.951 a 2.190, 2.821 a 3.510, 4.099 a 4.324, 6.053 a

6.952 no 7.769 a 8.188, 8.405 a 8.876, 10.308 a 10.880, 20.567 a 23.500 soit 6.455 parts,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 23.500 parts.

1 - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a des époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3°, al. 1er, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

1I - COMPETENCE

L augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt sur le compte bancaire de la société.

Le retrait des ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. I1 y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.

Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, & l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

V - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

ArticIe 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

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Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est coinptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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1 - CESSIONS

- 1° Forme des cessions

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par écrit. Elles ne sont opposables a la société qu apres accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre la remise d'une attestation de dépt signée par le gérant. Elle ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement d'une des deux formalités ci-dessus précisées et le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de deux expéditions de l'acte de cession s'il a été établi dans la forme notariée, ou de deux originaux s'il est sous seing privé.

- 2° Cession entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés.

- 3° Agrément de cession a des tiers non associés, conjoint, ascendants ou descendants d'un associé.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, conjoint, ascendants ou descendants d'un associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins % des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

- 4° Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est nulle. Ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION, LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou extraits de tout acte notarié établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article paragraphe 1-3, ci-dessus ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ArticIe 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société.

Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

II - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

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S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer ses pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par mandataire de justice, & la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limité, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages- intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :

- l'énumération des conventions soumise a l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

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- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le imontant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours de l'exercice antérieur et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur le rapport. La gérance ou l'associé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

1 - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions prises en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

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I - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis & l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer un gérant non statutaire, prendre acte de la démission d'un gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des statuts, ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination d'un gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations des parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

1I - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

III- Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions. Par ailleurs la capitalisation de réserves peut étre décidée par des associés représentant la moitié des parts sociales.

1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqués par la gérance, ou, s'il en existe un, par un commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. lettre simple ou verbalement par la gérance. L'ordre du jour de l'asseinblée doit étre indiqué aux associés.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

1I - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

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Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & P'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

1II - REUNION DE L ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possede ou représente le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

IV - VOTE, REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de ll'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblée tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une asseinblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu

de la réunion, les noms, prénoms et qualité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15 VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice. 1'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des

associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que les rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

I - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34 paragraphe V des présents statuts relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

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L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

II - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'a la gérance. Ce rapport doit en outre tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

IH - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er Janvier au 30 Décembre. Par exception, le premier exercice commencera a la date d'immatriculation de la société au registre du commerce pour se terminer le 31 Décembre 2002.

1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné, & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

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Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis, aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de cinq ans

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a Pexpiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés.

Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Si la société vient à répondre a 1'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société par les gérants, qui les communiquent au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise.

En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport a la gérance ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

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I - DEFINITIONS

1. Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préleveinent d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme de son capital social.

2. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont affectés.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

3. Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice comptable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte de report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1. Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part distribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2. Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut-tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, a la demande de la gérance.

3. Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors le cas de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chacun des cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

1 - DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1. Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2. Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3. Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4. Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ArticIe 37 - LIQUIDATION

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'& la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

POUVOIRS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référe, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, entre un associé et la société ou entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associés doit faire élection du domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur DEVAUX a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent εtre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile.

Articie 41 - PUBLICITE

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur DEVAUX pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a LIMOGES, l'an deux mille dix sept, le vingt sept Septembre.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL LA GERANCE.